第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
68,480,000 |
|
計 |
68,480,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年６月30日） |
提出日現在発行数 （株） （平成30年９月28日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
23,066,900 |
23,066,900 |
東京証券取引所 マザーズ |
単元株式数 100株 |
|
計 |
23,066,900 |
23,066,900 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
当社は会社法に基づき新株予約権を発行しております。
|
決議年月日 |
平成30年８月27日 (第16回乃至第18回新株予約権) |
|
新株予約権の総数（個） ※ |
4,600,000個 第16回新株予約権：2,000,000個 第17回新株予約権：1,300,000個 第18回新株予約権：1,300,000個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権数（個） ※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ |
普通株式 4,600,000株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
当初行使価額 第16回新株予約権：402円 第17回新株予約権：406円 第18回新株予約権：411円 本新株予約権の行使価額は、平成30年９月14日に初回の修正がされ、以後５価格算定日（以下に定義する。）が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日（以下「取引日」という。）であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して５価格算定日目の日の翌取引日（以下「修正日」という。）に、修正日に先立つ５連続価格算定日（以下「価格算定期間」という。）の各価格算定日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値に対して下記に定義する行使価額修正率を掛けた金額の１円未満の端数を切り捨てた額（以下「基準行使価額」という。）（但し、当該金額が下限行使価額221円を下回る場合下限行使価額）に修正される。
行使価額修正率 第17回新株予約権：92％ 第18回新株予約権：93％ また、いずれかの価格算定期間内に調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 （1）当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場 合 （2）取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取 引所において取引約定が全くない場合） （3）当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限 （ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。) |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
平成30年９月13日（当日を含む。）から平成33年９月13日（当日を含む。）までとする。 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 第16回乃至第18回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第16回乃至第18回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第16回乃至第18回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第16回乃至第18回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 第16回乃至第18回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
第16回乃至第18回新株予約権の一部行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※提出日の前月末（平成30年８月31日）における内容を記載しています。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成26年１月１日 （注）１ |
18,160,740 |
18,252,000 |
－ |
2,217,194 |
－ |
251,999 |
|
平成27年９月17日 （注）２ |
2,200,000 |
20,452,000 |
663,465 |
2,880,659 |
663,465 |
915,464 |
|
平成27年10月７日 （注）３ |
304,900 |
20,756,900 |
91,950 |
2,972,609 |
91,950 |
1,007,414 |
|
平成29年５月31日 （注）４ |
2,310,000 |
23,066,900 |
429,290 |
3,401,899 |
429,290 |
1,436,705 |
（注）１．株式分割（１：200）によるものであります。
２．有償一般募集
発行価格 637円
発行価額 603.15円
資本組入額 663,465千円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 603.15円
資本組入額 91,950千円
割当先 いちよし証券㈱
４．有償第三者割当
発行価格 371.68円
資本組入額 429,290千円
割当先 ㈱日立ハイテクノロジーズ
（５）【所有者別状況】
|
平成30年６月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
3 |
24 |
52 |
17 |
21 |
9,936 |
10,053 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
218 |
7,197 |
36,459 |
3,671 |
258 |
182,848 |
230,651 |
1,800 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.09 |
3.12 |
15.80 |
1.59 |
0.11 |
79.27 |
100.00 |
－ |
（注）１．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が16単元含まれております。
２．「所有株式数の割合」の欄は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC） （常任代理人 ㈱三菱ＵＦＪ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」の欄は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。
２．自己株式は所有しておりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 23,065,100 |
230,651 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,800 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
23,066,900 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
230,651 |
－ |
（注） 上記「完全議決権株式（その他）」及び「総株主の議決権」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,600株
（議決権16個）含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年６月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、内部留保については、研究開発活動を中心として、企業価値を高める様々な活動に利用していく方針であります。そのため、配当と内部留保のバランスをとりながら株主還元を行ってまいりたいと考えておりますので、当面の間は、連結での配当性向20％をひとつの目安として運用していく方針であります。
なお、期末配当の決定機関は株主総会、中間配当については取締役会であります。
また、当社は「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の期末配当金は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、誠に残念ながら無配当と決定いたしました。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第29期 |
第30期 |
第31期 |
第32期 |
第33期 |
|
決算年月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
平成28年６月 |
平成29年６月 |
平成30年６月 |
|
最高（円） |
289,900 （注）２ 985 |
1,920 |
1,175 |
1,010 |
1,011 |
|
最低（円） |
149,800 （注）２ 425 |
560 |
290 |
322 |
473 |
（注）１．最高・最低株価は、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成28年９月18日より東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．株式分割（効力発生日 平成26年１月１日、１株→200株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高（円） |
728 |
648 |
663 |
679 |
624 |
588 |
|
最低（円） |
623 |
520 |
555 |
581 |
545 |
473 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性８名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
|
田島 秀二 |
昭和23年８月11日生 |
|
(注３) |
4,549,200 |
||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
技術開発部長 |
池田 秀雄 |
昭和46年６月18日生 |
|
(注３) |
1,000 |
||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
営業部長 |
古川 昭宏 |
昭和29年７月20日生 |
|
(注３) |
800 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理部長 |
田中 英樹 |
昭和43年10月21日生 |
|
(注３) |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
團野 達郎 |
昭和23年６月21日生 |
|
(注３) |
－ |
||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
平山 伸之 |
昭和29年５月12日生 |
|
(注４) |
－ |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
荻原 大輔 |
昭和46年５月14日生 |
|
(注４) |
－ |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
山川 善之 |
昭和37年８月21日生 |
|
(注４) |
－ |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
|||||||||||||||||
（注）１．取締役團野達郎は、社外取締役であります。
２．監査役平山伸之、荻原大輔及び山川善之は、社外監査役であります。
３．平成30年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成27年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||
|
奥本 浩臣 |
昭和47年６月20日生 |
|
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現による企業価値の向上を通じて、株主、取引先、従業員等のステークホルダーに貢献することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
１) 企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社形態を採用しております。有価証券報告書提出日（平成30年９月28日）現在、取締役は５名で、うち１名が社外取締役であります。取締役会は、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。監査役は３名で、全員が社外監査役であります。社外監査役の存在により、より中立的な立場から取締役の職務遂行状況、意思決定プロセス等について、監査を行っております。
取締役会は、月１回の定例取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、業務執行の状況の監督を行っております。
プロジェクト推進委員会は、代表取締役社長を含む取締役、関連部門長等により構成されております。当該委員会では、個別事項の状況把握及び審議を諮るとともに、取締役会が決定した方針に基づき、具体的な施策を検討し執行しております。
ワールドワイド戦略委員会は、当社グループ各社の代表取締役社長及び当社取締役の他、関連部門長等により構成されております。グローバルに事業展開する中、グループ全体の方向性を一致させ、より効率的な業務遂行を実現することを目的としております。当委員会では、年１～２回各地に集結し会議を開催するほか、必要に応じて電話会議システムを利用した会議を適宜開催しております。
当社における会社の機関・内部統制の関係及び内部統制システムは、下図のとおりであります。
② 企業統治の体制を採用する理由
当社では、コーポレート・ガバナンス強化のために、各種施策をとっております。今後とも向上に努めてまいりますが、現状においては、監査等委員会設置会社に移行する特別な理由もないことから、監査役会設置会社としての現行体制により、継続的なコーポレート・ガバナンス体制の維持向上をめざすこととしております。
③ その他の企業統治に関する事項
（内部統制システムの整備の状況）
内部統制システムの整備につきましては、取締役会で内部統制システムの基本方針を決定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。
内部統制システムの基本方針は、以下のとおりであります。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスに係る社内規程を定め、統括責任者を任命するとともに、コンプライアンス担当部門を設置する。
・コンプライアンス担当部門は、取締役及び使用人に法令及び定款ならびに関連規程等の遵守を周知徹底することにより、コンプライアンス体制の構築及び向上を推進する。
・社長直属の内部監査室は、監査計画に基づき、監査役会、会計監査人と連携、協力のもと、業務遂行、コンプライアンスの状況等について監査を実施する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に関する情報は、社内規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記載又は記録し、適切に保存及び管理する。
・取締役及び監査役は、社内規程に定めるところによりこれらの文書等を閲覧できるものとする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・コンプライアンス、安全、災害、業務、情報セキュリティー等に係るリスクについては、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理規程に基づく管理体制を構築し、対処する。
・各部門の担当業務に付随するリスクについては、必要に応じて、当該部門において個別規程、マニュアルの整備、研修の実施等を行う。
・各部門は、自律的な管理を行うとともに、発生しうるリスクの洗い出し及びその軽減に努める。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、毎期、年次予算及び部門ごとの業績目標を設定する。
・各部門を担当する取締役は、各部門が実施すべき具体的な施策及び権限配分を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。
・会社は、取締役会を原則として月１回開催し、経営上の重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行う。各取締役は、取締役会に月次業績を報告する。取締役会は、この結果をレビューし、目標に対する評価・分析を行い、必要に応じて改善もしくは目標の修正を行う。取締役会の決定事項その他業務上の指示、命令等は、職制を通じて、速やかに伝達される体制を整備する。
・社内規程に基づき、各役職員の権限と責任を明確化し、効率的な職務の執行を図る。
(e) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社管理に係る社内規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、定期的に業務遂行状況等の報告を受けるとともに、重要事項については事前に協議を行う。
・グループ全体における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し是正することを目的として、コンプライアンス規程の範囲をグループ全体とする。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が補助スタッフの設置を求めた場合には、その人数と具備すべき能力、権限、属する組織、監査役の指揮命令権などを取締役との間で協議の上、決定することとする。
(g) 監査役を補助する使用人の独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人の任命・異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役会の同意を得るものとする。
(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその内容、その他各監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うものとする。
(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
・監査役は、その職務を遂行する上で必要と判断するときは、監査役会において協議の上、独自に弁護士・会計士等の外部専門家を委嘱できる。
・監査役会は、効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人及び内部監査室と協議又は意見交換を行う。
・監査役会は、監査報告会を開催し、定期的に代表取締役社長と意見交換を行う。
(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の記載を適切に行うため、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準ならびに同実施基準」に準じ、当社及び当社グループ会社の財務報告の適正性を確保する内部統制を整備・運用する。
(k) 反社会的勢力を排除するための体制
・当社は、コンプライアンス規程において、「反社会的勢力との関係を遮断し、違法・不当な要求を排除する」と定めており、不当な要求には毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に全社を上げて取り組む。
・平素より、警察当局、顧問弁護士等の外部専門機関とも連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備する。
（リスク管理体制の整備の状況）
当社では、全社のリスクマネジメント推進及び統括を目的として、リスク管理委員会を設置しております。同委員会では、リスク管理の基本方針等の策定、リスク管理体制の全体的評価と定期的な見直し、重要性及び発生可能性に応じたリスク量の測定、モニタリングによる全体的リスクの統括及び改善策の立案等を実施しております。また、部門リスク管理体制として各部門長をリスク管理責任者として任命し、所管部門に関するリスクの抽出、リスク対策の実施状況の把握、リスクマネジメントに関する教育の実施や情報提供等を実施しております。上記のような平時のリスク管理体制を通じて未然のリスク回避に努めるとともに、緊急事態発生時には、関連部門が中心となり対策チームを立ち上げるなどして問題解決に取り組む体制としております。なお、法的リスクについては、必要に応じて顧問弁護士のアドバイスを受け対応しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。本規定に基づき、当社は、社外取締役１名、社外監査役３名及び会計監査人と、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、４百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
２) 内部監査及び監査役監査の状況
社長直属の内部監査室（７名）は、監査計画に基づき、監査役会、会計監査人と連携、協力のもと、業務遂行、内部統制、コンプライアンスの状況等について監査を実施しております。実際の監査にあたっては、監査対象部署以外から、その都度数名の協力者を得て実務にあたるものとし、その結果については取締役会及び監査役会に報告しております。上記の他、品質マネジメント・システム国際規格ISO9001（2015年度版）、国際規格ISO13485（2016年度版）、米国21CFR Part820 (QSR)、IVDD（In-vitro Diagnostic Medical Device Directive 98/79/EC）及び医療品医療機器等法（QMS省令169号）に基づく定期的な品質内部監査を実施しております。
社外監査役３名で構成される監査役会は、取締役の職務遂行ならびに当社及び当社子会社の業務執行の適法性・財務内容の信頼性等について、監査を行っております。具体的には、取締役会に出席するほか、監査役会で定めた年度の監査方針・監査計画に従い、各部門からの聴取、往査などにより、取締役の職務執行ならびに当社及び当社子会社の業務内容及びコンプライアンス実施状況について、監査を実施しております。また、監査役会は、会計監査人より、監査計画及び監査結果について適宜報告を受けるなどして相互連携を高めております。なお、社外監査役３名は、金融機関経験者、公認会計士資格者、会社経営者にて、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
３) 社外取締役及び社外監査役
社外取締役には、会社経営に関する業務経験に関する知見により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただいております。なお、社外取締役團野達郎との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係など利害関係の該当事項はありません。
社外監査役には、財務及び会計に関する知見により、また、公認会計士としての専門的な知識、経験により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただいております。当社と社外監査役３名の間に、人的関係、資本的関係及び取引関係など利害関係の該当事項はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
４) 役員報酬等
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
その他の報酬 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
72,446 |
72,446 |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
12,900 |
12,900 |
－ |
－ |
5 |
(注） 使用人兼務取締役に対して支払った使用人給与額（賞与を含む）及びその他の報酬等の支払はありません。
② 役員の報酬等の額の決定に関する方針等
当社の取締役の報酬の額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で支給され、毎月の定期同額給与（基本報酬）及び年１回の業績連動給与（賞与）により構成されています。
定期同額給与については、取締役会にて定めた役員報酬規程に基づき、役位別に基準額を定め、在籍年数や業績を勘案の上、基準額の範囲内で支給しております。なお、業績連動給与の具体的な計算方法については、以下のとおりです。
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業績連動型給与 ＝ 連結営業利益 × 5.0％ × |
各対象取締役のポイント |
|
対象取締役のポイント合計 |
|
役 職 |
ポイント |
取締役の数（人） |
ポイント合計 |
|
社 長 |
200 |
1 |
200 |
|
副社長 |
175 |
0 |
0 |
|
専 務 |
150 |
1 |
150 |
|
常 務 |
125 |
1 |
125 |
|
取締役 |
100 |
1 |
100 |
※ 上記は、平成30年９月28日現在における業務執行取締役の数により計算しております。
（留意事項）
・取締役のうち、田島秀二、池田秀雄、古川昭宏、田中英樹は、法人税法第34条第１項第３号に規定される業務執行役員であります。
・配当を実施しない場合は、業績連動型報酬を支給いたしません。
・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは、連結営業利益としております。
・法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定額」は、50百万円を限度といたします。連結営業利益に5.0％を乗じた金額が50百万円を超えた場合は、50百万円を各取締役のポイント数で割り振り計算した金額をそれぞれの業績連動型報酬といたします。
・連結営業利益に5.0％を乗じた金額については、１百万円未満切捨てといたします。
５) 会計監査の状況
会計監査については、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査について、当社と監査契約を締結している仰星監査法人が年間の監査計画に従い、監査を実施しております。会計監査人は、監査役会より、監査計画及び監査結果について適宜報告を受けるなどして相互連携を高めております。
・業務を執行した公認会計士の氏名：指定社員・業務執行社員 中川隆之、宮島章
（注） 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成：公認会計士13名、その他３名
６) 責任免除の内容の概要
取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、当社は、会社法第426条第１項の損害賠償責任について、取締役会決議によって、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任免除が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行等について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
７) 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
８) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
９) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
11) 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を実施するため、自己株式の買受けができるように、取締役会決議により自己株式を買受けることを可能とする旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
21,060 |
－ |
20,600 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
21,060 |
－ |
20,600 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査計画の内容について有効性及び効率性の観点で監査公認会計士等と協議の上、監査計画の妥当性及びその見積りを精査し、監査役会の同意を得て決定しております。