第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
18回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2020年６月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年８月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第17回新株予約権
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．有償一般募集
発行価格 637円
発行価額 603.15円
資本組入額 663,465千円
２．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 603.15円
資本組入額 91,950千円
割当先 いちよし証券株式会社
３．有償第三者割当
発行価格 371.68円
資本組入額 429,290千円
割当先 株式会社日立ハイテク
４．第16回新株予約権の行使による増加であります。
５．第17回新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
(注) １．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が16単元含まれております。
２．「所有株式数の割合」の欄は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。
３．自己株式86株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年６月30日現在
(注) 「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合」の欄は、小数点以下第３位を切り捨てて
表示しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式 1,600株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数 16個が含まれております。
(注) 「単元未満株式」の欄には、自己株式 86株が含まれております。
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注)当期間における取得自己株式には、2020年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる
株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)当期間における取得自己株式数には、2020年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、内部留保については、研究開発活動を中心として、企業価値を高める様々な活動に利用していく方針であります。そのため、配当と内部留保のバランスをとりながら株主還元を行ってまいりたいと考えておりますので、当面の間は、連結での配当性向20％をひとつの目安として運用していく方針であります。
なお、期末配当の決定機関は株主総会、中間配当については取締役会であります。
また、当社は「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
近年における厳しい業績を踏まえ、配当を行わず、自己資本充実及び今後の競争力強化を念頭においた設備投資のための内部留保を優先しております。
当事業年度に係る剰余金の配当はありません。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現による企業価値の向上を通じて、株主、取引先、従業員等のステークホルダーに貢献することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
１) 企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社形態を採用しております。有価証券報告書提出日(2020年９月30日)現在、取締役は６名で、うち１名が社外取締役であります。取締役会は、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。監査役は３名で、全員が社外監査役であります。社外監査役の存在により、より中立的な立場から取締役の職務遂行状況、意思決定プロセス等について、監査を行っております。
取締役会は、月１回の定例取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、業務執行の状況の監督を行っております。
プロジェクト推進委員会は、代表取締役社長を含む取締役、関連部門長等により構成されております。当該委員会では、個別事項の状況把握及び審議を諮るとともに、取締役会が決定した方針に基づき、具体的な施策を検討し執行しております。
ワールドワイド戦略委員会は、当社グループ各社の代表取締役社長及び当社取締役の他、関連部門長等により構成されております。グローバルに事業展開する中、グループ全体の方向性を一致させ、より効率的な業務遂行を実現することを目的としております。当委員会では、年１～２回各地に集結し会議を開催するほか、必要に応じて電話会議システムを利用した会議を適宜開催しております。
当社における会社の機関・内部統制の関係及び内部統制システムは、下図のとおりであります。
② 企業統治の体制を採用する理由
当社では、コーポレート・ガバナンス強化のために、各種施策をとっております。今後とも向上に努めてまいりますが、現状においては、監査等委員会設置会社に移行する特別な理由もないことから、監査役会設置会社としての現行体制により、継続的なコーポレート・ガバナンス体制の維持向上をめざすこととしております。
③ その他の企業統治に関する事項
(内部統制システムの整備の状況)
内部統制システムの整備につきましては、取締役会で内部統制システムの基本方針を決定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。
内部統制システムの基本方針は、以下のとおりであります。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスに係る社内規程を定め、統括責任者を任命するとともに、コンプライアンス担当部門を設置する。
・コンプライアンス担当部門は、取締役及び使用人に法令及び定款ならびに関連規程等の遵守を周知徹底することにより、コンプライアンス体制の構築及び向上を推進する。
・社長直属の内部監査室は、監査計画に基づき、監査役会、会計監査人と連携、協力のもと、業務遂行、コンプライアンスの状況等について監査を実施する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に関する情報は、社内規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記載又は記録し、適切に保存及び管理する。
・取締役及び監査役は、社内規程に定めるところによりこれらの文書等を閲覧できるものとする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・コンプライアンス、安全、災害、業務、情報セキュリティー等に係るリスクについては、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理規程に基づく管理体制を構築し、対処する。
・各部門の担当業務に付随するリスクについては、必要に応じて、当該部門において個別規程、マニュアルの整備、研修の実施等を行う。
・各部門は、自律的な管理を行うとともに、発生しうるリスクの洗い出し及びその軽減に努める。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、毎期、年次予算及び部門ごとの業績目標を設定する。
・各部門を担当する取締役は、各部門が実施すべき具体的な施策及び権限配分を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。
・会社は、取締役会を原則として月１回開催し、経営上の重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行う。各取締役は、取締役会に月次業績を報告する。取締役会は、この結果をレビューし、目標に対する評価・分析を行い、必要に応じて改善もしくは目標の修正を行う。取締役会の決定事項その他業務上の指示、命令等は、職制を通じて、速やかに伝達される体制を整備する。
・社内規程に基づき、各役職員の権限と責任を明確化し、効率的な職務の執行を図る。
(e) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社管理に係る社内規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、定期的に業務遂行状況等の報告を受けるとともに、重要事項については事前に協議を行う。
・グループ全体における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し是正することを目的として、コンプライアンス規程の範囲をグループ全体とする。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が補助スタッフの設置を求めた場合には、その人数と具備すべき能力、権限、属する組織、監査役の指揮命令権などを取締役との間で協議の上、決定することとする。
(g) 監査役を補助する使用人の独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人の任命・異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役会の同意を得るものとする。
(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその内容、その他各監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うものとする。
(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
・監査役は、その職務を遂行する上で必要と判断するときは、監査役会において協議の上、独自に弁護士・会計士等の外部専門家を委嘱できる。
・監査役会は、効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人及び内部監査室と協議又は意見交換を行う。
・監査役会は、監査報告会を開催し、定期的に代表取締役社長と意見交換を行う。
(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の記載を適切に行うため、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準ならびに同実施基準」に準じ、当社及び当社グループ会社の財務報告の適正性を確保する内部統制を整備・運用する。
(k) 反社会的勢力を排除するための体制
・当社は、コンプライアンス規程において、「反社会的勢力との関係を遮断し、違法・不当な要求を排除する」と定めており、不当な要求には毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に全社を上げて取り組む。
・平素より、警察当局、顧問弁護士等の外部専門機関とも連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備する。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社では、全社のリスクマネジメント推進及び統括を目的として、リスク管理委員会を設置しております。同委員会では、リスク管理の基本方針等の策定、リスク管理体制の全体的評価と定期的な見直し、重要性及び発生可能性に応じたリスク量の測定、モニタリングによる全体的リスクの統括及び改善策の立案等を実施しております。また、部門リスク管理体制として各部門長をリスク管理責任者として任命し、所管部門に関するリスクの抽出、リスク対策の実施状況の把握、リスクマネジメントに関する教育の実施や情報提供等を実施しております。上記のような平時のリスク管理体制を通じて未然のリスク回避に努めるとともに、緊急事態発生時には、関連部門が中心となり対策チームを立ち上げるなどして問題解決に取り組む体制としております。なお、法的リスクについては、必要に応じて顧問弁護士のアドバイスを受け対応しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。本規定に基づき、当社は、社外取締役１名、社外監査役３名及び会計監査人と、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、４百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
２) 責任免除の内容の概要
取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)が期待される役割を十分に発揮できるよう、当社は、会社法第426条第１項の損害賠償責任について、取締役会決議によって、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任免除が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行等について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
３) 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
４) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
５) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
６) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
７) 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を実施するため、自己株式の買受けができるように、取締役会決議により自己株式を買受けることを可能とする旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役荻原大輔は、社外取締役であります。
２．監査役部屋健太郎、本島佳代子及び鈴木泰浩は、社外監査役であります。
３．2020年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．2019年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は３名であります。
社外取締役の荻原大輔は、当社監査役として、長く豊富な専門的知見を有しており、当社における経営に活かせるものと判断いたしております。
社外監査役の部屋健太郎につきましては、当社内部監査業務に従事した経験があるうえ、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社における監査に活かしていただけるものと判断いたしております。
社外監査役の本島佳代子につきましては、当社の経営に関与したことはありませんが、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しており、当社における監査に活かしていただけるものと判断いたしております。
社外監査役の鈴木泰浩につきましては、当社の経営に関与したことはありませんが、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社における監査に活かしていただけるものと判断いたしております。
なお、当社と社外取締役１名及び社外監査役３名との間に資本的関係、又は取引関係その他の利害関係等はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係及び東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資するものを選任することとしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役は、経営戦略や経営計画等の立案について自由闊達な意見を述べ、事業推進にあたり対処すべき社会的課題についてもその対処方法等を検討し、また、取締役会において、業務執行取締役から担当業務の業務執行状況や経営課題進捗状況の報告を受け、経営状況の監視を行っており、必要に応じて指示命令を行っております。
社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査とは、内部統制監査等を効率的・有効的に実施するため、監査計画・監査結果等について相互に意見及び情報交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
社外監査役３名で構成される監査役会は、取締役の職務遂行ならびに当社及び当社子会社の業務執行の適法性・財務内容の信頼性等について、監査を行っております。具体的には、取締役会に出席するほか、監査役会で定めた年度の監査方針・監査計画に従い、各部門からの聴取、往査などにより、取締役の職務執行ならびに当社及び当社子会社の業務内容及びコンプライアンス実施状況について、監査を実施しております。また、監査役会は、会計監査人より、監査計画及び監査結果について適宜報告を受けるなどして相互連携を高めております。なお、社外監査役３名は、いずれも専門家として各々の専門分野に相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
（注）本島佳代子、鈴木泰浩は、2019年９月26日に就任以降の開催回数及び出席回数
上記監査役は、監査役会において社外監査役として行った監査の報告を行い、他の監査役が行った監査について適宜質問するとともに、社外の立場から意見を述べております。
② 内部監査の状況
社長直属の内部監査室(４名)は、監査計画に基づき、監査役会、会計監査人と連携、協力のもと、業務遂行、内部統制、コンプライアンスの状況等について監査を実施しております。実際の監査にあたっては、監査対象部署以外から、その都度数名の協力者を得て実務にあたるものとし、その結果については取締役会及び監査役会に報告しております。上記の他、品質マネジメント・システム国際規格ISO9001(2015年度版)、国際規格ISO13485(2016年度版)、米国21CFR Part820 (QSR)、IVDD(In-vitro Diagnostic Medical Device Directive 98/79/EC)及び医療品医療機器等法(QMS省令169号)に基づく定期的な品質内部監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
仰星監査法人
会計監査につきましては、仰星監査法人による適正かつ厳正な会計監査を受け、会計上の課題につきましては随時相談・確認を行い、管理機能を充実させるためのアドバイスを受け、公正な経営システムづくりに取り組んでおります。
b．継続監査期間
３年間
c．業務を執行した公認会計士
業務を執行した公認会計士の氏名等は、以下のとおりであります。
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他６名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
当社は監査法人の選定に当たり監査の品質・専門性、監査の適切さ、監査法人としての独立性、法令等の遵守状況に加え監査継続期間、監査の効率性及び監査報酬の妥当性を考慮しております。
監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が監査法人を解任します。
また、監査法人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合のほか、より適切な監査を行うために監査法人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は監査法人の選任及び解任並びに監査法人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の監査の相当性及び監査の品質を総合的に勘案した結果、監査法人の評価について問題ないと判断しております。
g．監査法人の異動
当社は2020年９月29日開催の定時株主総会において以下のとおり監査法人の選任を決議しました。
第35期（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） 仰星監査法人
第36期（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） ＯＡＧ監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
ＯＡＧ監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
仰星監査法人
(2）異動の年月日
2020年９月29日（第35期定時株主総会開催予定日）
(3）直近において退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2019年９月26日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等
に関する事項
該当事項はありません。
(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である仰星監査法人は、2020年９月29日開催予定の当社第35回定時株主総会終結の時を
もって任期満了となります。任期満了にあたり、同監査法人からは、新型コロナウイルス感染拡大に伴う外出
自粛要請等により勤務体系の変化に対する対応や、人員不足に伴い決算に関する手続きに当初の予定より時間
を要している等の当社の経理体制や今後の監査体制等を考慮した結果、監査契約を更新しない旨の申し出を受
けました。
これに伴い、新たに会計監査人としてＯＡＧ監査法人を選任する議案の内容を決定したものであります。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認
会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
(7）上記(5)の異動の決定又は異動に至った理由及び経緯に対する監査役会の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査計画の内容について有効性及び効率性の観点で監査公認会計士等と協議の上、監査計画の妥当性及びその見積りを精査し、監査役会の同意を得て決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査計画の内容を精査し、監査に対する対価として合理的と判断したからであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬の額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で支給され、毎月の定期同額給与(基本報酬)及び年１回の業績連動給与(賞与)により構成されています。
定期同額給与については、取締役会にて定めた役員報酬規程に基づき、役位別に基準額を定め、在籍年数や業績を勘案の上、基準額の範囲内で支給しており、その内容は取締役会で審議され決定されます。
なお、業績連動給与の指標としては、重要な会社経営目標指標である連結営業利益を対象しており、具体的な計算方法については、以下のとおりです。
※ 上記は、2020年９月30日現在における業務執行取締役の数により計算しております。
(留意事項)
・取締役のうち、田島秀二、池田秀雄、古川昭宏、田中英樹、澤上一美は、法人税法第34条第１項第３号に規定される業務執行役員であります。
・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは、連結営業利益としております。
・法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定額」は、50百万円を限度といたします。連結営業利益に5.0％を乗じた金額が50百万円を超えた場合は、50百万円を各取締役のポイント数で割り振り計算した金額をそれぞれの業績連動型報酬といたします。
・連結営業利益に5.0％を乗じた金額については、１百万円未満切捨てといたします。
・当該事業年度は連結営業損失が82百万円であり、配当を実施しなかったため、業績連動型報酬を支給しません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 使用人兼務取締役に対して支払った使用人給与額(賞与を含む)及びその他の報酬等は含まれておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、当社の成長戦略に沿った業務提携関係の構築に繋がり、当社の企業価値向上に寄与すると考えられるもの等、それら以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を保有していないため、省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。