第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

68,480,000

68,480,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年6月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年9月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

27,666,900

27,666,900

東京証券取引所
グロース市場

単元株式数100株

27,666,900

27,666,900

 

(注) 発行済株式のうち116,700株は、譲渡制限付株式報酬として自己株式を処分した際の現物出資(金銭報酬債権 71,537千円)によるものであります。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2020年7月1日~
2021年6月30日

(注)1

1,300,000

27,666,900

722,388

4,643,722

722,388

2,678,527

2021年7月1日~
2022年6月30日

(注)2

-

27,666,900

-

4,643,722

△2,664,694

13,833

2023年7月1日~
2024年6月30日

(注)3

-

27,666,900

△4,543,722

100,000

-

13,833

 

(注) 1.第18回新株予約権の行使による増加であります。

2.2021年9月28日開催の第36回定時株主総会決議により、2021年9月29日付けで資本準備金が2,678,527千円その他資本剰余金への振替により減少しております。

3.2023年9月28日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、2023年11月7日付けで、資本金の額を4,543,722千円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

 

2025年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び地方公共団体

金融
機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

21

66

21

77

14,763

14,950

所有株式数

(単元)

236

28,096

14,081

4,113

830

229,198

276,554

11,500

所有株式数の割合(%)

0.085

10.159

5.091

1.487

0.300

82.876

100.00

 

(注) 1.上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が16単元含まれております。

2.「所有株式数の割合」の欄は、小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。

3.自己株式 28株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

田島 秀二

千葉県松戸市

4,607,600

16.94

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

1,596,000

5.86

有限会社ユニテック

千葉県松戸市六高台6丁目119

1,200,000

4.41

田中 正勝

三重県松阪市

809,100

2.97

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

337,800

1.24

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

285,194

1.04

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3 東京ビルディング

193,372

0.71

小玉 博之

茨城県常総市

150,400

0.55

高山 茂

千葉県千葉市

134,900

0.49

佐々木重次

山梨県大月市

130,300

0.47

9,444,666

34.73

 

(注)1.自己名義株式(476,128株)を保有していますが、上記大株主の状況には含めていません。

2.「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合」の欄は、小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2025年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

476,100

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

271,793

27,179,300

単元未満株式

普通株式

11,500

発行済株式総数

27,666,900

総株主の議決権

271,793

 

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,600株(議決権の数16個)が含まれております。

2.「単元未満株式」の欄には、自己株式28株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2025年6月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数(株)

他人名義
所有株式数(株)

所有株式数
の合計(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

プレシジョン・システム・サイエンス㈱

千葉県松戸市上本郷88番地

476,100

-

476,100

1.72

476,100

-

476,100

1.72

 

(注)上記のほか、自己保有の単元未満株式28株があります。

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、当社役員及び従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、財産形成の一助とすることを目的として、役員持株会及び従業員持株会制度を導入しております。

②役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

役員持株会及び従業員持株会ともに、当社役員及び従業員に限定しております。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

当社は、株主還元の拡充並びに資本効率の向上を図るため、会社法第165条第2項及び定款の定めにより、2025年3月6日開催の当社取締役会決議に基づき、2025年3月7日、市場取引により、440,600株(発行済株式総数数(自己株式を除く)に対する割合は1.59%)の自己株式を総額100,456,800円で取得いたしました。

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2025年3月6日)での決議状況

(取得期間  2025年3月7日~2025年3月7日)

440,600

100,456,800

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

440,600

100,456,800

残存決議株式の総数及び価額の総額

0

0

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

0

0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

0

0

 

(注)東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

1

0

当期間における取得自己株式

 

(注)1.当事業年度における取得自己株式1株は単元未満株式の買取請求によるものであります。

2.当期間における取得自己株式には、2025年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に

係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

476,128

476,128

 

(注)当期間における取得自己株式には、2025年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、内部留保については、研究開発活動を中心として、企業価値を高める様々な活動に利用していく方針であります。そのため、配当と内部留保のバランスをとりながら株主還元を行ってまいりたいと考えておりますので、当面の間は、連結での配当性向20%をひとつの目安として運用していく方針であります。

なお、期末配当の決定機関は株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、当社は「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当はありません。

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現による企業価値の向上を通じて、株主、取引先、従業員等のステークホルダーに貢献することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

 

1) 企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社形態を採用しております。有価証券報告書提出日(2025年9月29日)現在、取締役は5名で、うち2名が社外取締役であります。取締役会は、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。監査役は4名で、うち3名が社外監査役であります。社外監査役の存在により、より中立的な立場から取締役の職務遂行状況、意思決定プロセス等について、監査を行っております。

取締役会は、月1回の定例取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、業務執行の状況の監督を行っております。

品質会議は、関連部門長等により構成され、当社および当社グループが認証を取得しておりますISOを初めとする国際規格に則り、係る品質の維持向上に関わる課題を抽出、把握し、具体的な施策を検討・実行するとともに、代表取締役社長及び取締役会へ、その検討結果および実行状況について適宜報告しております。

プロジェクト推進委員会は、代表取締役社長を含む取締役、関連部門長等により構成されております。当該委員会では、各プロジェクトに係る個別事項の状況把握及び審議を諮るとともに、取締役会が決定した方針に基づき、具体的な施策を検討し執行しております。

生販会議は、当社グループ各社の代表取締役社長及び当社取締役の他、関連部門長等により構成されております。グローバルに事業展開する中、グループ全体の方向性の一致を図るとともに、より効率的な業務実行と収益性の確保を目的として、個別の状況把握、課題の抽出、対策および計画の立案を行っております。

当社における会社の機関・内部統制の関係及び内部統制システムは、下図のとおりであります。

 


 

② 企業統治の体制を採用する理由

当社では、コーポレート・ガバナンス強化のために、各種施策をとっております。現状においては、監査等委員会設置会社に移行する特別な理由もないことから、監査役会設置会社としての現行体制により、継続的なコーポレート・ガバナンス体制の維持向上をめざすこととしております。

③ その他の企業統治に関する事項

(内部統制システムの整備の状況)

内部統制システムの整備につきましては、取締役会で内部統制システムの基本方針を決定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。

内部統制システムの基本方針は、以下のとおりであります。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンスに係る社内規程を定め、統括責任者を任命するとともに、コンプライアンス担当部門を設置する。

・コンプライアンス担当部門は、取締役及び使用人に法令及び定款ならびに関連規程等の遵守を周知徹底することにより、コンプライアンス体制の構築及び向上を推進する。

・社長直属の内部監査室は、監査計画に基づき、監査役会、会計監査人と連携、協力のもと、業務遂行、コンプライアンスの状況等について監査を実施する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に関する情報は、社内規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記載又は記録し、適切に保存及び管理する。

・取締役及び監査役は、社内規程に定めるところによりこれらの文書等を閲覧できるものとする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・コンプライアンス、安全、災害、業務、情報セキュリティー等に係るリスクについては、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理規程に基づく管理体制を構築し、対処する。

・各部門の担当業務に付随するリスクについては、必要に応じて、当該部門において個別規程、マニュアルの整備、研修の実施等を行う。

・各部門は、自律的な管理を行うとともに、発生しうるリスクの洗い出し及びその軽減に努める。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、毎期、年次予算及び部門ごとの業績目標を設定する。

・各部門を担当する取締役は、各部門が実施すべき具体的な施策及び権限配分を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。

・会社は、取締役会を原則として月1回開催し、経営上の重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行う。各取締役は、取締役会に月次業績を報告する。取締役会は、この結果をレビューし、目標に対する評価・分析を行い、必要に応じて改善もしくは目標の修正を行う。取締役会の決定事項その他業務上の指示、命令等は、職制を通じて、速やかに伝達される体制を整備する。

・社内規程に基づき、各役職員の権限と責任を明確化し、効率的な職務の執行を図る。

(e) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社管理に係る社内規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、定期的に業務遂行状況等の報告を受けるとともに、重要事項については事前に協議を行う。

・グループ全体における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し是正することを目的として、コンプライアンス規程の範囲をグループ全体とする。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が補助スタッフの設置を求めた場合には、その人数と具備すべき能力、権限、属する組織、監査役

の指揮命令権などを取締役との間で協議の上、決定することとする。

(g) 監査役を補助する使用人の独立性に関する事項

監査役の職務を補助する使用人の任命・異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役会の同意を得る

ものとする。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす

事項、内部監査の実施状況及びその内容、その他各監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判

断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うものとする。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、重要な会議に出席し、意見を述べることができる。

・監査役は、その職務を遂行する上で必要と判断するときは、監査役会において協議の上、独自に弁護士・会計士等の外部専門家を委嘱できる。

・監査役会は、効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人及び内部監査室と協議又は意見交換を行う。

・監査役会は、監査報告会を開催し、定期的に代表取締役社長と意見交換を行う。

(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の記載を適切に行うため、「財務報告に係る内

部統制の評価及び監査の基準ならびに同実施基準」に準じ、当社及び当社グループ会社の財務報告の適正

性を確保する内部統制を整備・運用する。

(k) 反社会的勢力を排除するための体制

・当社は、コンプライアンス規程において、「反社会的勢力との関係を遮断し、違法・不当な要求を排除する」と定めており、不当な要求には毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に全社を上げて取り組む。

・平素より、警察当局、顧問弁護士等の外部専門機関とも連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備する。

 

(リスク管理体制の整備の状況)

当社では、全社のリスクマネジメント推進及び統括を目的として、リスク管理委員会を設置しております。同委員会では、リスク管理の基本方針等の策定、リスク管理体制の全体的評価と定期的な見直し、重要性及び発生可能性に応じたリスク量の測定、モニタリングによる全体的リスクの統括及び改善策の立案等の役割を担っております。また部門リスク管理体制としては、各部門長がリスク管理責任者として所管部門に関するリスクの抽出、リスク対策の実施状況の把握、リスクマネジメントに関する教育の実施や情報提供等の役割を担っております。上記のような平時のリスク管理体制を通じて未然のリスク回避に努めるとともに、緊急事態発生時には、関連部門が中心となり対策チームを立ち上げるなどして問題解決に取り組む体制としております。なお、法的リスクについては、必要に応じて顧問弁護士のアドバイスを受け対応しております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。本規定に基づき、当社は、社外取締役2名及び社外監査役3名と会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、4百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

 

⑤ 取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しております。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

田島 秀二

3回

3回

池田 秀雄

3回

2

古川 昭宏

3回

3回

田中 英樹

3回

3回

澤上 一美

3回

3回

増田 隆一

3回

3回

杉山 悠

10

10

狩長 亮二

10

10

木村 進

10

10

荻原 大輔

13回

13回

清水 徹

10

10

部屋 健太郎

13回

13回

本島 佳代子

13回

13回

鈴木 泰浩

13回

13回

 

(注) 1.杉山悠氏、狩長亮二氏、木村進氏が取締役、清水徹氏が監査役に、2024年9月27日開催の第39回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしましたので、当事業年度の取締役会への出席状況は就任後の取締役会の出席回数を記載しております。

2.田島秀二氏、池田秀雄氏、古川昭宏氏、田中英樹氏、澤上一美氏、増田隆一氏は2024年9月27日開催の第39回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任したため、当事業年度の取締役会への出席状況は退任までの取締役会の出席回数を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容として、法令または定款で定められた事項及び会社経営、グループ経営に関する重要事項等を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告等を受け、取締役の職務執行を監督しております。

 

2) 責任免除の内容の概要

取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)が期待される役割を十分に発揮できるよう、当社は、会社法第426条第1項の損害賠償責任について、取締役会決議によって、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任免除が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行等について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

3) 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

 

4) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

5) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

6) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

7) 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を実施するため、自己株式の買受けができるように、取締役会決議により自己株式を買受けることを可能とする旨を定款に定めております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名(役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

杉山 悠

1986年3月12日

2015年5月

当社入社

 

管理本部付ユニバーサル・バイオ・リサーチ株式会社出向

2018年10月

当社営業部事業戦略室長

2022年7月

当社営業統括部長

2023年4月

当社執行役員 営業統括部長

2024年9月

当社代表取締役社長(現任)

(注3)

12,000

取締役

狩長 亮二

1980年6月20日

2005年4月

当社入社 研究開発本部開発第一部

2011年7月

当社研究開発本部開発第一部マネージャー

2015年6月

栄研化学株式会社入社

2020年7月

当社入社 学術部長補佐

2022年11月

藤森工業株式会社入社

2024年9月

当社取締役(現任)

(注3)

10,000

取締役

木村 進

1967年8月11日

1996年4月

当社入社 技術室

2017年12月

当社生産管理部製造管理課品質グループリーダー

2019年1月

当社技術開発部長代理

2019年7月

当社技術統括部長代理 エレキ設計部長

2023年11月

当社技術統括部長

2024年9月

当社取締役(現任)

(注3)

16,525

取締役

荻原 大輔

1971年5月14日

1994年10月

センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1998年5月

公認会計士登録

2002年1月

荻原公認会計士事務所開設(現任)

2002年5月

税理士登録

2007年9月

当社監査役

2019年9月

当社常勤監査役

 

エヌピーエス株式会社監査役

2020年9月

当社社外取締役(現任)

(注3)

 

取締役

田村 尚之

1964年5月8日

2013年6月

ローランド株式会社 取締役

2014年11月

同社上席執行役員

Roland Corporation U.S.

Executive Vice President

2018年1月

同社上席執行役員 Global CFO

2022年5月

Thinkings株式会社 取締役

2024年1月

ローランド株式会社 顧問(現任)

2025年5月

当社 顧問

2025年9月

当社社外取締役(現任)

(注3)

常勤監査役

清水 徹

1956年10月8日

2001年4月

当社入社 技術管理部購買室長

2005年7月

当社品質保証部長

2011年2月

ジェネテイン㈱取締役 当社品質保証部長

2014年9月

ジェネテイン㈱取締役 当社生産統括本部長

2016年7月

当社生産本部長

2017年12月

当社技術開発部長補佐

2019年7月

当社製品サポート部長補佐

2020年7月

当社顧問

2024年9月

当社監査役(現任)

(注4)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

部屋 健太郎

1978年11月26日

2007年12月

新日本有限責任監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人)入所

2012年10月

公認会計士登録

2016年7月

部屋公認会計士事務所開設(現任)

2016年11月

税理士登録

2017年12月

税理士法人オリナス・パートナーズ設立代表社員

2019年9月

当社補欠監査役

2020年9月

当社常勤監査役

2022年9月

当社監査役(現任)

(注5)

監査役

本島 佳代子

1969年5月21日

2000年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

ホワイト・アンド・ケース法律事務所入所

2004年4月

小池・本島法律事務所設立(現任)

2019年9月

当社監査役(現任)

(注5)

監査役

鈴木 泰浩

1979年12月19日

2003年4月

㈱NTTドコモ入社

2008年12月

新日本有限責任監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人)入所

2012年10月

公認会計士登録

2017年9月

鈴木泰浩公認会計士事務所開設(現任)

2017年10月

税理士登録

2017年12月

税理士法人オリナス・パートナーズ設立代表社員

2019年9月

当社監査役(現任)

(注5)

38,525

 

 

 

(注) 1.取締役 荻原大輔、田村尚之は社外取締役であります。

2.監査役 部屋健太郎、本島佳代子及び鈴木泰浩は、社外監査役であります。

3.2025年6月期に係る定時株主総会終結の時から1年間

4.2024年6月期に係る定時株主総会終結の時から4年間

5.2023年6月期に係る定時株主総会終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名であり、社外監査役は3名であります。

社外取締役の荻原大輔は、当社監査役として、長く豊富な専門的知見を有しており、当社における経営に活かせるものと判断いたしております。

社外取締役の田村尚之は、会社経営に関して有する豊富な専門的知見を当社における経営に活かせるものと判断いたしております。

社外監査役の部屋健太郎につきましては、当社内部監査業務に従事した経験があるうえ、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているため、当社における監査に活かしていただけるものと判断いたしております。

社外監査役の本島佳代子につきましては、当社の経営に関与したことはありませんが、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しており、当社における監査に活かしていただけるものと判断いたしております。

社外監査役の鈴木泰浩につきましては、当社の経営に関与したことはありませんが、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社における監査に活かしていただけるものと判断いたしております。

なお、当社と社外取締役2名及び社外監査役3名との間に資本的関係、又は取引関係その他の利害関係等はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係及び東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資するものを選任することとしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、経営戦略や経営計画等の立案について自由闊達な意見を述べ、事業推進にあたり対処すべき社会的課題について対処方法等を検討し、また、取締役会において、業務執行取締役から担当業務の業務執行状況や経営課題進捗状況の報告を受け、経営状況の監視を行っており、必要に応じて指示命令を行っております。

 

社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査とは、内部統制監査等を効率的・有効的に実施するため、監査計画・監査結果等について相互に意見及び情報交換を行っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役4名、うち社外監査役3名で構成される監査役会は、取締役の職務遂行ならびに当社及び当社子会社の業務執行の適法性・財務内容の信頼性等について、監査を行っております。具体的には、取締役会に出席するほか、監査役会で定めた年度の監査方針・監査計画に従い、各部門からの聴取、往査などにより、取締役の職務執行ならびに当社及び当社子会社の業務内容及びコンプライアンス実施状況について、監査を実施しております。また、監査役会は、会計監査人より、監査計画及び監査結果について適宜報告を受けるなどして相互連携を高めております。なお、社外監査役3名は、いずれも専門家として各々の専門分野に相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役        清水 徹

10回

10回

社外監査役        部屋 健太郎

13回

13回

社外監査役        本島 佳代子

13回

13回

社外監査役        鈴木 泰浩

13回

13回

 

(注)清水徹氏は、2024年9月27日開催の第39回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしましたので当事業年度の監査役会への出席状況は就任後の監査役会の出席回数を記載しております。

 

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

上記監査役は、監査役会において社外監査役として行った監査の報告を行い、他の監査役が行った監査について適宜質問するとともに、社外の立場から意見を述べております。

また、常勤監査役は、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・工場及び主要な営業所における業務及び財産状況の調査、会議出席による子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

 

② 内部監査の状況

社長直属の内部監査室(3名)は、監査計画に基づき、監査役会、会計監査人と連携、協力のもと、業務遂行、内部統制、コンプライアンスの状況等について監査を実施しております。実際の監査にあたっては、監査対象部署以外から、その都度数名の協力者を得て実務にあたるものとし、その結果については取締役会及び監査役会に報告しております。上記の他、品質マネジメント・システム国際規格ISO9001(2015年度版)、国際規格ISO13485(2016年度版)、米国21CFR Part820 (QSR)、IVDD(In-vitro Diagnostic Medical Device Directive 98/79/EC)及び医療品医療機器等法(QMS省令169号)に基づく定期的な品質内部監査を実施しております。

 

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

HLB Meisei有限責任監査法人

b.継続監査期間

1年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 武田 剛

指定有限責任社員 業務執行社員 関 和輝

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士1名、その他10名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定に当たり監査の品質・専門性、監査の適切さ、監査法人としての独立性、法令等の遵守状況に加え監査継続期間、監査の効率性及び監査報酬の妥当性を考慮しております。

監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が監査法人を解任します。

また、監査法人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合のほか、より適切な監査を行うために監査法人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は監査法人の選任及び解任並びに監査法人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の監査の相当性及び監査の品質を総合的に勘案した結果、監査法人の評価について問題ないと判断しております。

g.監査法人の異動

当社は2024年9月27日開催の定時株主総会において以下のとおり監査法人の選任を決議しました。

 第39期(自 2023年7月1日 至 2024年6月30日) OAG監査法人

 第40期(自 2024年7月1日 至 2025年6月30日) HLB Meisei有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
  ① 選任する監査公認会計士等の名称
    HLB Meisei有限責任監査法人
  ② 退任する監査公認会計士等の名称
    OAG監査法人
(2)異動の年月日
  2024年9月27日(第39期定時株主総会開催予定日)
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
  2020年9月29日

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における
    意見等に関する事項

  該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるOAG監査法人は2024年9月27日開催予定の第39回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人は会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、HLB Meisei有限責任監査法人は新たな視点での監査が期待できることに加え、当社の事業規模に適した監査報酬水準であること、会計監査人としての品質管理体制・ 専門性・独立性等を総合的に勘案した結果、新たな会計監査人として適任であると判断したためであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

 ① 退任する監査公認会計士等の意見

   特段の意見はない旨の回答を得ております。

 ② 監査役会の意見

   妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

48,854

29,500

-

連結子会社

-

48,854

29,500

-

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査計画の内容について有効性及び効率性の観点で監査公認会計士等と協議の上、監査計画の妥当性及びその見積りを精査し、監査役会の同意を得て決定しております。

 

 e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査計画の内容を精査し、監査に対する対価として合理的と判断したからであります。

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2025年8月14日付の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」といいます。)を以下のとおり決議しております。

 

(a)基本方針

 当社の取締役の報酬は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を株主、社員、役員と三位一体となって実現をするため当該取締役の意欲を高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。当社は、取締役(社外取締役を除く)の報酬を、固定報酬としての基本報酬及び変動報酬としての業績連動型報酬により構成し、社外取締役及び監査役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。なお、取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動型報酬の支給は株主への配当を前提とします。

また、第41期事業年度(2025年7月1日~2026年6月30日)1回限りで、取締役(社外取締役を含む)について、業績条件型譲渡制限付株式を交付することとしています。

(b)基本報酬及び業績連動型報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 当社の取締役の金銭報酬の額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で支給され、毎月の定期同額給与(基本報酬)及び(社外取締役を除く取締役については)年1回の業績連動型報酬(賞与)により構成されています。

 定期同額給与については、取締役会にて定めた役員報酬規程に基づき、役位別に基準額を定め、在籍年数や業績を勘案の上、基準額の範囲内で支給しており、その内容は取締役会で審議され決定されます。

 なお、業績連動型報酬は社員への追加賞与支給と株主への配当実施を前提としており、その指標としては、重要な会社経営目標指標である連結営業利益を対象としており、具体的な計算方法については、以下のとおりです。

 

業績連動型報酬=連結営業利益×5.0%×各対象取締役ポイント×役位別業績評価

        ×ポイント単価(業績連動報酬の原資÷役員総ポイント)

 

 

役職

ポイント

取締役の数(人)

ポイント合計

社長

200

1

200

副社長

175

0

0

専務

150

0

0

常務

125

0

0

取締役

100

2

200

 

(注) 上記は、2025年9月30日現在における業務執行取締役の数により計算しております。

(留意事項)

・取締役のうち、杉山悠、狩長亮二、木村進は、法人税法第34条第1項第3号に規定される業務執行役員です。

・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは、連結営業利益とします。

・法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、50百万円を限度とします。

・連結営業利益に5.0%を乗じた金額については、1百万円未満切捨てとします。

 

(c)業績条件型譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

現在当社が2027年6月期を最終年度とする事業再生フェーズと位置づけ、「黒字化、増収・増益、復配」を最優先事項として取り組んでいることを踏まえ、当社の取締役(社外取締役を含みます。以下「対象取締役」といいます。)に、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めること、及び、業績に対するコミットメントを持たせることを目的として、金銭報酬とは別に対象取締役に対し、対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任する日までの譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式付与の非金銭報酬があります。

業績条件型譲渡制限付株式は、対象取締役が、当社の取締役会が定める役務提供期間中、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったこと、2027年6月期の連結純利益黒字化、及び、2027年に開催される定時株主総会の日までに剰余金の配当を決定したことを条件として、交付された株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。

(d)金銭報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役会(「(e)」の委任を受けた代表取締役社長)は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、取締役の意欲を高めることのできる適正、公正かつバランスの取れた報酬割合となるよう、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。

(e)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定とします。社外取締役は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長に対し、取締役の個人別の報酬に関する意見を述べるものとし、代表取締役社長は、当該意見を得たうえで、役員報酬規程に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しなければなりません。なお、業績連動型報酬及び業績条件型譲渡制限付株式報酬については、当社取締役会が、個人別の報酬額及び割当株式数を決議します。

 

②役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2021年9月28日開催の第36回定時株主総会において固定報酬枠と連結営業利益の5%以内の業績連動型の変動報酬枠を含めた金銭報酬額を年額200百万円以内(うち社外取締役は固定報酬のみで年額20百万円以内)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち、社外取締役は1名)です。また、2025年9月26日開催の第40回定時株主総会において、第41期事業年度(2025年7月1日~2026年6月30日)1回限りとして、新たに業績条件型譲渡制限付株式報酬制度を導入し、上記報酬枠とは別枠で対象取締役に対し、対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任する日までの譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式の総数を、270,000株以内(うち社外取締役分は40,000株以内)、その報酬の総額を100百万円以内(うち社外取締役分は15百万円以内)と決議されております(2事業年度又はそれ以上にわたる職務執行の対価に相当する額を第41期事業年度(2025年7月1日~2026年6月30日)に限り一括して支給する場合を想定しており、実質的には1事業年度につき135,000株以内(うち社外取締役分は20,000株以内)及び50百万円以内(うち社外取締役分は8百万円以内)の支給を上限とするものに相当します。)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち、社外取締役は2名)です。監査役の報酬限度額は、2021年9月28日開催の第36回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。

 

③取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項及び当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長杉山悠が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は各取締役の基本報酬の決定です。これらの権限を委任した理由は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当該取締役の意欲を高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れた報酬体系を実現するためには、当社の全事業を統括する立場にある代表取締役社長に個人別の報酬額の具体的内容を決定させることが適当であると判断したためです。 

当社取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長において、社外取締役の意見を得たうえで、役員報酬規程に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、当社取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

 

   ④ 業績連動報酬等に関する事項

「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」にて記載の如く、連結営業利益と連動した役員の業績連動報酬制度を採用しております。当事業年度の連結営業利益の目標は114百万円であり、実績は△121百万円となりました。

 

  ⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

固定報酬

業績連動報酬

譲渡制限付

株式報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

64,392

56,443

7,948

7,948

9

監査役

(社外監査役を除く)

3,640

3,640

1

社外役員

13,800

13,800

4

 

(注) 1.使用人兼務取締役に対して支払った使用人給与額(賞与を含む)及びその他の報酬等は含まれておりません。

 

  ⑥ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、当社の成長戦略に沿った業務提携関係の構築に繋がり、当社の企業価値向上に寄与すると考えられるもの等、それら以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

34,017

非上場株式以外の株式

-

-

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。