第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
356,400,000 |
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計 |
356,400,000 |
② 【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年11月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2019年９月１日 （注） |
71,274,000 |
106,911,000 |
－ |
988,731 |
－ |
1,036,311 |
（注）2019年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
（５）【所有者別状況】
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2020年８月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式8,484,435株は、「個人その他」に84,844単元及び「単元未満株式の状況」に35株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2020年８月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋3-11-1） |
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BBH FOR MATTHEWS ASIA DIVIDEND FUND （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA ZIP CODE : 94111 （東京都千代田区丸の内2-7-1） |
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計 |
― |
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（注）１．上記のほか、当社が8,484,435株(持株比率7.94％)を自己株式として保有しております。
２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、4,192千株であります。
３．上記株式会社日本カストディ信託銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、2,968千株であります。
４．2020年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者であるキャピタル・インターナショナル株式会社が2020年２月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
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キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー |
アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 |
株式 8,119,911 |
7.60 |
|
キャピタル・インターナショナル株式会社 |
東京都千代田区丸の内2-1-1 明治安田生命ビル14階 |
株式 497,700 |
0.47 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年８月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
(注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式35株を含めて記載しております。
②【自己株式等】
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2020年８月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
― |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
8,484,435 |
－ |
8,484,435 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式及び単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、それらを有効活用した成長戦略を推し進めることで積極的な株主還元を継続的に実現してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
内部留保資金は研究開発投資、生産設備投資、在外子会社の体制強化及び販売マーケティング活動の強化に充てております。
当期の配当につきましては、当期業績を勘案しつつもこの方針に基づき、１株当たり22円（中間配当11円、期末配当11円）と決定させていただきました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針は、「Shareholders as owners（所有者としての株主）」を基本としつつ、「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現することにあります。
即ち、顧客に対しては良い製品を適正な価格で提供することによる顧客満足（CS）の向上を追求して、売上・利益の増大を目指します。従業員（含執行役）に対しては当社に適した優秀な人材の確保に十分な報酬及び成果の上げられる優良な環境・制度を提供し、従業員満足（ES）の向上により的確で効率的な企業活動を目指します。
また、これらを実現するために代表執行役はじめ全執行役が率先垂範して企業価値を向上させるとともに各経営システムの確立に努力します。一方、株主総会により選任された取締役会は基本を決定し、執行の方向性に誤りがないかを監督し、執行役を評価します。このガバナンスを通して株主利益の増大を目指し株主満足（SS）を獲得します。ここで重要なポイントは「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現することにあります。
利益の共通化とは、顧客の利益は従業員・株主の利益であり、従業員の利益は顧客・株主の利益であり、株主の利益は顧客・従業員の利益となることです。ガバナンスの基本は，執行役の独走を防止するとともに、一方のステークホルダーの利益が他のステークホルダーの損失となることを防止することにあると当社は考えております。
そのために、迅速かつ的確な意思決定制度と、適切な内部統制システムを構築しています。また、経営の透明性を図るべく、独立性を保てる社外取締役を選任し、必要情報を積極的に開示しています。これらの経営管理体制の実効性確保のため、当社は指名委員会等設置会社制度を採用しています。
経営監視機能に関しては、指名委員会等設置会社の特徴を生かして、取締役会が執行役を監督監査するとともに、監査委員会が内部監査人室と連携して、当社に適した効率的な企業価値向上につながる内部統制システムを構築していきたいと考えております。
取締役の選任に関しては、社内取締役は主に業務への専門知識及び高度な経営判断能力等を重視し、社外取締役は会社経営者、税理士、会計士、弁護士など経営に対する豊富な経験や高度な職業的専門知識を有し、独立性と社会的公平性を保つことができること等を重視しています。
取締役及び執行役への報酬に関しては、当社の企業価値向上のために適した人材の確保に必要な水準を設定し、インセンティブを高める報酬体系を構築し、透明で適正な運用を行いたいと考えております。
会計監査人の監査報酬に関しては、当社の状況及び外部環境の変化を鑑みた上で、適正な報酬にしていきたいと考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は指名委員会等設置会社であり、取締役７名（うち社外取締役４名）及び執行役５名（兼務取締役３名を含む）により構成しています。
当社の取締役会は、重要な会社の意思決定及び執行役の監督を通じて経営を監視するとともに、取締役会が執行役に業務執行の決定権限を委任することで経営の監督と業務執行の分離を図り、迅速かつ効率的な業務執行を実現しております。また、経営の監督機能を強化するため、取締役会は過半数が社外取締役になるよう構成されており、社内取締役である髙井壽秀、齊藤雅彦、髙橋一夫、社外取締役である森川道男、松田道春、矢野達司、森山裕紀子の７名で構成されております。取締役会議長は執行役を兼務しない取締役が務めることを原則とし、社外取締役の矢野達司が務めております。なお、取締役会の実効性を確保するため、取締役会全体としての知識・経験・能力・性別等のバランスに配慮した人員構成としております。
当社の各委員会（指名委員会、報酬委員会、監査委員会）の委員は、過半数が社外取締役により構成されておりますが、その役割及び構成メンバーの概要は以下のとおりです。
a.指名委員会
株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の決定ならびに取締役会に提出する執行役の選任及び解任、代表執行役・役付執行役の選定及び解職に関する議案を決定します。指名委員会は、社外取締役の松田道春及び森山裕紀子ならびに社内取締役の髙井壽秀の３名で構成され、委員長は松田道春が務めております。
b.報酬委員会
取締役及び執行役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針ならびに個人別の報酬等の内容を決定します。報酬委員会は、社外取締役の松田道春及び森山裕紀子ならびに社内取締役の髙井壽秀の３名で構成され、委員長は松田道春が務めております。
c.監査委員会
取締役及び執行役の職務の執行の監査ならびに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。監査委員会は、社外取締役の森川道男、松田道春及び森山裕紀子の３名で構成され、委員長は森川道男が務めております。なお、松田道春は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、当社グループの業務執行上の重要案件（取締役会決議事項を除く）については、執行役全員で構成する執行役会にて審議・決定することとしており、上記のほか、本部間調整案件の審議、職務権限上自己決裁に当たる場合の牽制のための協議と承認、その他の全社の重要事項等の報告も当該会議にて行っております。
下記に指名委員会等設置会社の機構図を示します。
《指名委員会等設置会社の機構図》
当社が指名委員会等設置会社形態を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針、即ち顧客満足（CS）、従業員満足（ES）、株主満足（SS）の向上を追求し、「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現するためであります。利益の共通化とは、顧客の利益は従業員・株主の利益であり、従業員の利益は顧客・株主の利益であり、株主の利益は顧客・従業員の利益となることです。ガバナンスの基本は、執行役の独走を防止するとともに、一方のステークホルダーの利益が他のステークホルダーの損失となることを防止することにあると当社は考えております。そのため、当社は迅速かつ的確な意思決定制度と、適切な内部統制システムを構築し、さらに経営の透明性を図るべく、独立性を保てる社外取締役を選任し、必要情報を積極的に開示しています。
旧形態の時と比較し、監督と執行を分離した体制の運用により、この基本的な方針が達成されていると判断しています。
③企業統治に関するその他の事項
取締役及び執行役の経営幹部が有効な内部統制を構築し充実していくことが、経営の健全性を高めコーポレート・ガバナンスの体制維持と企業価値の向上につながると認識しています。その実行のため、リスク管理を重視した体制を作り、社内規程の整備及び法令等の順守（コンプライアンス）体制と有効性を確認する内部監査などを重要視しています。なお、当社の内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況については以下のとおりです。
内部統制システムについては、「財務報告に係る内部統制システム」を構築し、日本版SOX法対応のための組織体制の整備、運用、評価のためのシステムを構築しています。コンプライアンス体制については、代表執行役社長はじめ執行役が、当社の経営基本方針にある「順法精神」及び行動規範にある「Integrity（誠実さ）」を全社朝礼等で繰り返し伝えることにより、法令順守をあらゆる企業活動の前提とすることを全グループ社員に徹底しています。また、子会社の規模及び業態等に応じて「内部通報制度運用規程」、「内部監査規程」、「職務権限規程」を整備し、運用管理しています。さらに、コンプライアンス体制については、「コンプライアンス委員会」を設置し、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、そのマニュアルについて研修を実施しています。
さらにISO13485（品質）、ISO14001（環境）、ISO45001（労働安全衛生）の各マネジメントシステムを構築するとともに、各外部認証機関により認証を受け、毎年外部認証機関による監査を受けているとともに、特に品質マネジメントシステムについては、各要求得意先からの外部監査を受けています。また、年１回以上の品質保証部門による内部監査を実施しています。リスク管理体制については、危機管理担当執行役を選任し、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理するため、適切な情報伝達と緊急体制を整備しています。各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行います。また、「内部通報制度運用規程」、「内部監査規程」、ISO13485（品質）、ISO14001（環境）、ISO45001（労働安全衛生）における危機管理関係規程等により運用管理しています。
情報管理体制については、執行役の職務遂行に係る情報を文書（電磁的媒体・電子メールを含む）で保存しています。取締役は常時これらの文書を閲覧できます。また、「執行役規程」、「書類管理規程」により運用管理しています。
当社グループにおける業務の適正を確保するための体制については、本社の監査委員会及び内部監査人室での監査を適時実施し、内部統制の改善策の指導、支援を行っております。また、当社グループ間での情報の共有化・指示・伝達等は常時電子メールにより行い、子会社の財務状況その他の重要な情報については、当社へ定期的な報告を義務付けています。
監査委員会は監視・監督機能として、法令順守の状況、経営(業務執行)のチェックのため、執行役の業務執行四半期報告を取締役会で聴取するとともに、月例全社朝礼文書、執行役会議事録、執行役の出張報告書、業務におけるリスク管理の状況など、業務執行状況を把握できる資料の受信などによるチェック体制を構築しています。
また、上記資料などにより、監査委員会は各執行役に質問状を送り回答を得て、執行の状況の更なる把握と法令順守の状況確認を行っております。
内部統制の一環として、監査委員会は会計監査人と会計監査の確認の会合を設定するとともに、監視機能として監査委員会の下位組織である実行機関として、監査委員会室を設置しています。
④責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条 第１項の規定に基づき、同法第423条 第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び会計監査人ともに、１百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤取締役の定数及び資格制限
当社の取締役は、８名以内を置き、うち２名以上は社外取締役とする旨定款（第22条）に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款（第23条第２項）に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款（第23条第３項）に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条 第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款（第19条第２項）に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条 第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款（第55条）に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨自己の株式の取得
当社は、会社法第165条 第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款（第８条）に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑩取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第426条 第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条 第１項の行為に関する取締役及び執行役（取締役及び執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款（第37条第１項及び第52条）に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
(1) 取締役の状況
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
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２．当社は、指名委員会等設置会社であり、各委員会体制については次のとおりであります。
指名委員会 委員長 松田道春、委員 森山裕紀子、髙井壽秀
報酬委員会 委員長 松田道春、委員 森山裕紀子、髙井壽秀
監査委員会 委員長 森川道男、委員 松田道春、森山裕紀子
(2) 執行役の状況
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表執行役社長 開発本部長 CEO、COO、CTO |
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代表執行役副社長 企画本部長 営業本部長 CFO、CSO |
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執行役常務 管理本部長 CQO |
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執行役 生産本部長 CMO |
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計 |
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②社外役員の状況
当社取締役７名のうち、社外取締役は４名であります。当社と社外取締役の間には、特別の利害関係はありません。また、社外取締役松田道春は松田公認会計士事務所所長、㈱サイゼリヤ社外取締役監査等委員及び㈱オープンドア社外監査役、社外取締役矢野達司は国際紙パルプ商事㈱社外取締役、社外取締役森山裕紀子は早稲田リーガルコモンズ法律事務所パートナー弁護士をそれぞれ兼務しておりますが、当社と当該事務所及び会社との間には特別な利害関係はありません。また、各社外取締役が所有する当社の株式の数は、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。
社外取締役の選任に関しては、指名委員会が定める「取締役候補者選考に関する基準」において、下記のとおり会社からの独立性を選考基準として定めており、社外取締役は独立した立場から法務・税務・会計・研究開発・会社経営等に関する豊富な知識と幅広い経験を当社に活かすとともに、社会的に公正な決定と経営の監督の実効を上げ、取締役会を一層活性化させる役割を担っております。
社外取締役森川道男は、会社役員及び生産・研究開発の統括を務めた豊富なビジネス経験と経営手法などの幅広い知識を当社の経営に活かすとともに、社外取締役として、社会的公正な決定及び経営監督の実効性向上を実現し、主として会社役員経験者の見地から、当社取締役会の適切な意思決定の確保につながるものと判断し、選任しております。
社外取締役松田道春は、大手監査法人で長年パートナーを経験した公認会計士としての豊富な経験と会計に関する高度な専門的知識を当社の経営に活かすとともに、社外取締役として、社会的公正な決定及び経営監督の実効性向上を実現し、主として会計の見地から当社取締役会の適切な意思決定の確保及び内部統制システムの強化につながるものと判断し、選任しております。
社外取締役矢野達司は、事業会社役員として、海外のビジネスに携わるとともに、海外製造会社、販売会社の運営を通じた豊富な経験と幅広い知識を当社の経営に活かすとともに、社外取締役として、社会的公正な決定及び経営監督の実効性向上を実現し、当社取締役会の適切な意思決定の確保、ガバナンスの強化につながるものと判断し、選任しております。
社外取締役森山裕紀子は、弁護士としての豊富な経験とハラスメント問題、個人情報保護、ビジネス法務などに関する高度な専門知識を当社経営に活かすとともに、社外取締役として、社会的公正な決定及び経営監督の実効性向上を実現し、主として法律及び多様性の見地から、当社取締役会の意思決定の妥当性及び適正性の確保につながるものと判断し、選任しております。
なお、当社は社外取締役４名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
＜社外取締役の独立性に関する基準＞
当社は、以下のいずれかに該当する場合、社外取締役の独立性がないものとみなしております。
１．過去10年において、当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行取締役・執行役・従業員（以下、「業務執行者」という。）であるまたはあった場合
２．過去５年間において、当社グループを主要な取引先とする連結企業グループまたは当社グループの主要な取引先である連結企業グループの業務執行者であるまたはあった場合。なお、主要な取引先とは、その取引額が、当社グループまたは当該連結企業グループの直近事業年度の連結売上高の２％を超えるものをいう。
３．過去５年間において、当社グループから法律・会計・税務等の専門家またはコンサルタントとして、役員報酬以外に報酬を受けているまたは受けていた場合
４．過去５年間において、会計監査人またはその社員等として当社グループの監査業務を担当しているまたは担当していた場合
５．過去５年間において、当社グループから金銭その他の財産による寄付を受けている者またはその業務執行者であるまたはあった場合
６．当社の議決権の10％以上を保有する大株主またはその業務執行者である場合
７．過去５年間において、配偶者又は２親等以内の親族が、上記１～６のいずれかの要件に該当する場合
８．当社グループとの間で取締役が相互就任の関係にある会社の業務執行者である場合
９．その他の重要な利害関係が当社グループとの間にある場合
10．会社法において定められた社外取締役の資格要件を満たさない場合
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は主として取締役会への出席を通じて監督を行っておりますが、監査委員会より職務執行状況の報告を受けることで、監督の実効性確保に努めております。また、監査委員会を務める社外取締役については、随時内部監査人室と連絡・協議することで、監査情報を共有しております。さらに会計監査人とも監査の方針・方法について打合せを行うとともに、実施状況、監査結果につき、説明・報告を受け意見交換を実施しております。
（３）【監査の状況】
①監査委員会監査の状況
監査委員会は、取締役会によって選定された社外取締役３名から構成されております。また、監査の組織として監査委員会室(人員１名)を設置し、監査委員会の独立性を確保するため、監査委員会の職務を補助すべき事務局の業務を執行役から独立して担当させています。監査委員会は、重要な会議の議事録の閲覧のほか、取締役及び執行役等からその職務の執行に関する事項の報告を聴取し、重要な決裁書類等の閲覧や業務及び財産の状況を調査しています。さらに監査委員長から執行役へ質問状を送付し、それに回答を求めて業務の監査を行うとともに、各執行役に対してコンプライアンス及びコーポレート・ガバナンス上の注意を促しています。子会社についてもその業務及び財産の状況を調査（海外現地調査を含む）し、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンス上の注意を促しています。また、会計監査人と監査の方針・方法について打合せを行うとともに、実施状況、監査結果につき、説明・報告を受け意見交換を実施するとともに、連結計算書類、計算書類及び附属明細書、事業報告につき検証しています。さらに、内部監査人室より随時監査状況について報告を受け、監査情報の共有に努めております。
なお、監査委員松田道春は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査委員会を14回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
松田 道春 |
14回 |
14回 |
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森川 道男 |
11回（注）1 |
11回 |
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矢野 達司 |
11回（注）1 |
11回 |
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柾 智子 |
3回（注）2 |
3回 |
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酒井 清 |
3回（注）2 |
3回 |
（注）１．森川道男氏及び矢野達司氏は、2019年11月の定時株主総会以降の出席状況を記載しております。
２．柾智子氏及び酒井清氏は、2019年11月の定時株主総会までの出席状況を記載しております。
監査委員会における主な検討事項は、監査方針・監査実施計画の策定、取締役及び執行役の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の確認、会計監査人の評価及び再任・不再任の決定、会計監査人の監査報酬等の決定に関する同意等です。
②内部監査の状況
監査の組織として内部監査人室(人員３名)を設置し、定期的に当社及び子会社の監査を行っております。内部監査人室は、会社の会計記録が法令その他の諸規程に準拠して正確に処理され、かつ財産の管理及び保全が適切に行われているか、また、会社の業務が法令、定款及び諸規程に準拠し、かつ経営的目的達成のため、合理的かつ効果的に運営されているかについて調査及び評価し、その結果については執行役社長及び監査委員会へ報告しています。さらに監査機能を高めるため、随時監査委員会及び会計監査人と監査状況について連絡・協議を行っております。
③会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
４年
c. 業務を執行した公認会計士の氏名
・福田 厚
・山本 哲也
・筑紫 徹
なお、第３四半期までの四半期レビューは、福田厚、佐伯哲男及び筑紫徹が業務を執行し、その後、佐伯哲男から山本哲也に交代しております。
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他10名です。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は企業不祥事を防ぐ方法のひとつとして、会計監査人との間で良好な緊張関係を維持しつつ、会計監査を受ける環境を整備するために、原則５年（ただし、特別な事情がある場合は最大７年）を超えて同一の会計監査人を再任しないことを基本方針とし、５年を超える場合の特別な事情の有無については、１年ごとに監査委員会において検討判断するものとしております。
会計監査人の選任にあたっては、適切かつ効率的な監査が実施できる能力と人材の基準を満たした公認会計士の属する監査法人を選任しております。なお、会社法第340条に定める解任事由に該当すると判断される場合及び会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、会計監査人の不再任又は解任議案を株主総会に提出いたします。
f. 監査委員会による監査法人の評価
監査委員会は、年度監査計画、年度監査ならびに四半期レビューを含む監査法人の職務執行の状況等について定期的に監査法人から報告を受け、監査法人の適格性、専門性及び独立性につき評価を行っております。さらに監査法人の職務執行の状況や監査報酬等について、その妥当性を評価しております。
④監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
|
|
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|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」適用に関する助言等の業務です。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に属する報酬（a.を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
|
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連結子会社 |
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計 |
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連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告アドバイザリー業務、移転価格税制アドバイザリー業務、IFRS 第16号「リース」導入アドバイザリー業務、新社屋建設及び土地購入に関する法的アドバイザリー業務です。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査工数等を勘案し、監査が適切かつ効率的に行われるための適正な報酬額であることを確認した上で決定しております。
e.監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等の妥当性及び適切性を確認した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を下記のとおり定めており、当該方針の決定権限を有する者は社外取締役が過半数となる報酬委員会であります。報酬委員会は、当該方針に基づき、取締役及び執行役の基本報酬及び業績連動報酬などの報酬等の制度の構築と見直し並びに個人別の報酬額につき、審議・決定しております。
a．基本方針
当社は「企業価値向上のための当社に適した人材の確保に必要な報酬水準」を基本方針とし、「企業価値向上のための当社に適した取締役及び執行役の確保に必要な報酬水準を設定するとともに、インセンティブを付与する報酬体系を構築し、透明で適正な運用を行うことにより、当社の業績向上に資する」ことを報酬委員会の役割としております。
b．取締役報酬に関する方針
取締役報酬は、基本報酬及びパフォーマンスユニット（インセンティブプラン）により構成しております。基本報酬は委任する仕事量相当額とし、退職慰労金制度は設けておりません。また、執行役を兼務する場合は取締役としての報酬は支給しておりません。
c．執行役報酬に関する方針
執行役報酬は、基本報酬、業績連動報酬及びパフォーマンスユニット（インセンティブプラン）により構成しております。基本報酬は当社経営環境・他社水準などを考慮して仕事に打ち込むに必要かつ十分な額とし、業績連動報酬は、連結営業利益に関する複数の評価指標の達成度に応じて支給しております。また、執行役の退任に際しては、役員退職慰労金を支給しております。
d．業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の決定方針
当社は業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合についての決定方針を定めておりません。
e．業績連動報酬の算定方法
執行役に支給する業績連動報酬は、執行役就任時の期に属する９月１日から８月31日までの１年間における連結営業利益の「直近過去２期平均比達成度係数」、「過去最高期比達成度係数」に月額固定報酬額を乗じた額の和を支給しております。
|
①月額基本報酬×「直近過去２期平均比達成度係数」(注１)＋②月額基本報酬×「過去最高期比達成度係数」(注２) |
（注１）「直近過去２期平均比達成度係数」：執行役就任期の前期及び前々期の連結営業利益平均額に対する当該事業年度の連結営業利益の達成率（伸び率）から下表より算定します。
（注２）「過去最高期比達成度係数」：直近の過去４期最高期連結営業利益に対する当該事業年度の連結営業利益の達成率（伸び率）から下表より算定します。
（注３）上記達成率（％）が100％未満の場合、達成度はゼロとします。
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達成率（％） |
達成度係数 |
|
130≦ |
5.0 |
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125 |
4.2 |
|
120 |
3.3 |
|
115 |
2.5 |
|
110 |
1.7 |
|
105 |
0.8 |
|
100 |
0.0 |
※上表に表示のない達成率（％）については、表示された達成率間を直線とみなして達成度係数を算定します。また、当該達成度係数は、四捨五入して、小数点以下１位までとします。
・業績連動報酬は、執行役の月額基本報酬の10か月分相当額を上限とします。
・業績連動報酬は、従業員の決算賞与が支給されない場合、また、算定した業績連動報酬を当該事業年度の連結営業利益から差し引いた額が前期比マイナス、あるいはマイナスとなることが予想される場合は、いずれも支給しません。
当該指標に「連結営業利益の伸び率」を選択した理由は、当社グループの企業価値向上の方針に沿うためであります。
＜当連結会計年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標、実績＞
|
連結営業利益 |
目標 |
実績 |
達成率 |
達成度係数 |
達成度係数合計 ①＋② |
|
①直近過去2期平均比達成度係数 |
5,472百万円 |
4,340百万円 |
79.3％ |
0.0 |
0.0 |
|
②過去最高期比達成度係数 |
5,865百万円 |
4,340百万円 |
74.0％ |
0.0 |
f．パフォーマンスユニット（インセンティブプラン）の算定方法
定時株主総会翌日（基準期）に在籍する取締役及び執行役に対して、役職に応じたユニット数を付与し、基準期から３期後の「連結売上高」「連結営業利益」「株価」の目標値を設定します。当該期間経過後、各目標値に対するパフォーマンス（「連結売上高３割」「連結営業利益５割」「株価２割」で組み合わせた達成率）にユニット数とユニット額を乗じた金額を取締役及び執行役に支給しております。
１ユニット当たりの支給金額（ユニット額）については毎期報酬委員会にて決定しておりますが、支給額の６割は「株式累積投資」を通した自社株購入に充て、自社株を継続保有することを条件（保有５年経過後又は役員退任後の売却は可とする）に付与しております。
当該指標に「連結売上高の伸び率」「連結営業利益の伸び率」を選択した理由は、当社グループの企業価値向上の方針に沿うためであり、「株価」を選択している理由は、株主との価値共有を進めるためであります。
＜当連結会計年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標、実績＞
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目標 |
実績 |
比重 |
達成率 |
達成率合計 ①+②+③ |
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①連結売上高 |
22,647百万円 |
18,327百万円 |
30％ |
△27％ |
108％ |
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②連結経常利益 （注）1 |
6,009百万円 |
5,688百万円 |
50％ |
32％ |
|
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③株価 （注）2 |
1,144円 |
2,685円 |
20％ |
103％ |
（注）１．2017年12月付与分より「連結経常利益」から「連結営業利益」に変更しております。
２．当社は、2019年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。株価につきましては、当該株式分割の影響を考慮した金額を記載しております。なお、株価実績については、2019年９月１日から2019年11月15日（定時株主総会の５営業日前）までの平均株価終値にて算定しております。
g．役員退職慰労金
執行役退任時の各役職位月額基本報酬に退任当時の役職位区分に対応した係数を乗じ、これに各役職位在任年数を乗じて算出したものの和を支給しております。なお、執行役の役職位係数は以下のとおりです。
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退任当時の役職位区分 |
係 数 |
|
執行役会長 |
1.5 |
|
執行役副会長 |
1.5 |
|
執行役社長（又は代表執行役） |
2.2 |
|
執行役副社長 |
1.8 |
|
執行役専務 |
1.8 |
|
執行役常務 |
1.4 |
|
執行役 |
1.0 |
h. 当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動内容
当事業年度内に報酬委員会を14回開催し、当事業年度に在籍した報酬委員会に属する取締役は、在任期間中に開催された報酬委員会全てに出席しております。
当該事業年度における基本報酬については、他社の報酬水準等を勘案し、定時株主総会後開催される報酬委員会において、取締役及び執行役の個人別の報酬額を決定しております。
業績連動報酬については、毎期10月の報酬委員会において、当該事業年度の業績及び業績連動報酬算定基準に照らして支給の有無を判定し、執行役の個人別の支給金額を決定しております。
パフォーマンスユニット（インセンティブプラン）については、毎期11月の報酬委員会において、当該事業年度の業績及び株価推移をパフォーマンスユニット算定基準に照らして支給の有無を判定し、取締役及び執行役の個人別の支給金額を決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
パフォーマンスユニット |
退職慰労金 |
|||
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取締役 (社外取締役を除く) |
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執行役 |
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|
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社外取締役 |
|
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(注)１．執行役の支給額には、使用人兼務執行役の使用人分給与は含まれておりません。
２．期末現在の人員は取締役７名（社外取締役４名）、執行役６名で、取締役のうち２名は執行役を兼務しております。取締役と執行役の兼任者の報酬は、執行役の欄に総額を記入しております。
３．退職慰労金は当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額及び当事業年度に支払った役員退職慰労金の額（過年度において開示した役員退職慰労引当金繰入額を除く）を記載しております。
③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株価の変動や配当の受取によって利益を享受することを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として、区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との取引関係等の円滑化ならびに営業・技術・研究開発面等での継続的な交流により、相互の事業拡大及び発展を図ることを通じて、企業価値の向上に資すると認められる株式を政策保有の基本方針とし、毎期取締役会において、保有目的の適切性、保有に伴う便益・リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証しております。また、保有に適さないと判断された株式については順次縮減を進めております。
b．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
|||
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貸借対照表計上額（千円） |
貸借対照表計上額（千円） |
|||
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|
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|
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|||
|
|
|
|
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|
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（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、毎期取締役会において、保有目的の適切性、保有に伴う便益・リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。