第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
356,400,000 |
|
計 |
356,400,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2025年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （2025年11月18日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2022年９月１日～ 2023年８月31日 （注）１ |
70,502 |
106,981,502 |
77 |
1,066 |
77 |
1,113 |
|
2023年９月１日～ 2024年８月31日 （注）２ |
21,775 |
107,003,277 |
20 |
1,087 |
20 |
1,134 |
（注）１．2022年12月23日付で譲渡制限付株式報酬として資本金および資本準備金各70百万円の増加、2023年６月21日
付で譲渡制限付株式報酬として資本金および資本準備金各６百万円の増加であります。
２．2024年４月17日付で譲渡制限付株式報酬として資本金および資本準備金各７百万円の増加、2024年６月25日
付で譲渡制限付株式報酬として資本金および資本準備金各13百万円の増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2025年８月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）自己株式8,500,674株は、「個人その他」に85,006単元及び「単元未満株式の状況」に74株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2025年８月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE UKUC UCITS CLIENTS N ON LENDING 10PCT TREATY ACCOUNT （常任代理人香港上海銀行東京支店） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３-11-1） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１．上記のほか、当社が8,500千株(持株比率7.94％)を自己株式として保有しております。
２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、4,806千株であります。
３．上記株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、2,703千株であります。
４．2025年２月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2025年１月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
〒105-0011 東京都港区芝公園一丁目１番１号 |
株式 3,277,500 |
3.06 |
|
日興アセットマネジメント 株式会社 |
〒107-6242 東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
株式 1,257,500 |
1.18 |
５．2025年８月４日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者である三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJアセットマネジメント株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、ファースト・センティア・インベスターズ（オーストラリア）アイエム・リミテッド（First Sentier Investors (Australia) IM Ltd）、ファースト・センティア・インベスターズ（オーストラリア）アールイー・リミテッド（First Sentier Investors (Australia) RE Ltd）、ファースト・センティア・インベスターズ（ユーケー）アイエム・リミテッド（First Sentier Investors (UK) IM Ltd）が2025年７月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 |
〒105-0005 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
株式 1,683,200 |
1.57 |
|
三菱UFJアセットマネジメント株式会社 |
〒105-7320 東京都港区東新橋一丁目９番１号 |
株式 568,500 |
0.53 |
|
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 |
〒100-8127 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 |
株式 59,000 |
0.06 |
|
ファースト・センティア・インベスターズ（オーストラリア）アイエム・リミテッド （First Sentier Investors (Australia) IM Ltd） |
Level 5, Tower Three International Towers Sydney, 300 Barangaroo Avenue, Barangaroo, NSW 2000, Australia |
株式 566,900 |
0.53 |
|
ファースト・センティア・インベスターズ（オーストラリア）アールイー・リミテッド （First Sentier Investors (Australia) RE Ltd） |
Level 5, Tower Three International Towers Sydney, 300 Barangaroo Avenue, Barangaroo, NSW 2000, Australia |
株式 229,800 |
0.21 |
|
ファースト・センティア・インベスターズ（ユーケー）アイエム・リミテッド （First Sentier Investors (UK) IM Ltd） |
23 St Andrew Square, Edinburgh, EH2 1BB, Scotland |
株式 2,667,500 |
2.49 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2025年８月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
(注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株を含めて記載しております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2025年８月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
34,738 |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）取得自己株式34,738株は、2024年９月30日付で、譲渡制限付株式報酬の解除分の無償取得として32,600株、2024年12月20日付で、役職変更による譲渡制限付株式報酬の一部解除分の無償取得として2,138株であります。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（注）１ |
18,670 |
6,851,890 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
8,500,674 |
－ |
8,500,674 |
－ |
（注）１．2024年12月20日付で譲渡制限付株式報酬としての処分であります。
２．当期間における保有自己株式数には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式及び
単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当期の配当につきましては、期初配当予想の変更を行わず、１株当たり39円（中間配当16円、期末配当23円）となりました。当事業年度に係る剰余金の配当は下表のとおりであります。
今後の配当政策につきましては、2025年10月８日発表の中期経営計画で定めた財務運営を実行し、安定的増配による株主還元を実現することを目指しております。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針は、「Shareholders as owners（所有者としての株主）」を基本としつつ、「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現することにあります。
即ち、顧客に対しては良い製品を適正な価格で提供することによる顧客満足（CS）の向上を追求して、売上・利益の増大を目指します。従業員（含執行役）に対しては当社に適した優秀な人財の確保に十分な報酬及び成果の上げられる優良な環境・制度を提供し、従業員満足（ES）の向上により的確で効率的な企業活動を目指します。
また、これらを実現するために代表執行役はじめ全執行役が率先垂範して企業価値を向上させるとともに各経営システムの確立に努力します。
一方、株主総会により選任された取締役会は基本的な経営方針を決定し、執行が適正に行われていることを監督し、執行役を評価します。このガバナンスを通して株主利益の増大を目指し株主満足（SS）を獲得します。
ここで重要なポイントは「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現することにあります。利益の共通化とは、顧客の利益は従業員・株主の利益であり、従業員の利益は顧客・株主の利益であり、株主の利益は顧客・従業員の利益となることです。ガバナンスの基本は、適正な意思決定がなされ、一方のステークホルダーの利益が他のステークホルダーの損失となることを防止することにあると当社は考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は指名委員会等設置会社制度を採用しており、有価証券報告書提出日（2025年11月18日）現在で取締役７名（うち社外取締役４名）及び執行役６名（兼務取締役１名を含む）により構成しております。
取締役会は、株主総会において選任された取締役で構成し、各委員である取締役が執行役の選任と報酬の決定、重要な会社の意思決定と執行役の監督と経営の監視の議決権を持つことにより監督機能を強化しております。また、取締役会で選任された執行役が、迅速で効率的な業務執行を実現することで、監督と執行を分離し経営の透明性・客観性を向上させております。
経営監視機能に関しては、指名委員会等設置会社の特徴を生かして、取締役会が執行役を監督するとともに、監査委員会が監査室と連携して、当社に適した効率的な企業価値向上につながる内部統制システムを構築しています。
取締役の選任に関しては、社内取締役は主に業務への専門知識及び高度な経営判断能力等を重視し、社外取締役は経営に対する豊富な経験や高度な職業的専門知識を重視して選任しています。加えて、社外取締役を過半数選任することで、取締役会としての独立性と社会的公平性を保つことができること等を重視しています。
指名委員会・報酬委員会・監査委員会の委員長は、いずれも独立社外取締役としております。
コーポレート・ガバナンス体制を採用した理由
当社が指名委員会等設置会社形態を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針、即ち顧客満足（CS）、従業員満足（ES）、株主満足（SS）の向上を追求し、「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現するためであります。利益の共通化とは、顧客の利益は従業員・株主の利益であり、従業員の利益は顧客・株主の利益であり、株主の利益は顧客・従業員の利益となることです。ガバナンスの基本は、適正な意思決定がなされ、一方のステークホルダーの利益が他のステークホルダーの損失となることを防止することにあると当社は考えております。そのため、当社は迅速かつ的確な意思決定制度と、適切な内部統制システムを構築し、さらに経営の透明性を図るべく、独立性を保てる社外取締役を選任し、必要情報を積極的に開示しております。
《指名委員会等設置会社の機構図》2025年11月18日現在
《取締役会及び各委員会の構成》（2025年11月18日現在）
|
地位/氏名 |
取締役会 |
指名委員会 |
報酬委員会 |
監査委員会 |
|
代表執行役社長 渡部眞也 |
〇 |
|
|
|
|
取締役常勤顧問 髙橋一夫 |
〇 |
|
|
|
|
取締役 髙井壽秀 |
◇ |
〇 |
〇 |
|
|
社外取締役 矢野達司 |
〇 |
◎ |
|
◎ |
|
社外取締役 森山裕紀子 |
〇 |
|
◎ |
〇 |
|
社外取締役 光定洋介 |
◎ |
|
|
〇 |
|
社外取締役 松井幸郎 |
〇 |
〇 |
〇 |
〇 |
(注)◎議長又は委員長 ◇副議長又は副委員長 〇委員
なお、当社は2025年11月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役会の構成は社内取締役の渡部眞也氏、髙橋一夫氏及び髙井壽秀氏、社外取締役の光定洋介氏、松井幸郎氏、笹宏行氏及び土屋奈生氏の７名（社内３名、社外４名）となります。
また、定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会において代表執行役の選定及び執行役の選任並びに指名委員・報酬委員・監査委員の選任が予定されております。これらが承認可決された場合の取締役会及び各委員会の構成については、以下のとおりであります。
《取締役会及び各委員会の構成》（2025年11月19日予定）
|
地位/氏名 |
取締役会 |
指名委員会 |
報酬委員会 |
監査委員会 |
|
代表執行役社長 渡部眞也 |
〇 |
|
|
|
|
取締役常勤顧問 髙橋一夫 |
〇 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
取締役 髙井壽秀 |
〇 |
|
|
|
|
社外取締役 光定洋介 |
◎ |
〇 |
|
|
|
社外取締役 松井幸郎 |
〇 |
〇 |
〇 |
◎ |
|
社外取締役 笹宏行 |
〇 |
◎ |
◎ |
〇 |
|
社外取締役 土屋奈生 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
(注)◎議長又は委員長 〇委員
③企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況
取締役及び執行役の経営幹部が有効な内部統制を構築し充実していくことが、経営の健全性を高めコーポレート・ガバナンスの体制維持と企業価値の向上につながると認識しています。その実行のため、リスク管理を重視した体制を作り、社内規程の整備及び法令等の順守（コンプライアンス）体制と有効性を確認する内部監査などを重要視しています。なお、当社の内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況については以下のとおりです。
当社グループは経営基本方針に「順法精神」、行動規範に「Integrity（誠実さ）」を定め、法令順守を社員全員の行動の前提とした内部統制システムを整備しております。コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び社内の意識向上を継続するとともに、業務運営における法令遵守を徹底するため、コンプライアンス・マニュアルを制定し、定期的な研修を行うことにより、社員の意識を向上させております。特に財務報告については、適切な財務報告のため「財務報告に係る内部統制システム」を構築し、運用しています。
リスク管理体制については、当社は取締役会および経営会議等の会議体における慎重な審議及び決裁手続を経て、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理しています。また、リスクマネジメントを所管する執行役として、CRO（Chief Risk management Officer:最高リスク管理執行責任者）を設置し、CROの下、子会社含めた当社グループ全体のリスクマネジメント体制を整備・運用しております。さらに当社グループの品質を所管する責任役員、労働安全衛生を所管する総括安全衛生責任者を設置し、ISO準拠の品質管理、労働安全衛生体制を整備・運用しております。
情報管理体制については、執行役の職務遂行に係る情報を、法令及び書類管理規程等の社内規定に基づき、文書（電磁的媒体・電子メールを含む。）で保存し、取締役は常時これらの文書を閲覧できるようになっております。
当社グループにおける業務の適正を確保するための体制については、当社はグループ会社に関する所管部署、所管部署の役割、当社グループ会社から当社に対して承認を求める事項及び報告事項ならびに連結決算作成に必要な会計報告事項等を規定し、当社グループとして適切な業務運営を行っております。また、当社グループの機能または業務区分毎に、それぞれの責任を負う執行役を任命し、当該執行役は、所管するグループ会社の経営管理を行うとともに、当該グループ会社の法令順守体制、リスク管理体制の整備を監督しています。さらに、当社グループ会社に対する管理・運営状況については、監査室による内部監査を実施し、監査委員会は執行側の内部監査の状況も含めたグループ経営を監査しております。また、監査委員会は会計監査人と会計監査の確認の会合を設定するとともに、監視機能として監査委員会の下位組織である実行機関として、監査委員会室を設置しております。
④責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、１百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、執行役ならびに管理職であり、保険料は当社が全額負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等の場合には填補の対象としないこととしております。
⑥会社補償契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の２第１項に基づき、取締役又は執行役の職務執行に関連して生じた費用及び損失について、当該役員に補償を行う旨の会社補償契約を役員との間で締結しております。本契約においては、役員が法令違反の疑い又は責任追及に係る請求を受けた場合に必要となる弁護士費用等の防御費用や、確定判決又は和解に基づき第三者に対して支払う損害賠償金等について、通常要する範囲で当社が補償することを定めております。ただし、役員が悪意又は重過失をもって職務を執行した場合や、会社法第423条第１項に基づく責任を負う場合等については補償の対象外としております。また、役員が当該費用や損失について保険金その他の利益を受けた場合には、当社の補償額から控除することとしております。
⑦取締役の定数及び資格制限
当社の取締役は、８名以内を置き、うち２名以上は社外取締役とする旨定款（第22条）に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款（第23条第２項）に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款（第23条第３項）に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条 第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款（第19条第２項）に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条 第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款（第55条）に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪自己の株式の取得
当社は、会社法第165条 第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款（第８条）に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑫取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第426条 第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び執行役（取締役及び執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款（第37条第１項及び第52条）に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑬取締役会及び委員会の当事業年度の活動状況
a.取締役会
取締役会の構成
取締役会は過半数が社外取締役になるよう構成されており、社内取締役である渡部眞也、髙橋一夫、髙井壽秀、社外取締役である矢野達司、森山裕紀子、光定洋介、松井幸郎の７名で構成されております。取締役会議長は執行役を兼務しない取締役が務めることを原則とし、社外取締役の光定洋介が務めております。
なお、取締役会の実効性を確保するため、取締役会全体としての知識・経験・能力・性別等のバランスに配慮した人員構成としております。
取締役会の運営
当社の取締役会は、重要な会社の意思決定及び執行役の監督を通じて経営を監視するとともに、取締役会が執行役に業務執行の決定権限を委任することで経営の監督と業務執行の分離を図り、迅速かつ効率的な業務執行を実現しております。
取締役会の果たすべき役割は、中長期的な企業価値の向上を図り統制機能を強化するとともに、適正な経営者の選任をしております。
当事業年度においては取締役会を14回開催しており、全ての取締役が100％出席しております。
当社取締役会は毎回活発な議論が行われており、社外取締役が有する各専門的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言及び審議・決定を行っております。
2025年８月期取締役会における主な審議テーマは次のとおりです。
|
テーマ |
審議内容 |
|
中期経営計画の主要戦略 |
中期経営計画2025の進捗 中期経営計画2029の内容 |
|
財務関係 |
2025年８月期経営計画進捗、2026年８月期経営計画策定 中長期の資本政策 |
|
ガバナンス関係 |
経営陣の強化 足元のリスク認識、リスク対応の取り組み コンプライアンス領域の取り組み グローバル薬事対応 取締役会実効性評価 内部監査・当局対応関連報告 |
|
その他経営上の重要課題 |
人的資本経営、企業風土改革 製品開発体制強化 システム戦略、デジタルトランスフォーメーション戦略 |
b.指名委員会
指名委員会の構成
指名委員会は、社外取締役の矢野達司及び松井幸郎、ならびに社内取締役の髙井壽秀の３名で構成され、委員長は矢野達司が務めております。
指名委員会の運営
取締役の選任及び解任に関する議案の決定ならびに取締役会に提出する執行役の選任及び解任、代表執行役・役付執行役の選定及び解職に関する議案を決定しております。
当事業年度においては指名委員会を12回開催しており、全ての委員が100％出席しております。
指名委員会では「執行役候補者選考に関する基準」「取締役候補者選考に関する基準」「取締役解任議案付議基準」を作成し、これを毎期見直し、運用しております。また、社外取締役の選任に関しては、会社からの独立性を選考基準として定め、原則就任６期を超える者を次期社外取締役候補者に選任しないこととしております。
c.報酬委員会
報酬委員会の構成
報酬委員会は、社外取締役の森山裕紀子及び松井幸郎ならびに社内取締役の髙井壽秀の３名で構成され、委員長は森山裕紀子が務めております。
報酬委員会の運営
取締役及び執行役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針ならびに個人別の報酬等の内容を決定しております。 当事業年度においては報酬委員会を16回開催しており、全ての委員が100％出席しております。
報酬委員会では「取締役及び執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針」を作成し、これを毎期見直し、運用しております。当該方針及び他社の報酬水準等を踏まえ、取締役及び執行役の基本報酬及び業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬等の報酬制度を審議・決定しております。
d.監査委員会
監査委員会の構成
監査委員会は、社外取締役の矢野達司、森山裕紀子、光定洋介、松井幸郎の４名で構成され、委員長は矢野達司が務めております。
監査委員会の運営
監査委員会では、取締役及び執行役の職務の執行の監査ならびに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定しております。当事業年度においては、下記（３）監査の状況に記載しております。
e.戦略委員会
戦略委員会の構成
戦略委員会は、社外取締役の矢野達司、森山裕紀子、光定洋介、松井幸郎ならびに社内取締役の渡部眞也、髙橋一夫、髙井壽秀の７名で構成され、委員長は渡部眞也が務めております。
戦略委員会の運営
当事業年度においては戦略委員会を４回開催しており、全ての委員が100％出席しております。
取締役会の責務のひとつである企業戦略の大きな方向性の提示するための一助として、中長期的な企業戦略についての検討と取締役への意見具申を行うことを目的に2023年11月より新たに設置いたしました。
戦略委員会では、取締役会の果たすべき役割の一つである「中長期的な企業価値の向上」のうち、戦略に関わるテーマを中心に実効的な「審議」を行うことにより経営陣と社外取締役がビジョンと計画を共有し、経営陣による成長戦略を迅速に進めることで、組織能力の強化、戦略プロセスの確立、外部リソースの活用など、戦略プロセスや実務を組織に定着させる機会としてまいりました。
なお、当該委員会は所期の目的を達成したことから、2025年10月をもって終了し、以降は設置しておりません。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
ａ．2025年11月18日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
1. 取締役の状況
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||
２．当社は、指名委員会等設置会社であり、各委員会体制については次のとおりであります。
指名委員会 委員長 矢野達司、委員 髙井壽秀、松井幸郎
報酬委員会 委員長 森山裕紀子、委員 髙井壽秀、松井幸郎
監査委員会 委員長 矢野達司、委員 森山裕紀子、光定洋介、松井幸郎
戦略委員会 委員長 渡部眞也、副委員長 髙橋一夫、委員 髙井壽秀、矢野達司、森山裕紀子、光定洋介、松井幸郎、執行役専務以上、委員長が指名する社外アドバイザー
2. 執行役の状況
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||
|
執行役会長 品質保証本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
執行役専務 ビジネス部門長 グローバル営業本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
執行役専務 モノづくり部門長 グローバルCTO |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
執行役常務 モノづくり部門副部門長 生産本部長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||
|
執行役常務 CFO CRO 経営企画室長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||
ｂ．2025年11月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、次のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。
男性
1. 取締役の状況
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
２．当社は、指名委員会等設置会社であり、各委員会体制については次のとおりであります。
指名委員会 委員長 笹宏行、委員 髙橋一夫、松井幸郎、光定洋介
報酬委員会 委員長 笹宏行、委員 髙橋一夫、松井幸郎、土屋奈生
監査委員会 委員長 松井幸郎、委員 髙橋一夫、笹宏行、土屋奈生
2. 執行役の状況
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||
|
執行役会長 品質保証本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
執行役専務 ビジネス部門長 グローバル営業本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
執行役専務 モノづくり部門長 グローバルCTO |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
執行役常務 モノづくり部門副部門長 生産本部長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||
|
執行役常務 CFO CRO 経営企画室長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||
②社外役員の状況
当社取締役７名のうち、社外取締役は４名であります。当社と社外取締役の間には、特別の利害関係はありません。また、社外取締役光定洋介は産業能率大学経営学部教授及び共同印刷㈱ 社外取締役、社外取締役松井幸郎はGoldman Sachs Asset Management Value Accelerator Operating Advisor及び東邦ホールディングス(株)アドバイザー、社外取締役笹宏行は㈱京三製作所社外取締役、兼松㈱社外取締役及び㈱アマダ 社外取締役、社外取締役土屋奈生は㈱メイコー外取締役及びLINEヤフー㈱執行役員法務コーポレートビジネスユニットリードをそれぞれ兼務しておりますが、当社と当該事務所及び会社との間には特別な利害関係はありません。また、各社外取締役が所有する当社の株式の数は、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。
社外取締役の選任に関しては、指名委員会が定める「取締役候補者選考に関する基準」において、下記のとおり会社からの独立性を選考基準として定めており、社外取締役は独立した立場から法務・税務・会計・研究開発・会社経営等に関する豊富な知識と幅広い経験を当社に活かすとともに、社会的に公正な決定と経営の監督の実効を上げ、取締役会を一層活性化させる役割を担っております。
社外取締役光定洋介は、株式投資業務を通じた企業との対話や経営を通じた豊富で幅広いビジネス経験と大学教授としてのファイナンス分野における深い知識をもっており、複数社で独立社外取締役を経験しております。これらの幅広い知識を当社の経営に活かすとともに、社外取締役として、経営監督の実効性向上を実現し、主としてファイナンスの専門家としての見地から当社取締役会の適切な意思決定の確保につながるものと判断し、選任しております。
社外取締役松井幸郎は、ヘルスケア業界でグローバルの経験が豊富であり、事業変革、内部統制等の知見に加え、多様性への理解や人材育成を含むグローバルなリーダーシップを当社の経営に活かすとともに、社外取締役として、社会的公正な決定及び経営監督の実効性向上を実現し、主としてグローバルなコンプライアンスの見地から、当社取締役会の適切な意思決定の確保につながるものと判断し、選任しております。
社外取締役笹宏行は、CEOとして企業の変革をリードした経験を通し、企業経営における豊富な経験と幅広い知識を当社の経営に活かすとともに、社外取締役として、社会的公正な決定及び経営監督の実効性向上を実現し、当社取締役会の適切な意思決定の確保、ガバナンスの強化につながるものと判断し、選任しております。
社外取締役土屋奈生は、弁護士として企業法務、M&A、企業再編などに関する高度な専門知識とインハウスロイヤーとしての豊富な経験を当社経営に活かすとともに、社外取締役として、企業の法務戦略やガバナンス体制構築の見地から社会的公正な決定及び経営監督の実効性向上を実現し、当社取締役会の意思決定の妥当性及び適正性の確保につながるものと判断し、選任しております。
なお、当社は社外取締役４名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
＜社外取締役の独立性に関する基準＞
当社は、以下のいずれかに該当する場合、社外取締役の独立性がないものとみなしております。
１．過去10年において、当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行取締役・執行役・従業員（以下、「業務執行者」という）であるまたはあった場合
２．過去５年間において、当社グループを主要な取引先とする連結企業グループまたは当社グループの主要な取引先である連結企業グループの業務執行者であるまたはあった場合。なお、主要な取引先とは、その取引額が、当社グループまたは当該連結企業グループの直近事業年度の連結売上高の２％を超えるものをいう。
３．過去５年間において、当社グループから法律・会計・税務等の専門家またはコンサルタントとして、役員報酬以外に報酬を受けているまたは受けていた場合
４．過去５年間において、会計監査人またはその社員等として当社グループの監査業務を担当しているまたは担当していた場合
５．過去５年間において、当社グループから金銭その他の財産による寄付を受けている者またはその業務執行者であるまたはあった場合
６．当社の議決権の10％以上を保有する大株主またはその業務執行者である場合
７．過去５年間において、配偶者又は２親等以内の親族が、上記１～６のいずれかの要件に該当する場合
８．当社グループとの間で取締役が相互就任の関係にある会社の業務執行者である場合
９．その他の重要な利害関係が当社グループとの間にある場合
10．会社法において定められた社外取締役の資格要件を満たさない場合
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は主として取締役会への出席を通じて監督を行っておりますが、監査委員会より職務執行状況の報告を受けることで、監督の実効性確保に努めております。また、監査委員会を務める社外取締役については、随時監査室と連絡・協議することで、監査情報を共有しております。さらに会計監査人とも監査の方針・方法について打合せを行うとともに、実施状況、監査結果につき、説明・報告を受け意見交換を実施しております。
（３）【監査の状況】
①監査委員会監査の状況
有価証券報告書提出日現在、監査委員会は、取締役会によって選定された社外取締役４名から構成されております。また、監査の組織として監査委員会室(人員１名)を設置し、監査委員会の独立性を確保するため、監査委員会の職務を補助すべき事務局の業務を執行役から独立して担当させています。監査委員会は、取締役及び執行役並びに使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明し、かつ、監査委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の監査室その他内部統制所管部門と連携の上、重要な会議等における意思決定の過程及び内容、主要な決裁書類その他業務執行に関する重要な書類等の内容、執行役及び主要な使用人の職務執行の状況、並びに会社の業務及び財産の状況を調査しております。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を求め、その業務及び財産の状況を調査（海外現地調査を含む）しております。また、会計監査人と独立の立場を保持し、監査の方針・方法について打合せを行うとともに、実施状況、監査結果につき、説明・報告を受け意見交換を実施するとともに、連結計算書類、計算書類及び附属明細書、事業報告につき検証しています。さらに、監査室より随時監査状況について報告を受け、監査情報の共有に努めております。
なお、監査委員光定洋介は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査委員森山裕紀子は弁護士の資格を有し、法務に関する豊富な経験及び高度な知識を有しております。 当事業年度において当社は監査委員会を12回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
矢野 達司 |
12回 |
12回 |
|
森山 裕紀子 |
12回 |
12回 |
|
光定 洋介 |
12回 |
12回 |
|
松井 幸郎 |
10回（注） |
10回 |
（注）松井幸郎氏は、2024年11月の定時株主総会以降の出席状況を記載しております。
なお、当社は、2025年11月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、同日に開催予定の取締役会において、監査委員４名（うち社外取締役３名、社内取締役１名）を選任する予定です。
監査委員会における具体的な検討内容は、監査方針・監査実施計画の策定、取締役及び執行役の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の確認、会計監査人の評価及び再任・不再任の決定、会計監査人の監査報酬等の決定に関する同意等です。
②内部監査の状況
監査の組織として監査室（人員６名）を設置し、定期的に当社及び子会社の監査を行っております。監査室は会社の会計記録が法令その他の諸規程に準拠して正確に処理され、かつ財産の管理及び保全が適切に行われているか、また、会社の業務が法令、定款及び諸規程に準拠し、かつ経営的目的達成のため、合理的かつ効果的に運営されているかについて調査及び評価しております。さらに、内部監査の実効性を確保するため、その結果については執行役社長及び監査委員会へ直接報告する仕組みとしております。また、随時監査委員会及び会計監査人と監査状況について連絡・協議を行っております。
③会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
２年
c. 業務を執行した公認会計士の氏名
・酒井 博康
・浅井 則彦
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他20名です。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査委員会は、企業不祥事を防ぐ方法のひとつとして、会計監査人との間で良好な緊張関係を維持しつつ会計監査を受ける環境を整備するために、原則６年を超えて同一の会計監査人を再任しないこと、及び会計監査をバックグラウンドとする社外取締役の出身と同一の監査事務所を選任しないことを基本方針としております。また、６年を超える場合の特別な事情の有無については、１年ごとに監査委員会において検討判断するものとしております。
会計監査人の選任にあたっては、適切かつ効率的な監査が実施できる能力と人材の基準を満たした公認会計士の属する監査法人を選任することとし、会社法第340条に定める解任事由に該当すると判断した場合及び会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査委員会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任とする議案の内容を決定いたします。
f. 監査委員会による監査法人の評価
監査委員会は、年度監査計画、年度監査ならびに期中レビューを含む監査法人の職務執行の状況等について定期的に監査法人から報告を受け、監査法人の適格性、専門性及び独立性につき評価を行っております。さらに監査法人の職務執行の状況や監査報酬等について、その妥当性を評価しております。
g. 会計監査人の異動
当社は、2023年11月20日開催の第64期定時株主総会において会計監査人の選任を決議しており、当社の会計監査人は次のとおり異動しております。
第64期（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） 有限責任 あずさ監査法人
第65期（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） 有限責任監査法人トーマツ
なお、臨時報告書への記載事項は次のとおりであります。
（１）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
（２）当該異動の年月日
2023年11月20日
（３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2016年11月25日
（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
（５）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社は、企業不祥事を防ぐ方法のひとつとして、会計監査人との間で良好な緊張関係を維持しつつ、会計監査を受ける環境を整備するために、従前より、原則５年（ただし特別な事情がある場合は７年）を超えて同一の監査法人を再任しないことを基本方針としてまいりました。今般、この方針を見直し、当社社外取締役の最大任期と同じく、「６年」を超えて同一の会計監査人を再任しないこととするとともに、あらたにこれに加えて、会計監査をバックグラウンドとする社外取締役の出身と同一の監査事務所を選任しないことを基本方針といたしました。現会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、2023年11月20日開催予定の第64期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。他の複数の監査法人を対象に選考し、相互評価を行った結果、有限責任監査法人トーマツは会計監査人としての規模、経験等の職務遂行能力及び独立性、専門性等を総合的に勘案し、適任であると判断したためです。
（６）上記(５)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
④監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する報酬（a.を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務です。
（注）有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属するのは、Deloitteメンバーファームになります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査工数等を勘案し、監査が適切かつ効率的に行われるための適正な報酬額であることを確認した上で決定しております。
e. 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等の妥当性及び適切性を確認した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を下記のとおり定めており、当該方針の決定権限を有する者は社外取締役が過半数となる報酬委員会であります。
報酬委員会では「取締役及び執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針」を作成し、これを毎期見直し、運用しております。当該方針及び他社の報酬水準等を踏まえ、取締役及び執行役の基本報酬及び業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬等の報酬制度を審議・決定しております。
a．基本方針
当社は「企業価値向上のための当社に適した人財の確保に必要な報酬水準」を基本方針とし、「企業価値向上のための当社に適した取締役及び執行役の確保に必要な報酬水準を設定するとともに、インセンティブを付与する報酬体系を構築し、透明で適正な運用を行うことにより、当社の業績向上に資する」ことを報酬委員会の役割としております。
b．取締役報酬に関する方針
取締役報酬は、基本報酬（固定報酬）により構成しております。基本報酬は委任する仕事量相当額とし、退職慰労金制度は設けておりません。また、執行役を兼務する場合は取締役としての報酬は支給しておりません。
c．執行役報酬に関する方針
執行役報酬は、基本報酬（固定報酬）と変動報酬により構成し、その割合は概ね65％:35％の割合（標準業績時）としております。
基本報酬（固定報酬）は、当社経営環境・他社水準などを考慮して仕事に打ち込むのに必要且つ十分な額とし、変動報酬は、業績連動報酬（短期インセンティブ）と譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ、国内非居住者の場合は別の取扱いをする）（以下「RS」という。）により構成しております。
d. 業績連動報酬の算定方法
執行役に支給する業績連動報酬は、執行役就任時の期に属する当社会計期間における連結営業利益の「直近過去２期平均比達成度係数」、「過去最高期比達成度係数」に月額固定報酬を乗じた額の和を支給しております。当該指標に「連結営業利益の伸び率」を選択した理由は、当社グループの企業価値向上の方針に沿うためであります。
|
月額基本報酬×（「直近過去２期平均比達成度係数」（注１）＋「過去最高期比達成度係数」（注２）) |
（注１）「直近過去２期平均比達成度係数」：執行役就任期の前期及び前々期の連結営業利益平均額に対する当該事業年度の連結営業利益の達成率（伸び率）から下表より算定します。
（注２）「過去最高期比達成度係数」：直近の過去４期最高期連結営業利益に対する当該事業年度の連結営業利益の達成率（伸び率）から下表より算定します。
（注３）上記達成率（％）が100％未満の場合、達成度はゼロとします。
|
達成率（％） |
達成度係数 |
|
130≦ |
3.70 |
|
125 |
3.08 |
|
120 |
2.47 |
|
115 |
1.85 |
|
110 |
1.23 |
|
105 |
0.62 |
|
100 |
0.00 |
※上表に表示のない達成率（％）については、表示された達成率間を直線とみなして達成度係数を算定します。また、当該達成度係数は、四捨五入して、小数点以下第１位までとします。
・業績連動報酬は、執行役の月額基本報酬の 7.4か月分相当額を上限とし、これは固定報酬を65％とした報酬総額（100％）の０％～40％の額に相当します。
・業績連動報酬は、従業員の決算賞与が支給されない場合、また、算定した業績連動報酬を当該事業年度の連結営業利益から差し引いた額が前期比マイナス、あるいはマイナスとなることが予想される場合は、いずれも支給しません。
当該指標に「連結営業利益の伸び率」を選択した理由は、当社グループの企業価値向上の方針に沿うためであります。
＜当連結会計年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標、実績＞
|
連結営業利益 |
目標 |
実績 |
達成率 |
達成度係数 |
達成度係数合計 ①＋② |
|
①直近過去２期平均比達成度係数 |
7,818百万円 |
8,193百万円 |
104.8％ |
0.6 |
0.6 |
|
②過去最高期比達成度係数 |
8,392百万円 |
8,193百万円 |
97.6％ |
0.0 |
（注）当連結会計年度における業績連動報酬については、従業員の決算賞与が支給されない状況であるため、達成度係数に関わらず支給しておりません。
e. 譲渡制限付株式報酬の算定方法
執行役（国内非居住者を除く）に支給する譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、「中期経営計画達成要件RS」と「中期経営計画ラップ目標達成要件RS」の２つで構成しております。当該指標に「連結売上高」「連結営業利益」を選択した理由は、当社グループの企業価値向上の方針に沿うためであり、「株価」を選択している理由は、株主との価値共有を進めるためであります。
[中期経営計画達成要件RS]
中期経営計画の初年度に、役位に応じて決定される固定報酬を65％とした報酬総額(100％)の15％の額の金銭報酬債権を付与した上で、当該債権の現物出資を受けて発行又は処分を行う方法により、中期経営計画期間に応じて、当社普通株式である中期経営計画達成要件RS株式を一括して付与します。
中期経営計画の最終年度に、３指標（連結売上高、連結営業利益、株価）のすべての目標を達成し、かつ、中期経営計画の最終年度に在籍要件を満たした場合、付与済み株式（RS）の譲渡制限を解除します。それ以外の場合、当社が付与済み株式（RS）の全部を無償で取得します。
[中期経営計画ラップ目標達成要件RS]
中期経営計画期間の各年度において、３指標（連結売上高、連結営業利益、株価）の目標達成率の加重平均が100％を超えた部分について、200％を上限として算出された達成率に応じて、役位に応じて決定される固定報酬を65％とした報酬総額(100％)の０～15％の額の金銭報酬債権を付与した上で、当該債権の現物出資を受けて発行又は処分を行う方法により、当社普通株式である中期経営計画ラップ目標達成要件RS株式を付与します。
中期経営計画の最終年度に在籍要件を満たした場合、付与済み株式（RS）の譲渡制限を解除します。それ以外の場合、当社が付与済み株式（RS）の全部を無償で取得します。
f. 当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動内容
当事業年度内に報酬委員会を16回開催し、当事業年度に在籍した報酬委員会に属する取締役は、在任期間中に開催された報酬委員会全てに出席しております。
当該事業年度における基本報酬については、他社の報酬水準等を勘案し、定時株主総会後開催される報酬委員会において、取締役及び執行役の個人別の報酬額を決定しております。
業績連動報酬については、報酬委員会において、当該事業年度の業績及び業績連動報酬算定基準に照らして支給の有無を判定し、執行役の個人別の支給金額を決定しております。
なお、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 |
|||
|
基本報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く) |
|
|
|
|
|
|
|
執行役 |
|
|
|
|
|
|
|
社外取締役 |
|
|
|
|
|
|
|
合計 |
319 |
244 |
14 |
60 |
60 |
13名 |
(注)１．期末現在の人員は取締役７名（社外取締役４名）、執行役７名で、取締役のうち２名は執行役を兼務しております。取締役と執行役の兼任者の報酬は、執行役の欄に総額を記載しております。
２．取締役と執行役の兼任者には取締役としての報酬は支給せず、執行役の欄に執行役としての総額を記載しております。なお、渡部眞也につきましては、2024年11月25日開催の定時株主総会及び取締役会にて取締役兼代表執行役社長に就任したため、それ以降は執行役として計上しており、役員の員数も実際の支給人数を記載しております。
３．業績連動報酬には過年度分のパフォーマンスユニット報酬額を含めております。
４．非金銭報酬等の総額の内訳は譲渡制限付株式報酬であります。
③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株価の変動や配当の受取によって利益を享受することを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として、区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との取引関係等の円滑化ならびに営業・技術・研究開発面等での継続的な交流により、相互の事業拡大及び発展を図ることを通じて、企業価値の向上に資すると認められる株式を政策保有の基本方針とし、毎期取締役会において、保有目的の適切性、保有に伴う便益・リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証することとしております。
b．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。