第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 4,800,000 |
計 | 4,800,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 1,500,000 | 1,500,000 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株です。 |
計 | 1,500,000 | 1,500,000 | ─ | ─ |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成24年７月１日 | 1,485,000 | 1,500,000 | ─ | 292,500 | ─ | 337,400 |
(注) 株式分割（１：100）による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成27年６月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | １ | 13 | 24 | 6 | 1 | 1,009 | 1,054 | ─ |
所有株式数 | ― | 1,435 | 436 | 5,338 | 124 | 1 | 7,661 | 14,995 | 500 |
所有株式数 | ― | 9.57 | 2.91 | 35.60 | 0.83 | 0.01 | 51.09 | 100.00 | ─ |
(注)１ 自己株式300,237株は、「個人その他」に3,002単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。
２ 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
| |||
計 | ― |
（注）１ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数はすべて、信託業務分のうち投資信託設定分に係る株式であります。
２ 次の法人から平成26年５月９日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、平成26年４月30日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けましたが、当社として平成27年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
シンプレクス・アセット・ | 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号 | 90,000 | 6.00 |
３ 上記のほか当社所有の自己株式300,237株(20.02％)があります。
４ 前事業年度末現在主要株主であった株式会社ＣＪＶインターナショナルは、当事業年度末では主要株主ではなくなりＣ.Ｉ.Ｆ．ＨＯＬＤＩＮＧ株式会社が新たに主要株主となりました。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年６月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ─ | ─ | ─ |
議決権制限株式(自己株式等) | ─ | ─ | ─ |
議決権制限株式(その他) | ─ | ─ | ─ |
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 300,200 | ─ | ─ |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,199,300 | 11,993 | ─ |
単元未満株式 | 普通株式 500 | ─ | ─ |
発行済株式総数 | 1,500,000 | ─ | ─ |
総株主の議決権 | ─ | 11,993 | ─ |
(注)１「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権２個)含まれております。
２「単元未満株式」には、自己株式が37株含まれております。
② 【自己株式等】
平成27年６月30日現在
所有者氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
（自己保有株式） 株式会社エーワン精密 | 東京都府中市分梅町二丁目20番５号 | 300,200 | ─ | 300,200 | 20.0 |
計 | ─ | 300,200 | ─ | 300,200 | 20.0 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
取締役会(平成26年12月18日)での決議状況 | 350,100 | 980,280 |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | 300,000 | 840,000 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 50,100 | 140,280 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 14.3 | 14.3 |
|
|
|
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
提出日現在の未行使割合(％) | 14.3 | 14.3 |
(注) 上記の自己株式の取得は、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づく公開買付けによるものであり、普通株式１株につき2,800円で実施したものであります。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他（―) | ― | ― | ― | ― |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | 300,237 | ― | 300,237 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成27年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式 の買取り及び買増請求による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、経営基盤強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営的な安定配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。当社は、配当金の総額の目安として配当性向30％程度を基準にしており、当期の事業環境や当社の業績の状況を勘案し、安定した利益還元を重視して、１株当たり配当額を90円としております。
また、内部留保資金につきましては、中長期的な視点にたち、将来の成長、発展のために必要な設備投資等に充当し、企業価値の向上を図ると共に、リスクの少ない投資を検討し、更なる利益配分の増大を進めていく方針であります。
なお、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
平成27年9月27日 | 107,978 | 90 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 |
決算年月 | 平成23年６月 | 平成24年６月 | 平成25年６月 | 平成26年６月 | 平成27年６月 |
最高(円) | 303,000 | 286,000 ※2,860 | 3,090 | 3,500 | 4,070 |
最低(円) | 190,100 | 231,600 ※2,600 | 2,280 | 2,700 | 3,055 |
(注)１ 最高・最低株価は、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタン
ダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に
おけるものであります。
２ ※印は平成24年６月30日を基準日として、平成24年７月１日付をもって１株を100株に株式の分割を行っ
たことによる権利落ち後の最高・最低株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 |
最高(円) | 3,545 | 3,500 | 3,520 | 3,640 | 3,650 | 4,070 |
最低(円) | 3,360 | 3,395 | 3,355 | 3,420 | 3,500 | 3,630 |
（注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性０名 （役員のうち女性の比率0.0％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | ─ | 林 哲 也 | 昭和40年６月10日生 | 平成元年４月 | 野村證券株式会社入社 | (注)3 | 1,000 |
平成16年１月 | 当社入社 | ||||||
平成17年７月 | 西日本営業所長 | ||||||
平成17年９月 | 取締役就任 | ||||||
平成19年10月 | 代表取締役社長就任（現任） | ||||||
専務取締役 | コレット | 室 田 武 師 | 昭和38年12月25日生 | 昭和61年３月 | 株式会社エーワン精密 (現 株式会社致知)入社 | (注)3 | 4,800 |
平成２年７月 | 当社入社 | ||||||
平成９年10月 | コレットチャック部門リーダー | ||||||
平成15年９月 | 取締役就任 | ||||||
平成19年10月 | 常務取締役就任 | ||||||
|
|
|
| 平成23年10月 | 専務取締役就任(現任) |
|
|
常務取締役 | 切削工具 | 金 丸 信 行 | 昭和43年12月24日生 | 昭和63年５月 | 株式会社エ－ワン精密 (現 株式会社致知)入社 | (注)3 | 2,100 |
平成２年７月 | 当社入社 | ||||||
平成12年12月 | 切削工具部門リーダー | ||||||
平成19年９月 | 取締役就任 切削工具部門担当（現任） | ||||||
平成23年10月 | 常務取締役就任（現任） | ||||||
取締役相談役 | ─ | 梅 原 勝 彦 | 昭和14年３月５日生 | 昭和36年３月 | 大森電機工業株式会社入社 | (注)3 | ─ |
昭和40年５月 | 有限会社ミツワ製作所を実兄 梅原幸雄と設立 | ||||||
昭和45年９月 | 有限会社エーワン精密 (現 株式会社致知)を設立 | ||||||
平成２年７月 | 当社を設立 | ||||||
平成19年10月 | 取締役相談役就任（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 |
| 略歴 | 任期 | 所有株式数 |
取締役 | ─ | 倉 橋 幹 郎 | 昭和16年12月14日生 | 昭和61年７月 | 株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱東京UFJ銀行)厚木支店副支店長就任 | (注)4 | 1,500 |
平成元年４月 | 同行(現 株式会社三菱東京UFJ銀行)業務推進本部法人業務部部長代理就任 | ||||||
平成２年11月 | 株式会社エーワン精密へ出向 | ||||||
平成３年７月 | ダイヤモンドファクター株式会社（現 三菱東京UFJファクター株式会社）ワイドネット事業本部営業部長就任 | ||||||
平成16年12月 | 同社退職 | ||||||
平成19年９月 平成27年９月 | 当社監査役就任 当社監査等委員である取締役就任（現任） | ||||||
取締役 | ─ | 佐 藤 昭 三 | 昭和22年１月８日生 | 昭和37年４月 | 大森電機工業株式会社入社 | (注)4 | 12,000 |
昭和46年９月 | 有限会社エーワン精密(現 株式会社致知)入社 | ||||||
平成２年７月 | 当社入社 | ||||||
平成３年７月 | 常務取締役就任 | ||||||
平成12年６月 | 管理グループ担当 | ||||||
平成17年９月 | 退任 | ||||||
平成22年９月 平成27年９月 | 当社監査役就任 当社監査等委員である取締役就任（現任） | ||||||
取締役 (監査等委員) | ─ | 鈴 木 誠 | 昭和19年５月26日生 | 昭和38年４月 | 名古屋国税局入局 | (注)4 | ─ |
昭和58年７月 | 東京国税局直税部 国税実査官 | ||||||
平成８年７月 | 税務大学校教育第一部教授 | ||||||
平成10年７月 | 武蔵府中税務署副署長 | ||||||
平成12年７月 | 東京国税局調査第四部統括国税調査官 | ||||||
平成13年７月 | 新城税務署署長 | ||||||
平成14年７月 | 荻窪税務署署長 | ||||||
平成15年９月 | 九段下税理士合同事務所開業 | ||||||
平成23年９月 平成27年９月 | 当社監査役就任 当社監査等委員である取締役就任（現任） | ||||||
計 | 21,400 | ||||||
（注）１ 平成27年９月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもっ
て監査等委員会設置会社に移行しております。
２ 取締役倉橋幹郎及び取締役鈴木誠は、社外取締役であります。
３ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名の任期は、平成27年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員である取締役３名の任期は、平成27年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築し、維持することを重要な施策としております。
当社の事業は３部門より構成されていて、各部門では基本的に同一製品の製作・再生加工をしており、事業形態が簡潔で、製造拠点も１箇所であることから、経営の意思決定の機動性をいかしつつ、効率的で実効性のある経営の監督を行うために監査等委員会設置会社制度を採用しております。
② 企業統治に関する事項
イ 会社の機関の内容
当社は監査等委員会設置会社であり、「有価証券報告書」提出日（平成27年９月28日）現在の監査等委員である取締役の員数は３名で常勤の監査等委員である取締役は２名（うち１名は社外取締役。）、他に非常勤社外取締役が１名であります。監査等委員である取締役３名は定期的に監査等委員会を開催し相互の監査状況の確認を行うとともに、基本的にすべての取締役会へ出席し、取締役の経営上の意思決定及び職務執行を監視し、重要書類の閲覧や必要に応じて業務執行取締役や社員に対してヒアリング等を行うことにより、充分な監視体制を整えております。
ロ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システムは、機能別および工程別に分類された各グループ長が、担当業務について各種法令に適合し規程およびマニュアル等に準拠して、適切かつ効率的に遂行されているかを日常的にモニタリングし、不備が生じた場合は必要に応じて随時改善指示を行い、経過の監視・結果の検証を行っております。重要性の高い不備に関しては、各グループ長より担当取締役へ報告され、取締役会で協議、対応を行います。
また事業上のリスクに関しては、リスク管理規程に従いリスク管理担当グループで定期的にリスクの洗い出し・内容の評価を実施し社長へ報告し、報告を受けた社長は評価の分析を行い、対応方針を決定しております。
③ 内部監査及び監査等委員会による監査の状況
当社の内部監査は内部監査規程に従い、社長が任命した内部監査担当者が１年に１度実施しております。監査対象業務が、法令・定款に適合し、会社の方針・規程等に準拠し、適切かつ効率的に遂行されているかを監査しております。監査結果は社長、監査等委員会へ報告されております。監査の結果、業務の改善が必要な場合、監査担当者は改善指示書を業務担当者へ提出し業務改善を指示し、改善過程の監視、改善結果の検証を行い、随時社長、監査等委員会へ報告を行っております。
監査等委員会監査につきましては、取締役会への出席、社内の重要資料の閲覧、現場の業務状況の観察、業務執行取締役および社員へのヒアリング、必要に応じて内部監査担当者および会計監査人と連携し、取締役の職務執行や社内の業務が適切に行われているかを監督しております。定期的に監査等委員会を開催し相互の監査状況の確認を行うとともに、実効性のある監査等委員会監査を行っております。
内部統制システムにおいて、実務を熟知している各グループ長が日常的にモニタリングを行い内部統制の有効性を確保しておりますが、内部監査・監査等委員会による監査・会計監査人の監査においてもそれぞれの監査の有効性を確保するため、内部統制システムの担当者へ必要に応じてヒアリングによる確認を実施したり、連携して監査に必要な充分な情報・証拠の収集を実施しております。
また、監査等委員会の客観的な視点から有効性の高い監査を実施するため、取締役・社員は協力体制を敷いており、内部統制監査担当・内部監査担当・会計監査人とも随時、情報交換や協議を行い監査の実効性を高めております。
提出日現在の組織上の業務部門及び管理部門の配置状況につきましては、次のとおりであります。
④ 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社は社外取締役を２名選任しております。当社の事業拠点は国内に２ヶ所のみで事業構成も簡素であるため、社外取締役２名が全ての取締役会へ出席し重要な書類等を閲覧し、必要に応じて取締役の職務執行や社員の業務遂行状況を監視することで効率的で充分な経営監視体制が確保できると判断し、現状の体制を採用しております。
社外取締役（監査等委員）の倉橋幹郎は、金融機関出身であり特に専門知識を有する会計面を主体に業務全般にわたる監査を行っております。同氏は、平成27年6月30日現在、当社の株式1,500株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
また、社外取締役（監査等委員）の鈴木誠は、税理士として豊富な実務経験と専門知識を有しており主に税務面を中心として監査を行っております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、専門性と客観性を重視して人選を行っております。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | ||
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 61,450 | 40,800 | 12,600 | 8,050 | 4 |
監査役 | 6,600 | 6,000 | ― | 600 | 1 |
社外監査役 | 3,940 | 3,600 | ― | 340 | 2 |
(注) 当期末時点の役員区分で記載しております。
ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の報酬等の額は、平成27年９月27日開催の定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、年額100,000千円以内とすることを決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、平成27年９月27日開催の定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議しております。
なお、株主総会で決議いただいた報酬枠を上限としつつ、取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、業績を一定の基準に基づき評価した報酬体系を採用しております。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額並びに、当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |||
貸借対照表 | 貸借対照表 | 受取配当金 | 売却損益 | 評価損益 | |
非上場株式 | ― | ─ | ─ | ─ | ─ |
非上場株式以外の株式 | 143,494 | 189,840 | 4,572 | ― | 100,997 |
⑦ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び監査業務に係る補助者の構成
イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人
指定社員 業務執行社員：笹 本 憲 一、町 田 眞 友（監査法人Ａ＆Ａパートナーズ）
ロ 監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ２名
（注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。
⑧ 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役の定数は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ 自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、中間配当について、取締役会の決議により、毎年12月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ 取締役の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令が定める金額の範囲内で限定する契約を締結できる旨定款に定めております。これらは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ニ 会計監査人の責任免除
当社は、会計監査人が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前事業年度 | 当事業年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に |
14,000 | ─ | 14,000 | ─ |
② 【その他重要な報酬の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。