第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 2020年４月27日開催の取締役会決議により、2020年７月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は9,600,000株増加し、19,200,000株となっております。
② 【発行済株式】
(注) 2020年４月27日開催の取締役会決議により、2020年７月１日付で普通株式１株を２株に株式分割いたしました。これにより株式数は3,000,000株増加し、発行済株式総数は6,000,000株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式分割（１：２）による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2021年６月30日現在
(注)１ 自己株式1,201,549株は、「個人その他」に12,015単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。
２ 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年６月30日現在
（注） 上記のほか当社所有の自己株式1,201,549株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年６月30日現在
(注)１「完全議決権株式（その他）」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が800株(議決権８個)含まれております。
２「単元未満株式」には、自己株式が49株含まれております。
② 【自己株式等】
2021年６月30日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、経営基盤強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。当社は現状で自己資本比率が高く、財務基盤は安定した状態で推移しております。一方、事業環境は常に変動し、当社の業績もその影響を受けております。自己資本に対して一定の割合で株式配当を行うことで安定した株主還元を実行し、株主の皆様への利益還元を重要な経営方針のひとつとして位置づけ、純資産額の３％以上を目安に安定配当することを方針といたします。
また、内部留保資金につきましては、中長期的な視点にたち、将来の成長、発展のために必要な設備投資等に充当し、企業価値の向上を図ると共に、安定した株主還元の原資としていく方針であります。
なお、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築し、維持することを重要な施策としております。
当社の事業は３部門より構成されていて、各部門では基本的に同一製品の製作・再生加工をしており、事業形態が簡潔で、製造拠点も１箇所であることから、経営の意思決定の機動性をいかしつつ、効率的で実効性のある経営の監督を行うために監査等委員会設置会社制度を採用しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員である取締役３名は、業務執行取締役３名と取締役相談役１名の合計４名の意思決定及び職務執行の取締り、監督を実行するために、取締役会へ出席し、業務執行取締役の職務執行状況の報告、結果をヒアリングし、取締役会の議案に対して直接討議に参加し、意見を述べ、賛否に関与することで、実効性のある監査・監督機能を充足しております。当社の製造拠点の山梨工場と管理部門のある本社を合わせて従業員110名程であり、業務監査・会計監査の効率性と実効性を両立するため製造業務、管理業務の各部門に造詣の深い取締役監査等委員３名を選任しております。取締役監査等委員の３名は随時、業務内容の監査、必要に応じて業務執行取締役・従業員へのヒアリング、各種書類の閲覧等を実施し、ガバナンスを実行しており、監査に必要なすべての権限を有しております。
当社の監査等委員会は、以下の３名で構成しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システムは、機能別および工程別に分類された各グループ長が、担当業務について各種法令に適合し規程およびマニュアル等に準拠して、適切かつ効率的に遂行されているかを日常的にモニタリングし、不備が生じた場合は必要に応じて随時改善指示を行い、経過の監視・結果の検証を行っております。重要性の高い不備に関しては、各グループ長より担当取締役へ報告され、取締役会で協議、対応を行います。
また事業上のリスクに関しては、リスク管理規程に従いリスク管理担当グループで定期的にリスクの洗い出し・内容の評価を実施し社長へ報告し、報告を受けた社長は評価の分析を行い、対応方針を決定しております。
④ 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役の定数は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
a. 自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。
b. 中間配当
当社は、中間配当について、取締役会の決議により、毎年12月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
c. 取締役の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令が定める金額の範囲内で限定する契約を締結できる旨定款に定めております。これらは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
d. 会計監査人の責任免除
当社は、会計監査人が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、会計監査人（会計監査人であった者を含む。）との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる契約を締結しております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
（注）１ 監査等委員である取締役３名は全員、社外取締役であります。
２ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名の任期は、2021年６月期に係る定時株主総会終結の時から2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役３名の任期は、2021年６月期に係る定時株主総会終結の時から2023年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 小林伸夫 委員 鈴木 誠 委員 土屋二郎
② 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社は社外取締役を３名選任しております。当社の事業拠点は国内に２ヶ所のみで事業構成も簡素であるため、社外取締役３名が全ての取締役会へ出席し重要な書類等を閲覧し、必要に応じて取締役の職務執行や社員の業務遂行状況を監視することで効率的で充分な経営監視体制が確保できると判断し、現状の体制を採用しております。
社外取締役（監査等委員）の小林伸夫氏は、法律事務所勤務後、民間設備会社へ転職し、現在同社の代表取締役社長を16年にわたり務めています。法務全般に明るく会社経営経験も豊富であり、客観的な立場で監査を実行できると判断し、当社の監査実効性を高めるため、選任しております。その他当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
また、社外取締役（監査等委員）の鈴木誠氏は、税理士として豊富な実務経験と専門知識を有しており主に税務面を中心として監査を行っております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）土屋二郎氏は24年にわたり素材メーカーで製造に携わり、取締役製造部長を歴任するなど、製造現場に精通しており、また、山梨工場近隣に在住であり、業務監査の充実に繋がるものと判断しております。同氏は、当社の株式5,000株を保有しておりますが重要性はないものと判断しており、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、専門性と客観性を重視して人選を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社の監査等委員会は、常勤社外取締役２名と非常勤社外取締役１名の計３名で構成されています。監査等委員である取締役３名がそれぞれ取締役会に出席し、意見を述べ決議に参加することで業務執行取締役の業務の適法性、適正性を監査しております。また、各監査等委員である取締役が、業務監査・会計監査を行い、その結果を月次で開催している監査等委員会で報告、確認しております。当事業年度は、監査等委員会を13回開催しております。倉橋幹郎氏は、本総会終結の時をもって任期満了により退任しております。
監査等委員会監査につきましては、取締役会への出席、社内の重要資料の閲覧、現場の業務状況の観察、業務執行取締役および社員へのヒアリング、必要に応じて内部監査担当者および会計監査人と連携し、取締役の職務執行や社内の業務が適切に行われているかを監督しております。定期的に監査等委員会を開催し相互の監査状況の確認を行うとともに、実効性のある監査等委員会監査を行っております。
内部統制システムにおいて、実務を熟知している各グループ長が日常的にモニタリングを行い内部統制の有効性を確保しておりますが、内部監査・監査等委員会による監査・会計監査人の監査においてもそれぞれの監査の有効性を確保するため、内部統制システムの担当者へ必要に応じてヒアリングによる確認を実施したり、連携して監査に必要な充分な情報・証拠の収集を実施しております。
また、監査等委員会の客観的な視点から有効性の高い監査を実施するため、取締役・社員は協力体制を敷いており、内部統制監査担当・内部監査担当・会計監査人とも随時、情報交換や協議を行い監査の実効性を高めております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は内部監査規程に従い、社長が任命した内部監査担当者５名が１年に１度、財務・経理・総務・営業・製造の５部門に関して実施しております。監査対象業務が、法令・定款に適合し、会社の方針・規程等に準拠し、適切かつ効率的に遂行されているかを監査しております。監査対象部門ごとに、実施通知報告書を発行し、監査項目を記載、監査項目に則した要点で業務内容、業務手順を検証し、証憑を採取することで、業務の適性、合法性、効率性を監査しております。監査結果は社長、監査等委員会へ報告されております。監査の結果、業務の改善が必要な場合、監査担当者は改善指示書を業務担当者へ提出し業務改善を指示し、改善過程の監視、改善結果の検証を行い、随時社長、監査等委員会へ報告を行っております。
提出日現在の組織上の業務部門及び管理部門の配置状況につきましては、次のとおりであります。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
ｂ．継続監査期間
2009年６月期以降
ｃ．業務を執行した公認会計士
佐藤 禎
岡 賢治
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他７名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定にあたっては、監査品質及びその品質管理体制、独立性及び監査の相応な効率性な
どが適切な水準で維持され、当社の監査に相当であるかを基準としており、監査法人Ａ＆Ａパートナーズは、
これら条件を充足しているものと判断しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主
総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意
に基づき会計監査人を解任いたします。この場合は、監査等委員会が選定した監査等委員は解任後最初に招集
される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価の結果は、当事業年度に係る会
計監査人の監査の品質及びその品質管理に係る体制、独立性及びその他の総合的な観点から当社の会計監査人
として問題はないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬 (ａ．を除く)
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬の決定に関する方針を定めておりませんが、監査人の独立性を損ねないよう、監査日数、
当社の規模・業務の特性を勘案した上で決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠
などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月１日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を決議しております。
「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」の内容は、次のとおりであります。
＜取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項＞
取締役の報酬は、企業経営の実効性を高めるために重要なものであり、取締役のインセンティブを高めるとともに、取締役の報酬決定の客観性の確保、取締役の監督機能を維持することが重要となります。当社の事業環境等を総合的に判断して決定しております。
＜取締役の報酬決定の方法＞
(ア) 取締役の報酬は、指名報酬委員会を設置して、監査等委員である社外取締役３名と代表取締役社長１名の
合計４名で、取締役の報酬について総合的に検討して「取締役報酬原案」を策定します。
当期に関する指名報酬委員会は、2021年7月16日に開催し、取締役の職務遂行状況・活動状況の評価を行
い、事業環境、製造業における当社の位置付けなどを総合的に判断して、「取締役報酬原案」を策定しまし
た。
(イ) 指名報酬委員会で決定した「取締役報酬原案」をもとに、取締役会で内容を精査して、取締役の個人別の
報酬を決定しております。
取締役の報酬については、指名報酬委員会で策定した「取締役報酬原案」をもとに、2021年7月31日開催
の取締役会で、その内容を検討し、取締役の個人別の報酬を決定しました。
＜取締役の報酬について＞
基本的な考え方
(ア) 当社の事業規模は比較的小さく、売上金額も多くはありません。
(イ) 事業環境の変化により従来よりも利益率が低下傾向にあります。
そのため現状の事業環境が大きく変化しない限り、取締役の報酬は抑制する方針です。
＜取締役の報酬の内容＞
(ア) 報酬等（業績に連動しない金銭報酬）
(a)基本的報酬となる固定報酬（以下 基本報酬という）
・個人別の基本報酬は経常的な売上金額の１％以内とします。
・役職、職責、職務実績、当社での経歴、貢献度を加味して個別に決定します。
(b)役員退職慰労金
・社内規程にもとづいた計算金額を退職時に 退職給与として一括支給します。
・個人別の月額基本報酬に役位別倍率、在任年数を乗じて計算します。
監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬と役員退職慰労金で構成されています。
(イ) 業績連動報酬
(a) 当社は、機械工具の製造・販売・研磨をしており、３事業部門の簡潔な構成であります。事業活動の
成果は、本業での利益を示す当期の営業利益に集約されており、経営上最も重要な指標としています。
そのため取締役の業績連動報酬も毎期の営業利益額を基準にしています。当期の営業利益額は
378,807千円であります。
(b) 毎期の営業利益金額の2.5％程度を目途に役員賞与として金銭支給しています。
(c) 前期役員賞与総額に、当期の売上高営業利益率の対前期比増減率を乗じて当期の役員賞与総額を決定し
ています。
非金銭報酬は支給していません。
＜報酬等の種類ごとの割合の決定方針＞
毎期安定した利益を上げて安定した株主還元を達成することを目指し基本報酬の比率を高めています。
概ね以下の比率で決定しています。
基本報酬 70％程度
役員退職慰労金 15％程度
業績連動報酬（役員賞与） 15％程度
＜報酬等を支給する時期＞
(ア) 基本報酬は、毎月金銭で固定報酬として支給しています。
(イ) 役員退職慰労金は、毎期支給予定額を引当金計上して取締役退任時に一括支給します。
(ウ) 業績連動報酬は、翌期に開催される定時株主総会終了後、金銭支給します。
② 取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、当社の指名報酬委員会が様々な観点から総合的に検討した「取締役報酬原案」をもとに、当社取締役会で内容を精査して最終的に決定しているため、その決定は妥当なものと判断しております。
なお当社の取締役の報酬等の額は、2015年9月27日開催の定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、年額100,000千円以内とすることを決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、2015年9月27日開催の定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議しております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。