## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年６月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 22,579,700 | 22,579,700 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株であります。
計 | 22,579,700 | 22,579,700 | ― | ―

(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権）の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）に関する事項は、次のとおりであります。

平成17年６月28日定時株主総会決議

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数（個） | 471個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 47,100　（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成17年９月１日 至 平成47年８月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | 発行価格 1 資本組入額 1 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）３ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

(注) １．発行数は、権利付与日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により未行使の新株予約権の目的たる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、上記のほか、新株予約権発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併またはその他の組織変更を行う場合においては、発行される株式の数は適切に調整されます。

２．対象者は、当社の役員(取締役または監査役)を退任したときに限り、新株予約権を行使することができるものとします。ただしこの場合、対象者は、役員を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から当該権利行使開始日より10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。ただし、新株予約権の一部または１個の新株予約権の一部を行使することはできないものとします。対象者が死亡した場合、対象者の相続人のうち、対象者の配偶者、子、一親等以内の直系尊属に限り新株予約権を行使することができるものとします。ただし、相続人は、当該役員が死亡した日の翌日から３ヵ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。その他の条件は、当社と対象者との間で締結する契約の定めるところによるものとします。

３．譲渡するときは当社取締役会の承認を要し、権利の質入れ、もしくはその他一切の処分をすることを認められないものといたします。

４．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行うときは、本新株予約権にかかる義務を、当該株式交換または株式移転により完全親会社となる会社に承継させるものといたします。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書または当該株式移転に係る株主総会決議において、当社と対象者との間で締結する契約の定める「承継される新株予約権の内容の決定方針」に掲げる事項が定められた場合に限ります。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成24年４月１日～ 平成25年３月31日 （注）１ | 23 | 22,459 | 0 | 6,388 | ― | 6,404
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 （注）１ | 120 | 22,579 | 0 | 6,388 | ― | 6,404

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

#### (6) 【所有者別状況】

| 平成29年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | ― | 26 | 24 | 71 | 58 | 9 | 4,554 | 4,742 | ―
所有株式数 （単元） | ― | 43,197 | 4,705 | 17,034 | 36,550 | 33 | 124,246 | 225,765 | 3,200
所有株式数 の割合（％） | ― | 19.13 | 2.08 | 7.54 | 16.19 | 0.01 | 55.03 | 100.00 | ―

(注) 自己株式1,755,880株は、「個人その他」に17,558単元及び「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。

#### (7) 【大株主の状況】

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
㈱エー・アンド・デイ | 東京都豊島区東池袋3-23-14 | 1,755 | 7.78
エー・アンド・デイ従業員 持株会 | 埼玉県北本市朝日1-243 | 1,603 | 7.10
HSBC BANK PLC A/C MARATHON FUSION JAPAN PARTNERSHIP LP（常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 8 CANADA SQUARE, LONDON E14 5HQ (東京都中央区日本橋3-11-1) | 1,248 | 5.53
㈱デンソー | 愛知県刈谷市昭和町1 | 1,122 | 4.97
ビービーエイチ フオー フイデリテイ ロー プライスド ストツク フアンド（プリンシパル オール セクター サブポートフオリオ）（常任代理人 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内2-7-1) | 909 | 4.03
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 806 | 3.57
㈱埼玉りそな銀行 | 埼玉県さいたま市浦和区常盤7-4-1 | 606 | 2.68
㈱足利銀行 | 栃木県宇都宮市桜4-1-25 | 490 | 2.17
古川　哲 | 埼玉県さいたま市大宮区 | 448 | 1.99
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-11 | 421 | 1.87
計 | ― | 9,411 | 41.68

(注) １．上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　 　 806千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　　 419千株

２．「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する株式335千株（1.49％）については、上表には含めておらず、連結財務諸表においては自己株式として表示しております。

３．平成28年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピーが平成28年12月15日現在で1,200千株を保有している旨の記載がされているものの、当社として期末時点における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピーの大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピー | Orion House, 5 Upper St. Martin' s Lane, London WC2H 9EA, UK | 1,200 | 5.31

４．平成28年12月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書おいて、㈱みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行㈱及びアセットマネジメントOne㈱が、平成28年12月15日現在で1,139千株を保有している旨の記載がされているものの、当社として期末時点における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、㈱みずほ銀行及びその共同保有者の変更報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 210 | 0.93
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 | 436 | 1.93
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 493 | 2.18

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 平成29年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 1,755,800 | ― | ―
完全議決権株式（その他) | 普通株式 20,820,700 | 208,207 | ―
単元未満株式 | 普通株式 3,200 | ― | ―
発行済株式総数 | 22,579,700 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 208,207 | ―

(注) 「完全議決権株式（その他）」の普通株式数には、取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式335,400株が含まれております。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式は連結財務諸表において自己株式として表示しております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 平成29年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社エー・アンド・デイ | 東京都豊島区東池袋三丁目23番14号 | 1,755,800 | ― | 1,755,800 | 7.78
計 | ― | 1,755,800 | ― | 1,755,800 | 7.78

（注）「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する株式335,400株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

平成17年６月28日定時株主総会において特別決議された新株予約権（ストック・オプション）の状況

決議年月日 | 平成17年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | ①取締役 ７名 ②監査役 ２名
新株予約権の目的となる株式の種類 | (注)
株式の数（株） | (注)
新株予約権の行使時の払込金額（円） | (注)
新株予約権の行使期間 | (注)
新株予約権の行使の条件 | (注)
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)

(注) 新株予約権の内容については、「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

①　役員等株式所有制度の概要

当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として導入されました。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。

②　役員等に取得させる予定の株式の総数

335,400株

③　当該役員等株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

業務執行取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(平成29年２月７日)での決議状況 (取得期間平成29年２月８日) | 1,000,000 | 476
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,000,000 | 476
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(第三者割当による自己株式の処分) | 335,400 | 126,110,400 | ― | ―
保有自己株式数 | 1,755,880 | ― | 1,755,880 | ―

(注) １．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２．当事業年度の「その他」は「株式給付信託（BBT）」の導入により、みずほ信託銀行株式会社の再信託受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に対して実施した第三者割当であります。

３．当事業年度及び当期間の保有株式数には「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、株主への利益還元が経営上の最重要施策のひとつと認識し、業績に応じた安定的な配当の実施を目指してまいりたいと考えております。現在は、健全な財務体質を確保し経営基盤を強化するとともに、積極的な事業展開や投資等により企業価値を一層高めることで株主への利益還元を行うこととし、内部留保の充実を中心に据えておりますが、連結配当性向につきましては10％以上を目処とすることを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保金につきましては、今後の市場ニーズ・技術革新に対応すべく開発・製造体制を強化する為に有効に活用したいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成28年11月８日 取締役会決議 | 108 | 5.00
平成29年６月27日 定時株主総会決議 | 145 | 7.00

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第36期 | 第37期 | 第38期 | 第39期 | 第40期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 638 | 1,003 | 593 | 561 | 499
最低(円) | 247 | 409 | 406 | 340 | 348

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 446 | 460 | 484 | 496 | 491 | 484
最低(円) | 399 | 401 | 448 | 452 | 455 | 450

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性11名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役執行役員社長 |  | 森　島　泰　信 | 昭和22年９月１日生 | 昭和45年４月 | タケダ理研工業㈱(現 ㈱アドバンテスト)入社 | (注)１ | 247
昭和52年５月 | 当社入社
昭和59年７月 | 当社国内営業部長
昭和63年７月 | 当社取締役
平成２年２月 | 当社営業本部副本部長
平成９年６月 | 当社営業本部長
平成18年６月 | 当社常務執行役員
平成28年６月 | 当社代表取締役（現任）
平成28年６月 | 当社専務執行役員
平成28年７月 | 当社執行役員社長（現任）
取締役専務執行役員 | 営業本部長 | 江　頭　昌　剛 | 昭和22年５月30日生 | 昭和50年３月 | 二葉工業㈱入社 | (注)１ | 58
昭和55年３月 | 当社入社
昭和59年７月 | 当社外国部長
昭和60年８月 | A&D ENGINEERING, INC.副社長
平成元年６月 | 当社取締役（現任）
平成２年２月 | 当社営業本部副本部長
平成18年６月 | 当社常務執行役員
平成24年６月 | 当社第３設計開発本部長
平成28年６月 | 当社専務執行役員（現任）
平成28年８月 | 当社営業本部長（現任）
取締役常務執行役員 | 第１設計開発本部長 | 村　田　　　豊 | 昭和24年５月27日生 | 昭和45年４月 | タケダ理研工業㈱(現 ㈱アドバンテスト)入社 | (注)１ | 90
昭和52年７月 | 当社入社
平成５年４月 | 当社設計開発本部副本部長
平成18年６月 | 当社執行役員
平成19年６月 | 当社取締役　第１設計開発本部長（現任）
平成28年６月 | 当社常務執行役員（現任）
取締役常務執行役員 | 管理本部長 | 伊　藤　貞　雄 | 昭和23年９月９日生 | 昭和48年４月 | ㈱埼玉銀行(現 ㈱埼玉りそな銀行)入行 | (注)１ | 44
昭和63年10月 | 当社入社
平成18年６月 | 当社執行役員
平成19年６月 | 当社管理本部長（現任）
平成24年６月 | 当社取締役（現任）
平成28年６月 | 当社常務執行役員（現任）
取締役執行役員 | 営業本部副本部長 | 高　田　信　吾 | 昭和27年９月９日生 | 昭和46年４月 | タケダ理研工業㈱(現 ㈱アドバンテスト)入社 | (注)１ | 127
昭和52年10月 | 当社入社
平成18年６月 | 当社執行役員（現任）
平成21年11月 | 当社営業本部副本部長（現任）
平成24年６月 | 当社取締役（現任）
取締役執行役員 | 第２設計開発本部長 | 古　川　　　哲 | 昭和47年６月20日生 | 平成13年４月 | 当社入社 | (注)１ | 448
平成22年４月 | 米国 A&D Technology Inc.　President & CEO
平成25年６月 | 当社取締役執行役員　第２設計開発本部長（現任）
取締役 |  | 川　田　　　博 | 昭和24年11月6日生 | 昭和50年４月 | 大和運輸㈱（現ヤマト運輸㈱）入社 | (注)１ | ―
平成17年11月 | ヤマトホールディングス㈱　取締役
平成20年６月 | 同社　監査役
平成27年６月 | 当社取締役（現任）
常勤監査役 |  | 町　田　　　捷 | 昭和16年12月10日生 | 昭和39年４月 | ㈱埼玉銀行（現、㈱埼玉りそな銀行）入行 | (注)２ | 10
平成７年６月 | あさひ銀ファイナンスサービス㈱（現、りそな決裁サービス㈱）取締役
平成10年６月 | 桜栄㈱（現、ジェイアンドエス保険サービス㈱）取締役
平成16年11月 | ㈱オリエンテック代表取締役副社長
平成26年６月 | 当社常勤監査役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 |  | 綾　　　克　己 | 昭和32年３月６日生 | 平成元年４月 | 弁護士登録 松嶋総合法律事務所入所 | (注)３ | ―
平成６年４月 | ときわ総合法律事務所　パートナー
平成16年１月 | 大江橋法律事務所　パートナー
平成19年10月 | ときわ法律事務所設立　パートナー（現任）
平成23年６月 | 当社監査役（現任）
監査役 |  | 原　口　輝　美 | 昭和24年７月30日生 | 昭和49年４月 | 日本セメント㈱（現太平洋セメント㈱）入社 | (注)４ | ―
平成16年３月 | 北海運輸倉庫㈱副社長
平成17年９月 | 旭川レミコン㈱社長
平成22年６月 | アスク・サンシンエンジニアリング㈱社長
平成29年６月 | 当社監査役（現任）
監査役 |  | 梅　澤　英　雄 | 昭和31年６月15日生 | 昭和56年４月 | ㈱埼玉銀行（現㈱埼玉りそな銀行）入行 | (注)４ | ―
平成21年６月 | 同行 取締役兼専務執行役員
平成27年４月 | りそな保証㈱代表取締役社長
平成29年６月 | 当社監査役（現任）
計 | 1,026

(注) １．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

２．平成26年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

３．平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．取締役　川田　博は社外取締役であります。

６．監査役　綾　克己、原口輝美及び梅澤英雄は社外監査役であります。

７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は15名（代表取締役及び取締役兼務の者を含む）で、構成は以下のとおりであります。

代表取締役執行役員社長 | 森島泰信
取締役専務執行役員 | 営業本部長 江頭昌剛
取締役常務執行役員 | 第１設計開発本部長 村田 豊、管理本部長 伊藤貞雄
取締役執行役員 | 営業本部副本部長 高田信吾、第２設計開発本部長　古川　哲
執行役員 | 第２設計開発本部副本部長 高永義男、 第２設計開発本部副本部長 杉田満春、 品質管理担当 兼 輸出管理室長　高坂和人、生産本部長 本谷秀一、 営業本部副本部長　守屋輝寿、生産本部副本部長　種茂慎一、 営業本部第５営業部長　鈴木常雄、機械設計本部長　古谷克彦、 グローバルマーケティング本部長　Steve Plunkett

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ① 企業統治の体制

###### ａ．企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最も重要な課題のひとつであると認識しており、「自然界の情報を捉え活かすためのアナログとデジタルの変換技術を原点に、計測・制御技術を駆使したツールの提供によってお客様による新しい価値の創出を支援し、産業の発展と健康な生活に貢献する」という経営理念を実現するために、経営上の組織体制や仕組みを整備してコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

当社は監査役制度を採用しており、機関として取締役会と監査役会を有し、業務執行機能を強化するため平成18年６月28日より執行役員制を採用しております。

まず、当社の経営は取締役７名（内　社外取締役１名）で構成された取締役会を事業運営の中枢として位置づけており、経営方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに執行役員の業務の執行を監督しております。

監査役会は、監査役４名（内　社外監査役３名）で構成され、各監査役は、監査役会で定めた監査方針、業務の分担等に従い、取締役の職務執行の監査を行っております。

なお、当社の機関及び内部統制に関する体制は以下のとおりとなっております。

当期における取締役会は19回開催し、経営の基本方針その他重要事項を決定いたしました。監査役会は11回開催され、監査の方針・業務の分担等の決定、監査結果の協議等を行いました。

###### ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社の現在の企業統治の体制につきましては、意思決定の迅速化と経営に対するチェック機能を効果的に機能させる事を目的として構築しております。

また、当社の社外取締役１名および社外監査役３名は、当社との間に特別の利害関係はなく、また豊かな経験と優れた知見を有する者であり、当社経営陣から独立した立場から取締役会等に出席することを通じて、当社取締役が業務執行の決定・報告を行うことを促し、経営の透明性向上と客観性確保が可能となる現状の体制が適切であると判断しているため、当該体制を採用しております。

###### ｃ．内部統制システムの整備の状況

内部統制につきましては、効率的かつ適正な内部牽制が作用するよう、組織機構の編成や社内規程等の整備を図るとともに、内部監査や外部監査等を通じて業務の適切な運用や不正発生の防止に努めております。また、法務的課題やコンプライアンス等の事項につきましては、必要に応じて随時、顧問弁護士の指導を仰いでおり、適切な対処に努めております。

###### ｄ．リスク管理体制の整備の状況

当社ではリスク管理に関する統括責任者としてリスク管理担当役員を任命し、リスク管理の総括部門は総務部とし、それぞれのリスクに応じて個別に責任部門を定めております。

また、全社的なリスク管理推進に関わる課題を審議するため、リスク管理委員会を設置するとともに、「リスク管理規程」に基づき総括管理を行い、各部門においてはそれぞれのリスクを管理するため、規程・マニュアル・ガイドライン等を制定し部門毎にリスク管理体制を構築しております。

###### ｅ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

###### ｆ．会計監査の状況

会計監査につきましては、当社は有限責任 あずさ監査法人により監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士は、同監査法人の筆野力氏、西村克広氏及び成田孝行氏であります。なお、当社に係る継続関与年数については、各氏共に７年以内であるため記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る監査補助者は、公認会計士８名、その他７名をもって構成されております。

###### ｇ．子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

「Ａ＆Ｄグループ倫理憲章」を制定し、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを、社内グループ各社に周知徹底しております。
関係会社は「関係会社管理規程」に基づき各担当部門がそれぞれ所管業務についての管理を行い、総合戦略企画室がこれらを横断した総括管理を行っており、管理にあたっては、その自主性を尊重しつつ、事業状況の定期的な報告を求める他、承認・報告事項を定め円滑な管理を推進しております。

##### ② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、内部監査規程に基づき社長直轄の内部監査室が、３名の専任体制で各部門及び当社グループ各社の業務活動全般を監査しております。

監査役監査につきましては、取締役会への出席や、業務・財産状況の調査等を通じて、取締役の職務遂行の監査を行うとともに、社内の重要会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行のチェックに努めております。なお、常勤監査役町田捷氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査役監査・会計監査・内部監査の効率的な実施、情報交換、及び意見交換のために、監査役、会計監査人及び内部監査部門である内部監査室が年３回～４回の「三者会議」をもっており、必要に応じて相互に連携をとる体制としております。加えて、当社は全社的なリスク管理推進に関わる課題等を審議する為に、監査役及び内部監査室に加えて各リスクごとの部門責任者が出席するリスク管理委員会を設置しており、コンプライアンスの徹底とリスク低減に努めております。

##### ③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役川田博氏は、事業会社における長年に亘る経営を含む幅広い業務経験と高い見識に基づき、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。また、同氏が所属していた企業と当社との取引高は少額であります。

社外監査役綾克己氏は、弁護士としての専門的な見識を当社の監査業務に反映し、経営全般の監視に活かすため、社外監査役として選任いたしました。当社は、同氏の法律事務所に弁護士報酬等の支払いがありますが、当社と関連を有しない他の当事者と同等の条件によるものであり、かつ多額なものではありません。

社外監査役原口輝美氏は、事業会社における長年に亘る経営を含む幅広い業務経験と高い見識に基づき、当社の監査を行っていただくため、社外監査役として選任いたしました。また、同氏が所属していた企業と当社との取引高は少額であります。

社外監査役梅澤英雄氏は、金融機関における長年の経験と財務及び会計に関する豊富な知見を有するとともに、経営に対する高い見識を有しています。その知見・見識と社外監査役としての客観的な立場から、当社経営に対し中立的・公正な意見を期待できるものと判断し、社外監査役として選任いたしました。また同氏が所属していた株式会社埼玉りそな銀行が保有する株式は発行済み株式数の2.68％にとどまること、さらに当社は同行からの借入がありますが、同行からの借入額は借入金全体の約22％で、他の金融機関と比べ突出していないことから、社外監査役としての職務への影響度はないものと判断しております。

社外取締役川田博氏並びに社外監査役綾克己氏、原口輝美氏及び梅澤英雄氏の各氏は上記の理由に加え、当社の主要株主でもないことから、各氏が一般株主と利益相反が生じることの無い公正・中立な立場にあり、独立性を保てるものと判断し、当社は各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、当社において社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は、次の通りです。

「社外役員の独立性要件」

１．当社及び当社子会社（以下、当社グループ）の主要な取引先またはその業務執行者でないこと。

２．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合員等の団体である場合は、当該団体に所属するものをいう。）でないこと。

３．現在及び過去においても当社グループの業務執行者でないこと。

４．当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）でないこと。

５．当社グループの主要株主またはその業務執行者でないこと。

６．社外役員の相互就任にある先の出身者でないこと。

７．上記１から６に該当する者の２親等以内の親族でないこと。

８．その他、社外的役員としての職務遂行上での独立性に疑いがないこと。

##### ④ 役員報酬等

###### ａ．当期における役員報酬

当期における役員報酬の内容は以下のとおりです。

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 弔慰金及び 特別功労金
取 締 役 (社外取締役を除く。) | 282 | 162 | 20 | 100 | 8
監 査 役 (社外監査役を除く。) | 13 | 13 | ― | ― | 2
社 外 役 員 | 15 | 15 | ― | ― | 3

(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、平成25年６月25日開催の第36回定時株主総会において月額2,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、平成19年６月27日開催の第30回定時株主総会において業績連動報酬５億円以内と決議いただいております。

３．業績連動報酬には、当事業年度に計上した会計上の費用を計上しております。

４．監査役の報酬限度額は、平成18年６月28日開催の第29回定時株主総会において月額300万円以内と決議いただいております。

５．取締役に対する弔慰金及び特別功労金100百万円は、逝去により退任した故代表取締役執行役員社長古川陽氏に贈呈される弔慰金48百万円及び特別功労金52百万円で、平成29年６月27日開催の第40回定時株主総会において決議いただいております。

###### ｂ．役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類(百万円)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 弔慰金及び 特別功労金
古川　陽 | 126 | 取締役 | 提出会社 | 26 | ― | 100

(注) １．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２．弔慰金及び特別功労金100百万円は、逝去により退任した故代表取締役執行役員社長古川陽氏に贈呈される弔慰金48百万円及び特別功労金52百万円で、平成29年６月27日開催の第40回定時株主総会において決議いただいております。

###### ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

###### ｄ．役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の報酬は、「基本報酬」及び「業績連動報酬」で構成され、「基本報酬」は株主総会で決議された報酬月額の範囲内で取締役の職責及び実績等に基づき取締役会で決定し、「業績連動報酬」は平成19年６月27日開催の第30回定時株主総会の決議に基づき、次の要領で算定し支給することとしております。

業績連動報酬制度の内容

支給総額５億円を上限として業績連動報酬を損金経理する前の税金等調整前当期純利益（連結）の２％を決算数値確定後に一括で支給するものであり、詳細は以下のとおりです。

１．配分方法 代表取締役１名あたり90、取締役１名あたり10とする比率で配分し、配分後の１万円未満の端数は切り捨てる。

２．支給対象者 事業年度末に在籍する取締役で業務執行役員に該当する者

３．支給時期 定時株主総会にて決算数値確定後１ヵ月以内に一括支給

４．不支給要件 業績連動報酬を損金経理する前の税金等調整前当期純利益（連結）が10億円未満の場合

一方、当社の監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬月額の範囲内で監査役の職責に応じて監査役の協議により決定される「基本報酬」としております。

###### ｅ．株式報酬制度の導入について

上記に加え当社は、社外取締役を除く取締役について、平成28年６月23日開催の第39回定時株主総会において、株式報酬制度として「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入することを決議いただいております。本制度の導入は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

詳細は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（10）従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりであります。

##### ⑤ 株式の保有状況

###### ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

20銘柄 90百万円

###### ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
トラスコ中山㈱ | 3,700 | 16 | 安定的商業取引の維持
㈱チノー | 11,529 | 11 | 安定的商業取引の維持
㈱電響社 | 11,534 | 7 | 安定的商業取引の維持
杉本商事㈱ | 5,750 | 7 | 安定的商業取引の維持
㈱武蔵野銀行 | 909 | 2 | 安定的資金取引の維持
第一生命保険㈱ | 1,400 | 1 | 安定的資金取引の維持
㈱島津製作所 | 1,000 | 1 | 他社事例情報の取得
協立電機㈱ | 1,200 | 1 | 他社事例情報の取得
ＤＩＣ㈱ | 5,000 | 1 | 他社事例情報の取得
㈱りそなホールディングス | 2,600 | 1 | 安定的資金取引の維持
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | 2,000 | 1 | 安定的資金取引の維持
日本光電㈱ | 294 | 0 | 安定的商業取引の維持
ＩＭＶ㈱ | 2,000 | 0 | 安定的商業取引の維持
菊水電子工業㈱ | 1,000 | 0 | 他社事例情報の取得
㈱ＮＡＩＴＯ | 3,500 | 0 | 安定的商業取引の維持
㈱小野測器 | 500 | 0 | 他社事例情報の取得
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,050 | 0 | 安定的資金取引の維持

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
トラスコ中山㈱ | 7,400 | 19 | 安定的商業取引の維持
㈱チノー | 12,295 | 15 | 安定的商業取引の維持
杉本商事㈱ | 5,750 | 8 | 安定的商業取引の維持
㈱電響社 | 6,434 | 8 | 安定的商業取引の維持
㈱武蔵野銀行 | 909 | 2 | 安定的資金取引の維持
第一生命ホールディングス㈱ | 1,400 | 2 | 安定的資金取引の維持
協立電機㈱ | 1,200 | 2 | 他社事例情報の取得
ＤＩＣ㈱ | 500 | 2 | 他社事例情報の取得
㈱島津製作所 | 1,000 | 1 | 他社事例情報の取得
㈱りそなホールディングス | 2,600 | 1 | 安定的資金取引の維持
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | 2,000 | 1 | 安定的資金取引の維持
日本光電㈱ | 387 | 0 | 安定的商業取引の維持
ＩＭＶ㈱ | 2,000 | 0 | 安定的商業取引の維持
菊水電子工業㈱ | 1,000 | 0 | 他社事例情報の取得
㈱ＮＡＩＴＯ | 3,500 | 0 | 安定的商業取引の維持
㈱小野測器 | 500 | 0 | 他社事例情報の取得
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,050 | 0 | 安定的資金取引の維持

###### ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

##### ⑥ 当社定款において定めている事項

###### ａ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

###### ｂ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨を定款に定めております。

###### ｃ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

ⅰ 当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

ⅱ 当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益配分を行うためであります。

###### ｄ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### ｅ．業務執行取締役等でない取締役及び監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。これは、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 51 | ― | 64 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 51 | ― | 64 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の連結子会社であるA&D ENGINEERING,INC.、A&D RUS CO.,LTD.、A&D Europe GmbH、A&D KOREA Limited、A&D SCALES CO.,LTD.、愛安徳電子（深圳）有限公司は、それぞれ当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG LLP、ZAO KPMG、KPMG AG Wirtschaftsprüfungs gesellschaft、SAMJONG Accounting Corp.、KPMG Huazhen LLPに対して、報酬を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社であるA&D ENGINEERING,INC.、A&D RUS CO.,LTD.、A&D Europe GmbH、A&D KOREA Limited、A&D SCALES CO.,LTD.、愛安徳電子（深圳）有限公司、A&D Vietnam Limitedは、それぞれ当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG LLP、ZAO KPMG、KPMG AG Wirtschaftsprüfungs gesellschaft、SAMJONG Accounting Corp.、KPMG Huazhen LLP、KPMG Limitedに対して、報酬を支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

会計監査人に対する報酬の額は、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。