## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 22,579,700 | 22,579,700 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株であります。
計 | 22,579,700 | 22,579,700 | ― | ―

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

| 第４回新株予約権
決議年月日 | 2018年11月30日
新株予約権の数(個)　※ | 28,600
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（株）　※ | 普通株式　2,860,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 当初行使価額　820　（注）２、３
新株予約権の行使期間　※ | 2018年12月19日～2020年12月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　※ | （注）４
新株予約権の行使の条件　※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社の承認を得ることなく本新株予約権を第三者に譲渡することはできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －
取得条項に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は、3,000,000株とする（本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は100株とする。）。但し、交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整前交付株式数 × 調整前行使価額

調整後交付株式数 ＝

調整後行使価額

２．行使価額の修正

2018年12月19日以降、行使価額は、修正日の直前取引日の東京証券取引所（以下「東証」という）における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切捨て）に、当該修正日以降修正されるが、かかる修正後の行使価額が574円（以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。

３．行使価額の調整

当社は、本新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式により行使価額を調整する。

新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額

既発行株式数＋

調整後　　　　調整前時　　価

＝　　　　　　×

行使価額　　　行使価額　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新発行・処分株式数

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

５．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1) 当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）が当社株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(3) 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止になった場合は、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

６．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下の通りであります。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、（注）１に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準

（注）２に記載の通り修正される。

(3) 行使価額の修正頻度

行使の際に（注）２に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4) 行使価額の下限

本新株予約権の下限行使価額は574円である。

(5) 交付株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株（2018年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合13.29％）、交付株式数は100株で確定している。

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

1,733,010,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(7) 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、（注）５を参照）。

７．権利の行使に関する事項についての所有者との間で締結した取決めの内容

当社は、本新株予約権の割当先との間で、以下の内容を含む第三者割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結した。

(1) 停止指定条項

①当社は、割当先に対して、割当先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「停止指定期間」という。）を指定（以下「停止指定」という。）することができる。停止指定期間は、2018年12月19日から2020年11月６日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が割当先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から（当日を含む。）当社が指定する日まで（当日を含む。）とする。

②当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができる。

③当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示する。

(2) 譲渡制限条項

割当先は、本新株予約権について、当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできない。

(3) 本新株予約権の取得請求条項

割当先は、本新株予約権発行後、2020年11月５日までのいずれかの５連続取引日の当社普通株式の東証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又は2020年11月６日以降はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を取得することを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の新株予約権要項に従い、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより残存する全ての本新株予約権を取得する。

なお、本新株予約権には、上記とは別に、当社の選択によりいつでも、残存する本新株予約権の全部を取得することができる旨の取得条項が付されており、当該取得条項については、（注）５ (1)の通りである。

(4) 割当先による行使制限措置

①当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10％を超える場合（以下「制限超過行使」という。）には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する（割当先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含む。）。

②割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

８．当社の株券の売買について割当先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし

９．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役執行役員社長である森島泰信は、その保有する当社普通株式の一部について割当先であるみずほ証券株式会社への貸株を行う予定である。

割当先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。

10．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 第４四半期会計期間 (2020年１月１日から 2020年３月31日まで) | 第43期 (2019年４月１日から 2020年３月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 1,400 | 1,400
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 140,000 | 140,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 912.0 | 912.0
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | 127 | 127
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 1,400
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 140,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 912.0
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | ― | 127

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注）１ | 120 | 22,579 | 0 | 6,388 | ― | 6,404

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | ― | 30 | 34 | 71 | 97 | 9 | 4,540 | 4,781 | ―
所有株式数 （単元） | ― | 64,912 | 4,646 | 5,608 | 50,569 | 35 | 99,994 | 225,764 | 3,300
所有株式数 の割合（％） | ― | 28.75 | 2.06 | 2.48 | 22.40 | 0.02 | 44.29 | 100.00 | ―

(注) 自己株式1,615,960株は、「個人その他」に16,159単元及び「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-11 | 1,839 | 8.78
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 1,255 | 5.99
エー・アンド・デイ従業員 持株会 | 埼玉県北本市朝日1-243 | 1,176 | 5.61
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB（常任代理人 メリルリンチ日本証券） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE，2 KING EDWARD STREET，LONDON EC1A 1HQ (東京都中央区日本橋1-4-1) | 1,128 | 5.38
㈱埼玉りそな銀行 | 埼玉県さいたま市浦和区常盤7-4-1 | 606 | 2.89
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND （PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO）（常任代理人 ㈱三菱ＵＦＪ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内2-7-1) | 590 | 2.82
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OMO2 505002（常任代理人 ㈱みずほ銀行） | 100 KING STREET WEST SUITE 3500 POBOX 23 TORONTO ONTARIO M5X1A9 CANADA (東京都港区港南2-15-1) | 500 | 2.39
㈱足利銀行 | 栃木県宇都宮市桜4-1-25 | 490 | 2.34
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５） | 東京都中央区晴海1-8-11 | 369 | 1.76
古川　哲 | 埼玉県さいたま市大宮区 | 350 | 1.67
計 | ― | 8,305 | 39.63

(注) １．上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　　 1,836千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　 　 1,255千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）　　　　 369千株

２．当社は、自己株式を1,615,960株保有しておりますが、上表には含めておりません。なお、自己株式には「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する株式335千株（1.60％）を含んでおりませんが、連結財務諸表においては自己株式として表示しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 1,615,900
| ― | ―
完全議決権株式（その他) |
普通株式 | 20,960,500
| 209,605 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 3,300
| ― | ―
発行済株式総数 | 22,579,700 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 209,605 | ―

(注) 「完全議決権株式（その他）」の普通株式数には、取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式335,400株が含まれております。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式は連結財務諸表において自己株式として表示しております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社エー・アンド・デイ | 東京都豊島区東池袋三丁目23番14号 | 1,615,900 | ― | 1,615,900 | 7.16
計 | ― | 1,615,900 | ― | 1,615,900 | 7.16

（注）「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する株式335,400株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員等株式所有制度の概要

当社は、当社の業務執行取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として導入されました。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。

②　役員等に取得させる予定の株式の総数

335,400株

③　当該役員等株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

業務執行取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 25 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使） | 140,000 | 127 | ― | ―
保有自己株式数 | 1,615,960 | ― | 1,615,960 | ―

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間の保有株式数には「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、健全な財務体質を確保し経営基盤を強化するとともに、積極的な事業展開や投資等により企業価値を一層高めることに注力する一方、利益配分につきましては、株主への利益還元が経営上の最重要施策のひとつと認識し、業績に応じて安定的に配当を実施することを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり２０円の配当（うち中間配当１０円）といたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は26.0％となりました。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保資金につきましては、今後の市場ニーズ・技術革新に対応すべく開発・製造体制を強化する為に有効に活用したいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年11月７日 取締役会決議 | 208 | 10.00
2020年６月25日 定時株主総会決議 | 209 | 10.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最も重要な課題のひとつであると認識しており、「自然界の情報を捉え活かすためのアナログとデジタルの変換技術を原点に、計測・制御技術を駆使したツールの提供によってお客様による新しい価値の創出を支援し、産業の発展と健康な生活に貢献する」という経営理念を実現するために、経営上の組織体制や仕組みを整備してコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ａ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、機関として取締役会と監査役会を有し、業務執行機能を強化するため執行役員制を採用しております。

まず、当社の経営は取締役１０名（内　社外取締役３名）で構成された取締役会を事業運営の中枢として位置づけており、経営方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに執行役員の業務の執行を監督しております。当期における取締役会は17回開催され、経営の基本方針その他重要事項を決定いたしました。

〔取締役構成員の氏名等〕（提出日現在）

代表取締役　森島泰信（議長）

取締役　　　江頭昌剛、村田豊、伊藤貞雄、高田信吾、古川哲、Steven Plunkett

社外取締役　川田博、大聖泰弘、乾裕

また、執行役員を中心とする経営会議を原則として毎月１回以上開催し、当社及び子会社の経営上の業務執行に関して審議を行っております。

監査役会は、監査役４名（内　社外監査役３名）で構成され、各監査役は、監査役会で定めた監査方針、業務の分担等に従い、取締役の職務執行の監査を行っております。当期における監査役会は16回開催され、監査の方針・業務の分担等の決定、監査結果の協議等を行いました。

〔監査役構成員の氏名等〕（提出日現在）

常勤監査役　須賀孝明

社外監査役　綾克己、原口輝美、梅澤英雄

なお、当社の機関及び内部統制に関する体制は以下のとおりとなっております。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社の現在の企業統治の体制につきましては、意思決定の迅速化と経営に対するチェック機能を効果的に機能させる事を目的として構築しております。

また、当社の社外取締役３名および社外監査役３名は、当社との間に特別の利害関係はなく、また豊かな経験と優れた知見を有する者であり、当社経営陣から独立した立場から取締役会等に出席することを通じて、当社取締役が業務執行の決定・報告を行うことを促し、経営の透明性向上と客観性確保が可能となる現状の体制が適切であると判断しているため、当該体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

内部統制につきましては、効率的かつ適正な内部牽制が作用するよう、組織機構の編成や社内規程等の整備を図るとともに、内部監査や外部監査等を通じて業務の適切な運用や不正発生の防止に努めております。また、法務的課題やコンプライアンス等の事項につきましては、必要に応じて随時、顧問弁護士の指導を仰いでおり、適切な対処に努めております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社ではリスク管理に関する統括責任者としてリスク管理担当役員を任命し、リスク管理の総括部門は総務部とし、それぞれのリスクに応じて個別に責任部門を定めております。

また、全社的なリスク管理推進に関わる課題を審議するため、リスク管理委員会を設置するとともに、「リスク管理規程」に基づき総括管理を行い、各部門においてはそれぞれのリスクを管理するため、規程・マニュアル・ガイドライン等を制定し部門毎にリスク管理体制を構築しております。

ｃ．子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

「Ａ＆Ｄグループ倫理憲章」を制定し、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを、社内グループ各社に周知徹底しております。

関係会社は「関係会社管理規程」に基づき各担当部門がそれぞれ所管業務についての管理を行い、総合戦略企画室がこれらを横断した総括管理を行っており、管理にあたっては、その自主性を尊重しつつ、事業状況の定期的な報告を求める他、承認・報告事項を定め円滑な管理を推進しております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

ⅰ 当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

ⅱ 当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益配分を行うためであります。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性14名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役執行役員社長 | 森　島　泰　信 | 1947年９月１日生 |
1970年４月 | タケダ理研工業㈱(現 ㈱アドバンテスト)入社
1977年５月 | 当社入社
1984年７月 | 当社国内営業部長
1988年７月 | 当社取締役
1990年２月 | 当社営業本部副本部長
1997年６月 | 当社営業本部長
2006年６月 | 当社常務執行役員
2016年６月 | 当社代表取締役（現任）
2016年６月 | 当社専務執行役員
2016年７月 | 当社執行役員社長（現任）
| (注)１ | 247
取締役専務執行役員 営業担当 グローバルマーケティング本部長 総合戦略企画室担当 | 江　頭　昌　剛 | 1947年５月30日生 |
1975年３月 | 二葉工業㈱入社
1980年３月 | 当社入社
1984年７月 | 当社外国部長
1985年８月 | A&D ENGINEERING, INC.副社長
1989年６月 | 当社取締役（現任）
1990年２月 | 当社営業本部副本部長
2006年６月 | 当社常務執行役員
2016年６月 | 当社専務執行役員（現任）
2016年８月 | 当社営業本部長
2017年６月 | 当社総合戦略企画室担当（現任）
2019年６月 | 当社営業担当（現任）
2020年６月 | 当社グローバルマーケティング本部長（現任）
| (注)１ | 58
取締役常務執行役員 開発担当 | 村　田　　　豊 | 1949年５月27日生 |
1970年４月 | タケダ理研工業㈱(現 ㈱アドバンテスト)入社
1977年７月 | 当社入社
1993年４月 | 当社設計開発本部副本部長
2006年６月 | 当社執行役員
2007年６月 | 当社取締役（現任）　兼　第１設計開発本部長
2016年６月 | 当社常務執行役員（現任）
2019年６月 | 当社開発担当（現任）
| (注)１ | 90
取締役常務執行役員 管理担当 検定室担当 | 伊　藤　貞　雄 | 1948年９月９日生 |
1973年４月 | ㈱埼玉銀行(現 ㈱埼玉りそな銀行)入行
1988年10月 | 当社入社
2006年６月 | 当社執行役員
2007年６月 | 当社管理本部長
2012年６月 | 当社取締役（現任）
2016年６月 | 当社常務執行役員（現任）
2020年６月 | 当社管理担当（現任）
| (注)１ | 44
取締役執行役員 生産担当 | 高　田　信　吾 | 1952年９月９日生 |
1971年４月 | タケダ理研工業㈱(現 ㈱アドバンテスト)入社
1977年10月 | 当社入社
2006年６月 | 当社執行役員（現任）
2009年11月 | 当社営業本部副本部長
2012年６月 | 当社取締役（現任）
2018年４月 | 当社生産本部長
2020年６月 | 当社生産担当（現任）
| (注)１ | 97
取締役執行役員 第２設計開発本部長 営業本部長 | 古　川　　　哲 | 1972年６月20日生 |
2001年４月 | 当社入社
2010年４月 | 米国 A&D Technology Inc.　President & CEO
2013年６月 | 当社取締役執行役員　第２設計開発本部長（現任）
2020年６月 | 当社営業本部長（現任）
| (注)１ | 350
取締役 A&D ENGENEERING, INC. CEO A&D Instruments Canada inc. CEO | Steven Plunkett | 1962年１月22日生 |
2015年２月 | GE Global Growth Organization, Senior Director
2016年７月 | 当社入社　当社海外地域戦略統括本部長
2017年４月 | 当社グローバルマーケティング本部長
2017年６月 | 当社執行役員
2019年５月 | A&D ENGINEERING, INC. CEO（現任） A&D Instruments Canada Inc. CEO（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)１ | ―
取締役 | 川　田　　　博 | 1949年11月6日生 |
1975年４月 | 大和運輸㈱（現ヤマト運輸㈱）入社
2005年11月 | ヤマトホールディングス㈱　取締役
2008年６月 | 同社　監査役
2015年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)１ | ―
取締役 | 大　聖　泰　弘 | 1946年12月７日生 |
1985年４月 | 早稲田大学理工学部教授（現任）
2018年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)１ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 乾　　　　　裕 | 1945年１月３日生 |
1967年４月 | 野村證券㈱入社
1988年12月 | 同社　取締役
1991年６月 | 野村投資顧問㈱（現野村アセットマネジメント㈱）常務取締役
1994年６月 | 野村ファイナンス㈱常務取締役
1996年６月 | 同社　専務取締役
1998年６月 | エース証券㈱代表取締役社長
2012年６月 | 大阪証券金融㈱（現日本証券金融㈱）社外取締役
2012年６月 | エース証券㈱代表取締役会長兼CEO
2012年７月 | 日本証券業協会大阪地区協会会長
2013年４月 | エース証券㈱代表取締役社長
2014年６月 | 丸八証券㈱取締役
2017年６月 | 同社取締役会長
2017年６月 | エース証券㈱代表取締役会長
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)１ | ―
常勤監査役 | 須　賀　孝　明 | 1957年12月30日生 |
1980年４月 | タケダ理研工業㈱（現㈱アドバンテスト）入社
1987年９月 | 当社入社
2001年４月 | 当社管理本部総務部長
2018年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)２ | 58
監査役 | 綾　　　克　己 | 1957年３月６日生 |
1989年４月 | 弁護士登録 松嶋総合法律事務所入所
1994年４月 | ときわ総合法律事務所　パートナー
2004年１月 | 大江橋法律事務所　パートナー
2007年10月 | ときわ法律事務所設立　パートナー（現任）
2011年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)３ | ―
監査役 | 原　口　輝　美 | 1949年７月30日生 |
1974年４月 | 日本セメント㈱（現太平洋セメント㈱）入社
2004年３月 | 北海運輸倉庫㈱副社長
2005年９月 | 旭川レミコン㈱社長
2010年６月 | アスク・サンシンエンジニアリング㈱社長
2017年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 梅　澤　英　雄 | 1956年６月15日生 |
1981年４月 | ㈱埼玉銀行（現㈱埼玉りそな銀行）入行
2009年６月 | 同行 取締役兼専務執行役員
2015年４月 | りそな保証㈱代表取締役社長
2017年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | ―
計 | 947

(注) １．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

２．2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

３．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．2017年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．取締役　川田　博、大聖泰弘、乾　裕は社外取締役であります。

６．監査役　綾　克己、原口輝美及び梅澤英雄は社外監査役であります。

７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は17名（代表取締役及び取締役兼務の者を含む）で、構成は以下のとおりであります。

代表取締役執行役員社長 |  | 森島泰信
取締役専務執行役員 | 営業担当 兼 グローバルマーケティング本部長 兼 総合戦略企画室担当 | 江頭昌剛
取締役常務執行役員 | 開発担当 管理担当 兼 検定室担当 | 村田 豊 伊藤貞雄
取締役執行役員 | 生産担当 第２設計開発本部長 兼 営業本部長 | 高田信吾 古川　哲
上席執行役員 | 営業本部副本部長 生産本部長 | 鈴木常雄 大野義雄
執行役員 | 第２設計開発本部副本部長 品質管理担当 兼 校正室担当 営業本部副本部長 第２設計開発本部副本部長 管理本部長 第１設計開発本部長 | 杉田満春 高坂和人 守屋輝寿 古谷克彦 西島和弘 江本　諭
執行役員 | 営業本部メディカル営業部長 兼 グローバルマーケティング本部メディカル事業推進部長 総合戦略企画室長 A&D Technology Inc. Vice President,Engineering | 尾崎　忍 高橋浩二 阿部昌裕

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役川田博氏は、事業会社における長年に亘る経営を含む幅広い業務経験と高い見識に基づき、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。また、同氏が所属していた企業と当社との取引高は少額であります。

社外取締役大聖泰弘氏は、早稲田大学次世代自動車研究機構の特任研究教授として自動車の環境・エネルギー問題とモビリティに関する研究に携わっており、当社が行っている自動車開発支援のための計測・制御・シミュレーションシステム事業に関し、専門家としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営全般に関して有益な助言および提言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任いたしました。同氏が所属する大学と当社の間に取引関係はなく、また、最近３年間において、当社は同氏に講演を依頼いたしましたが、その講演料は50万円未満であり、当社の「社外役員の独立性要件」に定める多額の金銭には該当いたしません。

社外取締役乾裕氏は、証券会社における経営者としての豊富な経験と資本市場に関する深い知見に基づき、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。また、同氏が所属していた企業と当社との取引高は少額であります。

社外監査役綾克己氏は、弁護士としての専門的な見識を当社の監査業務に反映し、経営全般の監視に活かすため、社外監査役として選任いたしました。当社は、同氏の法律事務所に弁護士報酬等の支払いがありますが、当社と関連を有しない他の当事者と同等の条件によるものであり、かつ多額なものではありません。

社外監査役原口輝美氏は、事業会社における長年に亘る経営を含む幅広い業務経験と高い見識に基づき、当社の監査を行っていただくため、社外監査役として選任いたしました。また、同氏が所属していた企業と当社との取引高は少額であります。

社外監査役梅澤英雄氏は、金融機関における長年の経験と財務及び会計に関する豊富な知見を有するとともに、経営に対する高い見識を有しています。その知見・見識と社外監査役としての客観的な立場から、当社経営に対し中立的・公正な意見を期待できるものと判断し、社外監査役として選任いたしました。また同氏が所属していた株式会社埼玉りそな銀行が保有する株式は発行済み株式数（自己株式を除く）の2.89％にとどまること、さらに当社は同行からの借入がありますが、同行からの借入額は借入金全体の約22％で、他の金融機関と比べ突出していないことから、社外監査役としての職務への影響度はないものと判断しております。

社外取締役川田博氏、大聖泰弘氏及び乾裕氏、並びに社外監査役綾克己氏、原口輝美氏及び梅澤英雄氏の各氏は上記の理由に加え、当社の主要株主でもないことから、各氏が一般株主と利益相反が生じることの無い公正・中立な立場にあり、独立性を保てるものと判断し、当社は各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、当社において社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は次の通りです。

「社外役員の独立性要件」

１．当社及び当社子会社（以下、当社グループ）の主要な取引先またはその業務執行者でないこと。

２．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合員等の団体である場合は、当該団体に所属するものをいう。）でないこと。

３．現在及び過去においても当社グループの業務執行者でないこと。

４．当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）でないこと。

５．当社グループの主要株主またはその業務執行者でないこと。

６．社外役員の相互就任にある先の出身者でないこと。

７．上記１から６に該当する者の２親等以内の親族でないこと。

８．その他、社外的役員としての職務遂行上での独立性に疑いがないこと。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの各種報告を受け、経営の監督を行っております。

社外監査役は、「（3）監査の状況　②内部監査の状況」に記載のとおり、内部監査及び会計監査人と連携し、経営の監督・監視の実効性向上を図っております。

当社社外取締役及び社外監査役を含む監査役は社長との間で定期的に会合を実施し、意見交換を通じて情報共有を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤の社外監査役３名で構成されております。各監査役は取締役会への出席や、業務・財産状況の調査等を通じて、取締役の職務遂行の監査を行うとともに、社内の重要会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行のチェックに努めております。なお、監査役梅澤英雄氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を合計１６回開催しており、監査役会の構成及び個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 出席状況(出席率)
常勤監査役 | 須賀　孝明 | 全16回中16回（100.0％）
社外監査役 | 綾　克己 | 全16回中15回（ 93.8％）
社外監査役 | 原口　輝美 | 全16回中16回（100.0％）
社外監査役 | 梅澤　英雄 | 全16回中14回（ 87.5％）

監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査の方針、監査計画の策定、業務および財産の状況の調査方法等に関する決定、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、経理処理の留意事項についての協議等であります。

また監査上の主要な検討事項について、会計監査人と対象項目の協議を重ね、選定された項目に対する監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

##### ② 内部監査の状況

内部監査は、内部監査規程に基づき社長直轄の内部監査室が、３名の専任体制で各部門及び当社グループ各社の業務活動全般を監査しております。

監査役監査・会計監査・内部監査の効率的な実施、情報交換、及び意見交換のために、監査役、会計監査人及び内部監査部門である内部監査室が年３回～４回の「三者会議」をもっており、必要に応じて相互に連携をとる体制としております。加えて、当社は全社的なリスク管理推進に関わる課題等を審議する為に、監査役及び内部監査室に加えて各リスクごとの部門責任者が出席するリスク管理委員会を設置しており、コンプライアンスの徹底とリスク低減に努めております。

##### ③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ. 継続監査期間

30年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

福島　力

成田孝行

なお、当社に係る継続関与年数については、各氏共に７年以内であるため記載を省略しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る監査補助者は、公認会計士９名、その他８名をもって構成されております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の業務内容に対して適切な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。

また、当社監査役会が、会社法第340条に定める解任事由及びこれに準ずる事由に該当すると判断した場合は、会計監査人を解任又は不再任することとしております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、監査役会は会計監査人の再任に関する決議を行っております。

##### ④ 監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 63 | ― | 60 | 4
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 63 | ― | 60 | 4

###### （前連結会計年度）
当社及び連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務に基づく報酬につきましては、新収益認識基準の適用準備に係る助言業務であります。
また、連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、該当事項はありません。

###### b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG International）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | 2 | ―
連結子会社 | 57 | 1 | 58 | 1
計 | 57 | 1 | 61 | 1

（前連結会計年度）
当社における非監査業務に基づく報酬につきましては、該当事項はありません。
また、連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、移転価格税制に関する助言・指導業務、税務アドバイザリー業務等であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務に基づく報酬につきましては、該当事項はありません。
また、連結子会社における非監査報酬に基づく報酬につきましては、移転価格税制に関する助言・指導業務、税務アドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の連結子会社である株式会社ホロンは、アーク有限責任監査法人の監査を受けており、同監査法人に対する監査証明業務に基づく報酬額は、前連結会計年度11百万円、当連結会計年度12百万円であります。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査の職務遂行状況や会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社役員の報酬は、「基本報酬」と、連結業績に連動する「業績連動報酬」、並びに中長期的な業績の向上を目的とする「株式報酬」で構成され、それぞれの報酬の算定方法の決定に関する方針は以下の通りです。

###### ａ．基本報酬

取締役の「基本報酬」は、株主総会で決議された報酬月額の範囲内で取締役の職責及び実績等に基づき取締役会で決定されます。なお、当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、取締役会より一任された代表取締役社長が株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務及び成果、貢献度等を総合的に勘案し、報酬等の額を決定しております。

一方、当社の監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬月額の範囲内で監査役の職責に応じて監査役の協議により決定される「基本報酬」のみとしております。

基本報酬の報酬限度額は、取締役については2013年６月25日開催の第36回定時株主総会において月額2,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役については2006年６月28日開催の第29回定時株主総会において月額300万円以内と決議いただいております。

###### ｂ．業績連動報酬制度

「業績連動報酬」は、株主総会で決議された支給総額を上限として業績連動報酬を損金経理する前の税金等調整前当期純利益（連結）の２％を決算数値確定後に一括で支給するものであります。業績連動報酬の支給総額は、2007年６月27日開催の第30回定時株主総会において５億円以内とすること、また、配分方法の決定は、2018年６月26日開催の第41回定時株主総会において取締役会に一任されることが決議されております。詳細は以下のとおりです。

１．配分方法 代表取締役執行役員社長１名あたり100、取締役専務執行役員１名あたり40、取締役常務執行役員１名あたり30、取締役執行役員１名あたり20とする比率で配分し、配分後の１万円未満の端数は切り捨てる。

２．支給対象者 事業年度末に在籍する取締役で業務執行役員に該当する者

３．支給時期 定時株主総会にて決算数値確定後１ヵ月以内に一括支給

４．不支給要件 業績連動報酬を損金経理する前の税金等調整前当期純利益（連結）が10億円未満の場合

なお、第43期（2019年４月１日～2020年３月31日）における、業績連動報酬を損金経理する前の税金等調整前当期純利益（連結）は3,505百万円でありました。

###### ｃ．株式報酬制度

「株式報酬」は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2016年６月23日開催の第39回定時株主総会において本制度導入の決議をいただきました。本制度は、株式報酬制度として「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を採用しております。

１．株式報酬制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。

２．本制度の対象者

当社の取締役で業務執行取締役に該当する者

３．取締役に給付される当社株式等の数の算定方法とその上限

取締役には、各事業年度における役位及び会社の業績達成度等に応じて定まる数のポイントが付与されます。また、取締役に付与される５事業年度当たりのポイント数の合計は、40万ポイント（当社普通株式40万株相当）を上限とします。

なお、取締役に付与されるポイントは、株式給付に際し１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行います）。

ポイント付与の計算方法は下記の通りとなります。

（算式）

ポイント付与日の前年の６月末日における役位に応じた基準ポイント（表１）×評価対象期間における業績に応じた業績係数（表２）

（１ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。）

役務対象期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイントは、次に定めるポイントの合計ポイント（１ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。）とする。

なお、役位の変更があった月は変更後の役位であったものとみなす。

(1) 変更前の役位である期間に応じたポイント

変更前の役位に応じた基準ポイント（表１）×評価対象期間における業績に応じた業績係数（表２）×（役務対象期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷１２）

(2) 変更後の役位である期間に応じたポイント

変更後の役位に応じた基準ポイント（表１）×評価対象期間における業績に応じた業績係数（表２）×（役務対象期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷１２）

上記以外に当社が必要と判断した場合は、当社が必要と判断した日にポイントを付与することがあるが、この場合においては、付与するポイント数を取締役会にて決定する。

表１　基準ポイント

役位 | 基準ポイント
代表取締役執行役員社長 | 11,300
取締役専務執行役員 | 7,500
取締役常務執行役員 | 6,400
取締役執行役員 | 5,600

表２　業績係数

営業利益達成率 | 係数
50％未満 | 0.0
50％以上 90％未満 | 0.5
90％以上 110％未満 | 1.0
110％以上 120％未満 | 1.1
120％以上 | 1.2

営業利益達成率は営業利益（連結）期初予算額に対する達成率とする。

連結営業利益が赤字であった場合には、達成率に関わらず業績係数は0.0とする。

なお、第43期（2019年４月１日～2020年３月31日）における、上記業績係数の算出の基準とすべき営業利益（連結）期初予算額4,000百万円に対し、実績は3,718百万円でありました。

また提出日現在、新型コロナウイルス感染症による影響を合理的に見積もることが困難なため2021年３月期の連結業績予想を未定としております。第44期（2020年４月１日～2021年３月31日）における、上記業績係数の算出の基準とすべき営業利益（連結）期初予算額につきましても未定としており、今後業績予想の算定が可能となった時点で速やかに開示いたします。

４．当社株式等の給付

取締役は、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、退任時に所定の受益者確定手続きを行うことにより、付与を受けた確定ポイント数に相当する当社株式について、本信託から給付を受けることができます。ただし、受益者要件に加えて役員株式給付規程に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役に付与されたポイント数の一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付することとします。なお、金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する場合があります。

本制度に基づき、取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価格を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した金額とします。

（給付を受ける権利）

受給予定者が役員の退任日までに次の各号に定める条件のいずれをも満たして退任した場合は、当該退任日に給付を受ける権利を取得する。

(1) 当社が指定する書類を提出すること。

(2) 当社に対して、株式による給付を受ける証券会社の口座情報及び金銭による給付を受ける金融機関の口座情報のうち、当社が必要と認める情報を通知すること。

ただし、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利の全部又は一部を取得できないものとする。

（給付する株式数及び金銭額）

給付を受ける権利を取得した受給予定者への給付は、次の通りとする。

(1) 任期満了により役員を退任する場合

次のイに定める株式及びロに定める金銭を給付する。

イ　株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される給付株式数

ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行うものとする。

（算式）

給付株式数＝退任日までに累計されたポイント数（以下「保有ポイント数」という。）×株式割合－単元株に相当するポイント数未満の端数（以下「単元未満ポイント数」という。）

ロ　金銭

次の算式により算出される給付金銭額

（算式）

給付金銭額＝（保有ポイント数－給付株式数）×退任日時点における本株式の時価

(2) 辞任（自己都合による退任を含む。）又は解任により役員を退任する場合

次のイに定める株式及びロに定める金銭を給付する。

イ　株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される給付株式数

ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行うものとする。

（算式）

給付株式数＝退任日時点における保有ポイント数×取締役会決議による減額係数－単元未満ポイント数

ロ　金銭

次の算式により算出される給付金銭額

（算式）

給付金銭額＝イで切り捨てられた単元未満ポイント数×退任日時点における本株式の時価

上記の株式割合及び金銭割合は次に定めるものとする。

(1) 株式割合

次の算式により算出される割合

（算式）

１－次の(2)に定める金銭割合

(2) 金銭割合

次の算式により算出される割合

（算式）

Ａ÷（Ｂ×Ｃ）（小数点以下第２位切上げ）

Ａ：受給予定者が、退任する事業年度において「Ｂ×Ｃ」に相当する金額に相当する所得を得たと仮定した場合において、当社が当該受給予定者から徴収すべき源泉徴収税額

Ｂ：保有ポイント数

Ｃ：退任日時点における本株式の時価

##### ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取 締 役 (社外取締役を除く。) | 248 | 159 | 70 | 18 | 7
監 査 役 (社外監査役を除く。) | 12 | 12 | － | － | 1
社 外 役 員 | 31 | 31 | － | － | 5

(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、2013年６月25日開催の第36回定時株主総会において基本報酬月額2,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、2007年６月27日開催の第30回定時株主総会において業績連動報酬５億円以内と決議いただいております。

３．業績連動報酬及び株式報酬には、当事業年度に計上した会計上の費用を計上しております。

４．監査役の報酬限度額は、2006年６月28日開催の第29回定時株主総会において月額300万円以内と決議いただいております。

５．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものについて、該当事項はありません。

##### ③ 役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資については、連結グループ全体に及ぼす投資効果を慎重に勘案することとし、現在は取り扱いを行っておりません。純投資目的以外の投資についても、取引先が主催する持株会加入による少額かつ継続的な取得を除き、原則として新規の投資は行っておりません。現在の投資先については、その投資先の多くが長年にわたる取引先であること、またその金額等が業績に与える影響は軽微であることから急激な削減は行わず、今後の取引状況や株式市場の動向等を勘案しながら対応を検討していく予定であります。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式等の保有状況については定期的に取締役会に報告し、検証の機会を設けておりますが、①にも記載した通り、その金額や保有効果には重要性はないと考えているため、銘柄毎に詳細な検証は行っておりません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 11
非上場株式以外の株式 | 17 | 67

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | 3 | 2 | 取引先持株会による継続的取得

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
トラスコ中山㈱ | 7,400 | 7,400 | 安定的商業取引の維持を目的とした保有であります。 | 有
17 | 22
㈱チノー | 14,152 | 13,459 | 安定的商業取引の維持を目的とした保有で、取引先持株会による継続的取得により株式数が増加しております。 | 無
17 | 17
杉本商事㈱ | 5,750 | 5,750 | 安定的商業取引の維持を目的とした保有であります。 | 有
10 | 10
㈱電響社 | 8,309 | 7,625 | 安定的商業取引の維持を目的とした保有で、取引先持株会による継続的取得により株式数が増加しております。 | 有
7 | 9
㈱島津製作所 | 1,000 | 1,000 | 他社事例情報の取得を目的とした保有であります。 | 無
2 | 3
協立電機㈱ | 1,200 | 1,200 | 他社事例情報の取得を目的とした保有であります。 | 無
2 | 2
第一生命ホールディングス㈱ | 1,400 | 1,400 | 安定的資金取引の維持を目的とした保有であります。 | 有
1 | 2
㈱武蔵野銀行 | 909 | 909 | 安定的資金取引の維持を目的とした保有であります。 | 有
1 | 2
日本光電㈱ | 643 | 560 | 安定的商業取引の維持を目的とした保有で、取引先持株会による継続的取得により株式数が増加しております。 | 無
2 | 1

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
DIC㈱ | 500 | 500 | 他社事例情報の取得を目的とした保有であります。 | 無
1 | 1
㈱りそなホールディングス | 2,600 | 2,600 | 安定的資金取引の維持を目的とした保有であります。 | 有
0 | 1
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,000 | 2,000 | 安定的資金取引の維持を目的とした保有であります。 | 無
0 | 1
ＩＭＶ㈱ | 2,000 | 2,000 | 安定的商業取引の維持を目的とした保有であります。 | 無
0 | 0
菊水電子工業㈱ | 1,000 | 1,000 | 他社事例情報の取得を目的とした保有であります。 | 無
0 | 0
㈱ＮＡＩＴＯ | 3,500 | 3,500 | 安定的商業取引の維持を目的とした保有であります。 | 無
0 | 0
㈱小野測器 | 500 | 500 | 他社事例情報の取得を目的とした保有であります。 | 無
0 | 0
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,050 | 1,050 | 安定的資金取引の維持を目的とした保有であります。 | 有
0 | 0

(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取締役会により検証しております。