第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．2022年４月１日付で株式会社ホロンと株式交換（株式交換比率1：3.6）を行ったことによる増加であります。
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式118,287株は、「個人その他」に1,182単元及び「単元未満株式の状況」に87株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
(注) １．上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4,009千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1,199千株
野村信託銀行株式会社（投信口） 644千株
２．当社は、自己株式を118,287株保有しております。なお、自己株式には「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式275千株（0.99％）を含んでおりませんが、連結財務諸表においては自己株式として表示しております。
３．2022年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール エルエルシーが2022年11月15日現在で1,406千株を保有している旨の記載がされているものの、当社として2023年３月31日現在における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、フィデリティ投信株式会社の大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。
４．2023年１月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社ならびにその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシーおよび野村アセットマネジメント株式会社が2023年１月13日現在で1,425千株を保有している旨の記載がされているものの、当社として2023年３月31日現在における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、野村證券株式会社の大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
５．2023年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社ならびにその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年２月15日現在で1,583千株を保有している旨の記載がされているものの、当社として2023年３月31日現在における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、三井住友信託銀行株式会社の大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) 「完全議決権株式（その他）」の普通株式数には、取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式275,400株が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式は連結財務諸表において自己株式として表示しております。
② 【自己株式等】
（注）「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式275,400株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 役員等株式所有制度の概要
当社は、当社の業務執行取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入しておりましたが、2022年４月１日付の持株会社体制への移行に伴い完全子会社である株式会社エー・アンド・デイ（以下、「Ａ＆Ｄ」という。）へ承継しております。
本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として導入されました。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、Ａ＆Ｄの取締役に対して、Ａ＆Ｄが定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、Ａ＆Ｄの取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則としてＡ＆Ｄの取締役の退任時とします。
② 役員等に取得させる予定の株式の総数
275,400株
③ 当該役員等株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
Ａ＆Ｄの業務執行取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得自己株式数は含めておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
２．当事業年度及び当期間の保有株式数には「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、健全な財務体質を確保し経営基盤を強化するとともに、積極的な事業展開や投資等により企業価値を一層高めることに注力する一方、利益配分につきましては、株主への利益還元が経営上の最重要施策のひとつと認識し、業績に応じて安定的に配当を実施することを基本方針としております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり３５円の配当（うち中間配当１５円）といたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は17.4％となりました。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
内部留保資金につきましては、今後の市場ニーズ・技術革新に対応すべく開発・製造体制を強化する為に有効に活用したいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最も重要な課題のひとつであると認識しており、「わたしたちは、長年培ってきた「はかる」技術を社会に提供することを通じて、科学技術の発展、産業の高度化、人々の健康な生活に寄与し、豊かで持続的な社会づくりにグローバルに貢献する企業グループを目指します。」という経営理念を実現するために、経営上の組織体制や仕組みを整備してコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、機関として取締役会と監査役会を有し、業務執行機能を強化するため執行役員制を採用しております。
まず、当社の経営は取締役７名（内 社外取締役４名）で構成された取締役会を事業運営の中枢として位置づけており、経営方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに執行役員の業務の執行を監督しております。当期における取締役会は17回開催され、経営の基本方針その他重要事項を決定いたしました。さらに取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名および報酬の決定について、公平性・透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。指名・報酬諮問委員会は、川田博社外取締役を委員長とし、ルディー和子（社外取締役）、梅澤英雄（社外監査役）、森島泰信、高橋浩二の５名で構成され、当期は２回開催しております。
〔取締役会構成員の氏名等〕（提出日現在）
代表取締役 森島泰信（議長）
取締役 張皓、高橋浩二
社外取締役 川田博、大聖泰弘、重光文明、ルディー和子
また、執行役員を中心とする経営会議を原則として毎月１回以上開催し、当社及び子会社の経営上の業務執行に関して審議及び承認を行っております。
監査役会は、監査役３名（内 社外監査役２名）で構成され、各監査役は、監査役会で定めた監査方針、業務の分担等に従い、取締役の職務執行の監査を行っております。当期における監査役会は13回開催され、監査の方針・業務の分担等の決定、監査結果の協議等を行いました。
〔監査役会構成員の氏名等〕（提出日現在）
常勤監査役 相良康博
社外監査役 綾克己、梅澤英雄
なお、綾克己氏は2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期が満了となりましたが、同株主総会に決議事項として付議しておりました監査役選任議案が可決されなかったことにより、監査役の員数に欠員が生じております。そのため、会社法第346条第１項に基づき、後任の監査役が就任するまでの間、同氏は監査役としての権利義務を有しており、上記人数にも含めております。今後、速やかに臨時株主総会を招集し、監査役選任議案を上程する予定であります。
当社の機関及び内部統制に関する体制は以下のとおりとなっております。
コーポレート・ガバナンス体制図
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社の現在の企業統治の体制につきましては、意思決定の迅速化と経営に対するチェック機能を効果的に機能させる事を目的として構築しております。
また、当社の社外取締役４名および社外監査役２名は、当社との間に特別の利害関係はなく、また豊かな経験と優れた知見を有する者であり、当社経営陣から独立した立場から取締役会等に出席することを通じて、当社取締役が業務執行の決定・報告を行うことを促し、経営の透明性向上と客観性確保が可能となる現状の体制が適切であると判断しているため、当該体制を採用しております。
なお、社外監査役綾克己氏は2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期が満了となりましたが、同株主総会に決議事項として付議しておりました監査役選任議案が可決されなかったことにより、監査役の員数に欠員が生じております。そのため、会社法第346条第１項に基づき、後任の監査役が就任するまでの間、同氏は監査役としての権利義務を有しており、上記人数にも含めております。今後、速やかに臨時株主総会を招集し、監査役選任議案を上程する予定であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
内部統制につきましては、効率的かつ適正な内部牽制が作用するよう、組織機構の編成や社内規程等の整備を図るとともに、内部監査や外部監査等を通じて業務の適切な運用や不正発生の防止に努めております。また、法務的課題やコンプライアンス等の事項につきましては、必要に応じて随時、顧問弁護士の指導を仰いでおり、適切な対処に努めております。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社ではリスク管理に関する統括責任者としてリスク管理担当役員を任命し、リスク管理の総括部門は総務部とし、それぞれのリスクに応じて個別に責任部門を定めております。
また、全社的なリスク管理推進に関わる課題を審議するため、リスク管理委員会を設置するとともに、「リスク管理規程」に基づき総括管理を行い、各部門においてはそれぞれのリスクを管理するため、規程・マニュアル・ガイドライン等を制定し部門毎にリスク管理体制を構築しております。
ｃ．子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
「Ａ＆Ｄホロングループ倫理憲章」を制定し、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを、社内及びグループ各社に周知徹底しております。
関係会社は「関係会社管理規程」に基づき各担当部門がそれぞれ所管業務についての管理を行い、総合戦略企画室がこれらを横断した総括管理を行っており、管理にあたっては、その自主性を尊重しつつ、事業状況の定期的な報告を求める他、承認・報告事項を定め円滑な管理を推進しております。
ｄ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
ｅ．役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要
当社は、取締役及び監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を填補することとしております。保険料は全額会社が負担しております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。
ｆ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ｇ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
ⅰ 当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
ⅱ 当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益配分を行うためであります。
ｉ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。
(注)１．伊藤貞雄氏及び乾裕氏は2023年６月27日開催の第46回定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。
２．高橋浩二、重光文明及び相良康博の３氏は2022年６月24日に就任した後の出席状況を記載しております。
３．須賀孝明氏は2022年６月24日開催の第45回定時株主総会の終結の時をもって退任いたしましたので、退任前の出席状況を記載しております。
４．綾克己氏は2023年６月27日開催の第46回定時株主総会の終結の時をもって任期が満了となりましたが、同株主総会に決議事項として付議しておりました監査役選任議案が可決されなかったことにより、会社法第346条第１項に基づき、監査役としての権利義務を有しております。
取締役会における具体的な検討事項は、株主総会に関する事項、取締役会に関する事項、決算に関する事項、予算や事業計画に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項、経営統合に関する事項、サステナビリティに関する事項等であります。
⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。
(注)１．伊藤貞雄氏及び乾裕氏は2023年６月27日開催の第46回定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討事項は、役員及び執行役員に関する事項、役員報酬制度に関する事項等であります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
２．2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
３．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期が満了となりましたが、同株主総会に決議事項として付議しておりました監査役選任議案が可決されなかったことにより、会社法第346条第１項に基づき、監査役としての権利義務を有しております。
４．2021年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．取締役 川田 博、大聖泰弘、重光文明、ルディー和子は社外取締役であります。
６．監査役 綾 克己及び梅澤英雄は社外監査役であります。
７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名（代表取締役及び取締役兼務の者を含む）で、構成は以下のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。
社外取締役川田博氏は、事業会社における長年に亘る経営を含む幅広い業務経験と高い見識に基づき、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。また、同氏が所属していた企業と当社との取引高は少額であります。
社外取締役大聖泰弘氏は、早稲田大学次世代自動車研究機構の特任研究教授として自動車の環境・エネルギー問題とモビリティに関する研究に携わっており、当社グループが行っている自動車開発支援のための計測・制御・シミュレーションシステム事業に関し、専門家としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営全般に関して有益な助言および提言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任いたしました。同氏が所属していた大学と当社の間に取引関係はありません。
社外取締役重光文明氏は、長年に亘る事業会社における経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社グループが行っている半導体関連事業に関し、専門家としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営全般に関して有益な助言および提言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任いたしました。同氏が所属している企業と当社の間に取引関係はありません。また、同氏は当社の完全子会社である㈱ホロンの監査役を兼任しております。
社外取締役ルディー和子氏は、マーケティングの専門家として海外でのビジネス経験もあり、その経歴を通じて培われた豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営全般に関して有益な助言および提言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任いたしました。同氏が所属している企業と当社との間に取引関係はありません。
社外監査役綾克己氏は、2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期が満了となりましたが、同株主総会に決議事項として付議しておりました監査役選任議案が可決されなかったことにより、監査役の員数に欠員が生じております。そのため、会社法第346条第１項に基づき、後任の監査役が就任するまでの間、同氏は監査役としての権利義務を有しており、上記人数にも含めております。今後、速やかに臨時株主総会を招集し、監査役選任議案を上程する予定であります。
社外監査役梅澤英雄氏は、金融機関における長年の経験と財務及び会計に関する豊富な知見を有するとともに、経営に対する高い見識を有しております。その知見・見識と社外監査役としての客観的な立場から、当社経営に対し中立的・公正な意見を期待できるものと判断し、社外監査役として選任いたしました。また同氏が所属していた株式会社埼玉りそな銀行が保有する株式は発行済み株式数（自己株式を除く）の2.19％にとどまること、さらに当社は同行からの借入がありますが、同行からの借入額は借入金全体の約20％で、他の金融機関と比べ突出していないことから、社外監査役としての職務への影響度はないものと判断しております。
社外取締役川田博氏、大聖泰弘氏、重光文明氏及びルディー和子氏並びに社外監査役梅澤英雄氏の各氏は上記の理由に加え、当社の主要株主でもないことから、各氏が一般株主と利益相反が生じることの無い公正・中立な立場にあり、独立性を保てるものと判断し、当社は各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役川田博氏とルディー和子氏及び社外監査役梅澤英雄氏は、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において、川田博氏は委員長として、ルディー和子氏、梅澤英雄氏は委員として出席し、取締役候補案等の指名に関する事項、ならびに役員報酬案等の報酬に関する事項についての審議を行うことで、指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を確保する役割を担っております。
なお、当社において社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は次の通りです。
「社外役員の独立性要件」
１．当社及び当社子会社（以下、当社グループ）の主要な取引先またはその業務執行者でないこと。
２．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合員等の団体である場合は、当該団体に所属するものをいう。）でないこと。
３．現在及び過去においても当社グループの業務執行者でないこと。
４．当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）でないこと。
５．当社グループの主要株主またはその業務執行者でないこと。
６．社外役員の相互就任にある先の出身者でないこと。
７．上記１から６に該当する者の２親等以内の親族でないこと。
８．その他、社外役員としての職務遂行上での独立性に疑いがないこと。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの各種報告を受け、経営の監督を行っております。
社外監査役は、「（3）監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおり、内部監査及び会計監査人と連携し、経営の監督・監視の実効性向上を図っております。
当社社外取締役及び社外監査役を含む監査役は社長との間で定期的に会合を実施し、意見交換を通じて情報共有を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．監査役会の構成及び開催状況・出席状況
当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名及び非常勤の社外監査役２名で構成されております。
なお、社外監査役綾克己氏は2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期が満了となりましたが、同株主総会に決議事項として付議しておりました監査役選任議案が可決されなかったことにより、監査役の員数に欠員が生じております。そのため、会社法第346条第１項に基づき、後任の監査役が就任するまでの間、同氏は監査役としての権利義務を有しており、上記人数にも含めております。今後、速やかに臨時株主総会を招集し、監査役選任議案を上程する予定であります。
また、監査役会は、原則として取締役会に先立ち月次に開催されるほか必要に応じて随時開催されます。当事業年度においては13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注)１．須賀孝明氏は2022年６月24日開催の第45回定時株主総会の終結の時をもって退任いたしましたので、退任前の出席状況を記載しております。
２．相良康博氏は2022年６月24日に就任した後の出席状況を記載しております。
３．綾克己氏は2023年６月27日開催の第46回定時株主総会の終結の時をもって任期が満了となりましたが、同株主総会に決議事項として付議しておりました監査役選任議案が可決されなかったことにより、会社法第346条第１項に基づき、監査役としての権利義務を有しております。
ｂ. 監査役/監査役会の活動内容
監査役は、取締役会に出席し、審議/決議状況、決議内容等を監査し、必要に応じて意見を述べております。
また、主に常勤監査役が、経営会議、リスク管理委員会、内部統制委員会等の重要な会議への出席、子会社の事業報告の確認、重要書類の閲覧等を実施し、その結果を監査役会で報告しております。
監査役会では、監査方針、及び監査計画決定後、下記の様な事項が執り行われました。
ｃ．他の機関との連携・情報共有・意見交換
② 内部監査の状況
内部監査は、内部監査規程に基づき社長直轄の内部監査室が、３名の専任体制で当社及び当社グループ各社の業務活動全般を監査しております。内部監査報告は、社長への報告の他、内部監査室長が監査報告書完成直後の監査役会に出席し報告を行っております。また、当該報告書は、同日開催の取締役会への報告事項となっております。内部監査室は、財務報告に係る内部統制規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を評価し、内部統制委員会へ評価結果の報告を行っております。
監査役監査・会計監査・内部監査の効率的な実施、情報交換、及び意見交換のために、監査役、会計監査人及び内部監査室は、年４回「三者会議」を開催し、三様監査の連携を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ. 継続監査期間
33年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
矢嶋泰久
宮一行男
なお、当社に係る継続関与年数については、各氏共に７年以内であるため記載を省略しております。
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る監査補助者は、公認会計士６名、その他12名をもって構成されております。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の業務内容に対して適切な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める規定に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。
また、当社監査役会が、会社法第340条に定める解任事由及びこれに準ずる事由に該当すると判断した場合は、会計監査人を解任又は不再任することとしております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、監査役会は会計監査人の再任に関する決議を行っております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
（前連結会計年度）
当社における非監査業務に基づく報酬につきましては、該当事項はありません。
また、連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務に基づく報酬につきましては、該当事項はありません。
また、連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、該当事項はありません。
b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG International）に対する報酬（a.を除く）
（前連結会計年度）
当社における非監査業務に基づく報酬につきましては、該当事項はありません。
また、連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、移転価格税制に関する助言・指導業務、税務アドバイザリー業務等であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務に基づく報酬につきましては、該当事項はありません。
また、連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
当社の連結子会社である株式会社ホロンは、アーク有限責任監査法人の監査を受けており、同監査法人に対する監査証明業務に基づく報酬額は、前連結会計年度12百万円、当連結会計年度9百万円であります。
ｄ．監査報酬の決定方針
会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査の職務遂行状況や会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は、取締役の報酬等の額の決定に関する方針及び役員報酬制度について、指名・報酬諮問委員会で審議し取締役会にて決定しております。その概要は以下のとおりです。
当社役員の報酬は、「基本報酬」と、連結業績に連動する「業績連動報酬」、並びに中長期的な業績の向上を目的とする「株式報酬」で構成されております。なお、当社は2022年４月１日付で持株会社体制へ移行しましたが、各事業子会社の独立性を重視する観点から、「業績連動報酬」については当面主要な事業子会社である株式会社エー・アンド・デイ（以下「Ａ＆Ｄ」という。）及び株式会社ホロンそれぞれの報酬制度にて運用を行い、当社としての業績連動報酬制度の運用は行わない旨の決定を2023年５月12日開催の当社取締役会にて決議いたしました。また、「株式報酬」についてはＡ＆Ｄへ承継しております。
ａ．基本報酬
取締役の「基本報酬」は、株主総会で決議された報酬月額の範囲内で取締役の職責及び実績等に基づき取締役会で決定されます。なお、当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、取締役会より一任された代表取締役社長森島泰信が株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務及び成果、貢献度等を総合的に勘案し、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき決定します。なお、代表取締役社長に委任した理由は、当社グループの経営状況や外部環境等を最も熟知し、総合的に役員報酬額を決定できると判断したからであり、第三者による適切な監督を行うため指名・報酬諮問委員会における審議の結果に基づき決定されております。また、取締役会としてもその審議結果を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
一方、当社の監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬月額の範囲内で監査役の職責に応じて監査役の協議により決定される「基本報酬」のみとしております。
取締役の基本報酬の報酬限度額は、2013年６月25日開催の第36回定時株主総会において月額2,000万円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は０名）でした。また、監査役の基本報酬の報酬限度額は2006年６月28日開催の第29回定時株主総会において月額300万円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名でした。
ｂ．業績連動報酬制度
「業績連動報酬」は、株主総会で決議された支給総額を上限として業績連動報酬を損金経理する前の税金等調整前当期純利益（連結）の２％を決算数値確定後に一括で支給するものであります。税金等調整前当期純利益を業績指標として選定した理由は、毎期の利益水準向上による企業価値向上を目標としており、そのための業績指標として適当と判断したためです。業績連動報酬の支給総額は、2007年６月27日開催の第30回定時株主総会において５億円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名でした。また、配分方法の決定は、2018年６月26日開催の第41回定時株主総会において取締役会に一任されることが決議されております。業績連動報酬については当社及びＡ＆Ｄの両社において同様の制度を設けておりますが、当社での制度運用は行わず、Ａ＆Ｄにおいて実施する旨を当社取締役会にて決議しております。詳細は以下のとおりです。
１．配分方法 代表取締役執行役員社長１名あたり100、取締役専務執行役員１名あたり40、取締役常務執行役員１名あたり30、取締役執行役員１名あたり20とする比率で配分し、配分後の１万円未満の端数は切り捨てる。
２．支給対象者 事業年度末に在籍する取締役で業務執行役員に該当する者
３．支給時期 定時株主総会にて決算数値確定後１ヵ月以内に一括支給
４．不支給要件 業績連動報酬を損金経理する前の税金等調整前当期純利益（連結）が10億円未満の場合
なお、第46期（2022年４月１日～2023年３月31日）における、業績連動報酬を損金経理する前の税金等調整前当期純利益（連結）は7,725百万円でありました。
ｃ．株式報酬制度
「株式報酬」は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2016年６月23日開催の第39回定時株主総会において本制度導入について決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名でした。本制度は、株式報酬制度として「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を採用しております。なお、2022年４月１日付の持株会社体制への移行に伴い「株式報酬」については完全子会社であるＡ＆Ｄへ承継しております。
１．株式報酬制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、Ａ＆Ｄの取締役に対して、Ａ＆Ｄが定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、Ａ＆Ｄの取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則としてＡ＆Ｄの取締役の退任時とします。
２．本制度の対象者
Ａ＆Ｄの取締役で業務執行取締役に該当する者
３．Ａ＆Ｄの取締役に給付される当社株式等の数の算定方法とその上限
Ａ＆Ｄの取締役には、各事業年度における役位及び会社の業績達成度等に応じて定まる数のポイントが付与されます。また、Ａ＆Ｄの取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、８万ポイント当社普通株式８万株相当）を上限とします。
なお、Ａ＆Ｄの取締役に付与されるポイントは、株式給付に際し１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行います）。
ポイント付与の計算方法は下記の通りとなります。
（算式）
ポイント付与日の前年の６月末日における役位に応じた基準ポイント（表１）×評価対象期間における業績に応じた業績係数（表２）
（１ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。）
役務対象期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイントは、次に定めるポイントの合計ポイント（１ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。）とする。
なお、役位の変更があった月は変更後の役位であったものとみなす。
(1) 変更前の役位である期間に応じたポイント
変更前の役位に応じた基準ポイント（表１）×評価対象期間における業績に応じた業績係数（表２）×（役務対象期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷１２）
(2) 変更後の役位である期間に応じたポイント
変更後の役位に応じた基準ポイント（表１）×評価対象期間における業績に応じた業績係数（表２）×（役務対象期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷１２）
上記以外にＡ＆Ｄが必要と判断した場合は、Ａ＆Ｄが必要と判断した日にポイントを付与することがあるが、この場合においては、付与するポイント数をＡ＆Ｄの取締役会にて決定する。
表１ 基準ポイント
表２ 業績係数
営業利益達成率は営業利益（連結）期初予算額に対する達成率とする。
連結営業利益が赤字であった場合には、達成率に関わらず業績係数は0.0とする。
営業利益を業績指標として選定した理由は、持続的な企業価値向上の実現のための成長性・効率性を表す指標として適当と判断したためです。
なお、第46期（2022年４月１日～2023年３月31日）における、上記業績係数の算出の基準とすべき営業利益（連結）期初予算額6,000百万円に対し、実績は7,652百万円でありました。
また、第47期（2023年４月１日～2024年３月31日）における、上記業績係数の算出の基準とすべき営業利益（連結）期初予算額7,800百万円となります。
４．当社株式等の給付
Ａ＆Ｄの取締役は、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、退任時に所定の受益者確定手続きを行うことにより、付与を受けた確定ポイント数に相当する当社株式について、本信託から給付を受けることができます。ただし、受益者要件に加えて役員株式給付規程に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役に付与されたポイント数の一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付することとします。なお、金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する場合があります。
本制度に基づき、Ａ＆Ｄの取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、Ａ＆Ｄの取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した金額とします。
（給付を受ける権利）
受給予定者が役員の退任日までに次の各号に定める条件のいずれをも満たして退任した場合は、当該退任日に給付を受ける権利を取得する。
(1) Ａ＆Ｄが指定する書類を提出すること。
(2) Ａ＆Ｄに対して、株式による給付を受ける証券会社の口座情報及び金銭による給付を受ける金融機関の口座情報のうち、Ａ＆Ｄが必要と認める情報を通知すること。
ただし、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利の全部又は一部を取得できないものとする。
（給付する株式数及び金銭額）
給付を受ける権利を取得した受給予定者への給付は、次の通りとする。
(1) 任期満了により役員を退任する場合
次のイに定める株式及びロに定める金銭を給付する。
イ 株式
次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される給付株式数
ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行うものとする。
（算式）
給付株式数＝退任日までに累計されたポイント数（以下「保有ポイント数」という。）×株式割合－単元株に相当するポイント数未満の端数（以下「単元未満ポイント数」という。）
ロ 金銭
次の算式により算出される給付金銭額
（算式）
給付金銭額＝（保有ポイント数－給付株式数）×退任日時点における本株式の時価
(2) 辞任（自己都合による退任を含む。）又は解任により役員を退任する場合
次のイに定める株式及びロに定める金銭を給付する。
イ 株式
次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される給付株式数
ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行うものとする。
（算式）
給付株式数＝退任日時点における保有ポイント数×Ａ＆Ｄの取締役会決議による減額係数－単元未満ポイント数
ロ 金銭
次の算式により算出される給付金銭額
（算式）
給付金銭額＝イで切り捨てられた単元未満ポイント数×退任日時点における本株式の時価
上記の株式割合及び金銭割合は次に定めるものとする。
(1) 株式割合
次の算式により算出される割合
（算式）
１－次の(2)に定める金銭割合
(2) 金銭割合
次の算式により算出される割合
（算式）
Ａ÷（Ｂ×Ｃ）（小数点以下第２位切上げ）
Ａ：受給予定者が、退任する事業年度において「Ｂ×Ｃ」に相当する金額に相当する所得を得たと仮定した場合において、Ａ＆Ｄが当該受給予定者から徴収すべき源泉徴収税額
Ｂ：保有ポイント数
Ｃ：退任日時点における本株式の時価
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．取締役の報酬限度額は、2013年６月25日開催の第36回定時株主総会において基本報酬月額2,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、2007年６月27日開催の第30回定時株主総会において業績連動報酬５億円以内と決議いただいております。
２．業績連動報酬及び非金銭報酬である株式報酬には、当事業年度に計上した会計上の費用を計上しております。
３．監査役の報酬限度額は、2006年６月28日開催の第29回定時株主総会において月額300万円以内と決議いただいております。
４．上記の他、取締役（社外取締役を除く。）３名に当社子会社からの業績連動報酬として91百万円、株式報酬として11百万円を支給しております。また、取締役（社外取締役を除く。）１名に当社子会社からの役員報酬として64百万円を支給しております。
５．上記の他、社外取締役１名に当社子会社からの役員報酬として４百万円を支給しております。
③ 役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資については、連結グループ全体に及ぼす投資効果を慎重に勘案することとし、現在は取り扱いを行っておりません。純投資目的以外の投資についても、取引先が主催する持株会加入による少額かつ継続的な取得を除き、原則として新規の投資は行っておりません。現在の投資先については、その投資先の多くが長年にわたる取引先であること、またその金額等が業績に与える影響は軽微であることから急激な削減は行わず、今後の取引状況や株式市場の動向等を勘案しながら対応を検討していく予定であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
株式等の保有状況については定期的に取締役会に報告し、検証の機会を設けておりますが、①にも記載した通り、その金額や保有効果には重要性はないと考えているため、銘柄毎に詳細な検証は行っておりません。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取締役会により検証しております。
２.第一生命ホールディングス㈱は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。