該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2013年7月1日を効力発生日とする株式分割(1:100)による増加であります。
2024年9月30日現在
(注) 1 自己株式837,772株は、「個人その他」に8,377単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。
2 役員向け株式報酬制度に係る信託が保有する146,400株は、「金融機関」に1,464単元が含まれております。
2024年9月30日現在
(注) 1 上記のほか当社所有の自己株式837,772株があります。
2 自己株式には、役員向け株式報酬制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有している当社株式146,400株を含んでおりません。
2024年9月30日現在
(注) 1 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が72株含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」の欄には、役員向け株式報酬制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式146,400株(議決権の数1,464個)が含まれております。なお、当該議決権の数1,464個は議決権不行使となっております。
2024年9月30日現在
(注) 役員向け株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する146,400株は含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2018年12月21日開催の第17期定時株主総会の決議に基づき、当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)に対し、信託を用いた株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
なお、上記決議に基づき設定した当初信託期間は2024年3月で満了したため、信託期間を2029年3月まで5年間延長し、本制度を継続しております。
①本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
②役員に取得させる予定の株式の総数
1事業年度当たり34,000株を上限とする。
③当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式数には、2024年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 1 当期間における保有自己株式数には、2024年12月1日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含めておりません。
2 「役員向け株式交付信託」継続に伴う第三者割当による自己株式の処分であります。
3 保有自己株式数には、役員向け株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する146,400株は含まれておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと考え、経営基盤の強化を図りつつ、積極的に成長分野への投資を行うことで、継続的な企業価値の向上と株主の皆様への安定的かつ継続的な利益配分を実現することを基本方針としております。配当につきましては、当社の財政状態、中長期的な成長投資計画等を勘案したうえで、連結配当性向50%を目指してまいります。
利益配分の基本方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、1株当たり109円の配当とさせていただきます。
当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を当社定款において定めており、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができる旨を基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社経営理念「創造と調和」には、「社会、自然そして人との調和を大切にしながら、社会の求める良い商品を創造していくことで、物質的にも精神的にも豊かな社会の実現に寄与する」という想いが込められており、その実現に向けて取締役はじめ全社一丸となって取り組んでおります。
また、これらの理念実現のためには、株主・取引先・地域社会・社員などの社内外のステークホルダーの立場を尊重したうえで、公平・公正かつ迅速な意思決定を行う仕組みであるコーポレート・ガバナンスを適切に実践することが肝要と考え、以下のとおりコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定め、かつ実践しております。
・当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行い、また、株主の実質的な平等性の確保を図ります。
・当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値創出のため、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。
・当社は、当社の財務情報や、非財務情報について、法令に基づく適切な開示を行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます。
・当社取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るために、その役割・責務を適切に果たします。
・当社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行います。
このような基本的な考え方のもと、次のとおり会社機関の設置並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
当社は機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。その理由は、取締役の職務執行の監査等を行う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るためであります。
a.取締役会
取締役会は、社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名(石田昌德、石田敬輔、上野篤雄、向田泰久、橋本昌典、阿部和香、奥田正男)、常勤監査等委員である社内取締役1名(前野隆一)及び監査等委員である社外取締役4名(中野雄介、佐々木真一郎、立石知雄、神服佐知子)で構成されており、議長は代表取締役である石田昌德が務めております。原則月1回開催し、当社の経営全般に関する意思決定機関として法令及び定款、取締役会規則に基づく事項について審議、決議しております。
b.監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員である社内取締役1名(前野隆一)及び監査等委員である社外取締役4名(中野雄介、佐々木真一郎、立石知雄、神服佐知子)で構成されており、議長は常勤監査等委員である取締役の前野隆一が務めております。原則月1回開催し、取締役の職務執行状況等の適法性監査、妥当性監査を実施しております。監査等委員である取締役は、それぞれ重要な経営に関する事項について代表取締役及び取締役から聴取し、取締役会においても意見を述べるなど経営の監視に努め、会計監査人や監査室と連携のうえ、監査業務を遂行しております。
c.経営会議
経営会議は、社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(石田昌德、上野篤雄、向田泰久、橋本昌典、阿部和香、奥田正男)、常勤監査等委員である社内取締役1名(前野隆一)、執行役員及び室長7名(長尾崇弘、田邉勇、小西芳広、高濱庸明、中村一志、一井洋孝、前川隆)、シニアオフィサー2名(吉田豊、平井健策)、子会社の取締役2名(岡部太一、宮﨑昌平)で構成されており、議長は代表取締役である石田昌德が務めております。原則月1回開催し、執行に関し取締役会より権限委譲を受けた事項について、職務権限規程に基づき審議、決議しております。
d.指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名(石田昌德、向田泰久)、監査等委員である社外取締役4名(中野雄介、佐々木真一郎、立石知雄、神服佐知子)で構成されており、委員長は代表取締役である石田昌德が務めております。取締役および代表取締役の選任等ならびに取締役の報酬等に関する手続の客観性および透明性を確保することを目的とし、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任および解任に関する株主総会議案の原案、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する基本方針の原案などについて、審議を行い取締役会に答申を行います。
e.内部監査
内部監査につきましては、監査室を設け、監査室長の岡田紗和及び監査室内部監査グループ3名(社員)にて、業務及び制度の運用が適切に行われているか等を監査し、その結果を四半期ごとに代表取締役に報告し、また適宜取締役会にも報告することとしております。
f.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(石田昌德、上野篤雄、向田泰久、橋本昌典、阿部和香、奥田正男)及び常勤監査等委員である社内取締役1名(前野隆一)で構成されており、委員長は代表取締役である石田昌德が務めております。法令の改正状況等を確認するとともに、遵守状況について社内共有する仕組みを構築し、社内へ法令等の遵守意識の普及や高い倫理性の保持に努めております。法令違反等の発生時には、事実関係の調査や原因究明、再発防止又は未然防止のための措置を講じるとともに、その内容を取締役会に報告しております。また、監査等委員会及び監査室と連携し、業務に関連する法令・規制や契約、社内規程などの遵守状況を点検・評価することにより、コンプライアンスの実効性を高めます。
g.サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(石田昌德、上野篤雄、向田泰久、橋本昌典、阿部和香、奥田正男)及び常勤監査等委員である社内取締役1名(前野隆一)で構成されており、委員長は代表取締役である石田昌德が務めております。環境、社会、ガバナンスなどサステナビリティに関する課題への取組みを推進することを目的とし、当社が重点的に取り組むべき課題に関する検討を行うとともに、取締役会に報告を行います。
h.リスク管理委員会
リスク管理委員会は、社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名(奥田正男)、執行役員及び室長7名(長尾崇弘、田邉勇、小西芳広、高濱庸明、中村一志、一井洋孝、前川隆)で構成されており、委員長は取締役である奥田正男が務めております。経営危機につながる可能性があるリスクに関する重要事項の審議を行い、改善の方向性を当該部門に提案するとともに、適宜取締役会に報告することとしております。定期的なリスクの洗い出しや評価及びリスク発生の予防と対応準備を行うことで、リスク管理の実効性を高めております。
<コーポレート・ガバナンス体系>

③企業統治に関するその他の事項
内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制及び内部統制の充実・強化を図るため、コンプライアンス委員会や監査室に内部統制・コンプライアンス推進グループ(社員2名)を設置するなど、組織体制の整備を行っております。また、「エスケーエレクトロニクス行動規範」や公益通報者保護法に基づく「内部通報保護規程」を制定するなど、取締役及び社員が法令や定款、社内の諸規程等を遵守するための体制を整備しております。
これらの体制に基づく業務執行の状況を確認するため、監査等委員会及び監査室は、当社が定める「監査等委員会規則」及び「内部監査規程」に基づき、業務執行の適法性や妥当性、効率性を監査しております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」及び「機密情報管理規程」を制定し、これらの規程に基づき取締役会議事録、稟議書、その他重要な取締役の職務執行に係る情報を適正に保存及び管理しております。なお、取締役及び監査等委員は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」を制定し、経営危機の現実化を未然に防止するため、リスク管理委員会において、リスクの所在・種類等を把握し、組織横断的な管理体制を推進しております。また、経営危機発生時においては、同規程に基づき対応を行います。
なお、経営危機管理の一環として、当社事業所が所在する各地域で突発的な重大災害事故等が発生した場合に備え、事業継続のための「事業継続計画(BCP)」を策定し、緊急時の体制を整備しております。
また、対外的なリスクに関しては、顧問弁護士等と十分相談のうえ対応しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「経営理念」に基づき、全社的な目標として中期経営計画を策定し、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標を定め、かつ社員一人ひとりの業務目標の管理を行うことで、効率的な業務運営の実施を図っております。また、毎月の取締役会において、業績の報告を行い、進捗管理を行っております。
職務の執行に関しては、「職務分掌規程」や「職務権限規程」を制定し、これらの社内規程に基づき、適時的確な意思決定を図っております。特に全社的に影響を及ぼす重要事項については、取締役会の前に経営会議にて審議し、多面的な検討を行い、慎重に判断する体制をとっております。
e.企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」を制定し、同規程に基づき、関係会社の自主性を尊重しつつも、当該関係会社が重要事項の決定を行う際には、当社の承認、協議、報告を要することとしております。
また、関係会社の主要ポストには、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)や社員を派遣し、適宜、当社取締役会等に対して経営状況の報告を義務付ける他、定期的に当社監査等委員会及び監査室による関係会社の監査を実施し、企業集団における業務の適正化を図っております。
f.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、この項において同じ。)及び社員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす重要事項、内部監査の実施状況、「内部通報保護規程」による内部通報の状況及びその内容を報告するものとしております。また、監査等委員会による各取締役及び重要な社員への個別ヒアリングの機会を随時設けるとともに、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で、定期的に意見交換会を開催する体制をとっております。
・取締役及び社員並びに「関係会社管理規程」に定める関係会社の役員及び社員は、当社及び関係会社の業務又は業績に影響を与える事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題で、当社及び関係会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき、又はこれらの者から報告を受けた者は報告を受けたとき、当社の監査等委員会に速やかに報告する体制をとっております。
当社又は関係会社は、これらの報告をした者に対してこれを理由とする不利な取り扱いを行うことを禁止し、当社取締役及び社員並びに関係会社の役員及び社員に周知徹底する体制をとっております。
・監査等委員会を補助すべき体制については、監査等委員会からの要請があり次第、監査等委員会の指示に従って職務を実施し、その職務について取締役の指揮命令を受けないスタッフを配することとしております。さらに、当該スタッフに対し、就業規則に基づく懲戒を行う場合には、予め監査等委員の同意を要する体制をとっております。
・監査等委員が正当な職務執行のため当社に対し費用の前払、償還、もしくは債務の処理を請求した場合、「経理規程」に基づき公正かつ適正にこれらを処理する体制をとっております。
g.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備
当社は、「反社会的勢力対応規程」を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりある企業・団体・個人とはいかなる取引も行わない方針を堅持しております。また、反社会的勢力に対する対応は、管理本部が統括し、弁護士、所轄警察署や関連団体との連携を図り、社内体制の整備強化を推進しております。
④取締役会、指名・報酬委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
当事業年度において、取締役会を13回開催しており、具体的な検討内容は、代表取締役の選定・定時株主総会の招集・事業報告、計算書類等の承認・年次予算および投資計画の決定・社内諸規程の制定および重要な改定などであります。
出席状況については次のとおりです。なお、神服佐知子は、2024年12月24日開催の定時株主総会にて、新任の社外取締役(監査等委員)として選任されているため、出席回数の記載はありません。
b.指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において、指名・報酬委員会を4回開催しており、具体的な検討内容は、取締役の選任に関する株主総会議案の原案、株式報酬制度の延長について、審議を行い取締役会に答申を行いました。
出席状況については次のとおりです。
⑤取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑥取締役の選任決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができる事項
a.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得する事が出来る旨を定款に定めております。
b.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行う事ができる旨を定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社取締役、監査等委員である取締役、執行役員、子会社の役員および会計監査人であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、故意または重過失に起因する損害は当該保険契約により填補されません。
①役員一覧
男性
(注) 1 代表取締役社長 石田昌德は、取締役相談役 石田敬輔の実子であります。
2 取締役 阿部和香は、代表取締役社長 石田昌德の妹であります。
3 取締役 中野雄介、佐々木真一郎、立石知雄、神服佐知子は、社外取締役であります。
4 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年9月期に係る定時株主総会終結の時から2025年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査等委員である取締役の任期は、2024年9月期に係る定時株主総会終結の時から2026年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 前野隆一、委員 中野雄介、委員 佐々木真一郎、委員 立石知雄、委員 神服佐知子
②社外役員の状況
当社は監査等委員である社外取締役を4名選任しております。
社外取締役である中野雄介、佐々木真一郎及び立石知雄は当社株式を保有しております。
社外取締役である中野雄介は、公認会計士としての専門的知識並びに経験から、公正かつ客観的に社外取締役としての職務を遂行できると考えております。
社外取締役である佐々木真一郎は、弁護士としての専門的知識並びに経験から、公正かつ客観的に社外取締役としての職務を遂行できると考えております。
社外取締役である立石知雄は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識から、公正かつ客観的に社外取締役としての職務を遂行できると考えております。
社外取締役である神服佐知子は、企業経営をはじめとする豊富な経験と高い見識、国際的な視点から、公正かつ客観的に社外取締役としての職務を遂行できると考えております。
社外取締役である立石知雄は、NPO法人キッズアートプロジェクトのアドバイザーを現任しており、当社は同法人との間に製品販売および寄付の取引がありますが、直近事業年度における同法人との取引実績額は70千円であり、独立性に問題はないと判断しております。
その他の社外取締役と当社との間に特別の利害関係はありません。
当社は、金融商品取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準と同等の基準により、独立社外取締役の独立性の判断を行っております。社外取締役はいずれも業務執行を行う当社経営陣から独立しており、かつ、一般株主と利益相反を生じる恐れがないため、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
社外取締役は、取締役会および監査等委員会への出席に加え、監査室、会計監査人と相互に連携しております。
(3) 【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、当該有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役5名(うち常勤の監査等委員である取締役1名)で構成されており、監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に従い、監査を実施しています。 監査等委員会は、効率的な監査を実施する為に、監査室から内部監査結果に関する報告を受けるとともに、必要に応じて監査室に対して具体的な調査依頼或いは同行調査を行っています。
また、日常的に社内の重要会議に参加し、監査に必要な情報を収集するとともに、代表取締役とは定期的に意見交換の場を持っており、経営トップとの円滑なコミュニケーションを図っています。
監査等委員会は、定期的に会計監査人から会計監査の状況に関する報告を受けており、監査上必要な情報を交換しています。
なお、常勤監査等委員前野隆一は、長年当社の事業部門において製造・技術に携わり、子会社の社長などの経験が有ります。
また、監査等委員である社外取締役中野雄介は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を、佐々木真一郎は弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を、立石知雄は企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。 当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
なお、神服佐知子は、2024年12月24日開催の定時株主総会にて、新任の社外取締役(監査等委員)として選任されているため、出席回数の記載はありません。
監査等委員会における具体的な検討事項は以下のとおりです。
・監査方針・監査計画及び業務分担
・監査報告書の作成
・会計監査人に関する評価
・取締役及び執行役員の職務執行状況
・内部統制システムの整備運用状況
②内部監査の状況
内部監査部門は3名で構成されており、代表取締役の承認を得た年度計画書に基づき監査を行い、内部監査結果を四半期ごとに代表取締役に報告しております。また監査等委員および会計監査人と、内部監査結果の報告やリスク管理などに関する情報交換を行うなど密接な相互の監査連携を図り、内部監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
b.継続監査期間
3年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 鍵 圭一郎
指定有限責任社員 業務執行社員 山下 大輔
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他13名であります。
e.会計監査人の選定方針と理由
会計監査人の選定にあたっては、会計監査人として必要とされる専門性を有していることに加え、監査法人の品質管理体制・独立性など内規で定めた基準により、監査等委員会が総合的に検討を行い適任であると判断した会計監査人を選定しております。
また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。このほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する株主総会議案の内容を決定いたします。
f.監査等委員会による会計監査人の評価
当社の監査等委員会は、品質管理体制、独立性や監査報酬の妥当性など内規で定めた基準に従って、会計監査人の監査の品質、独立性、効率性などについて評価を行いました。評価の結果、監査等委員会は会計監査人の監査は適正に行われている事を確認しております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第21期(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)(連結・個別)PwC京都監査法人
第22期(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)(連結・個別)PwC Japan有限責任監査法人
臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
① 存続する監査公認会計士等
PwC Japan有限責任監査法人
② 消滅する監査公認会計士等
PwC京都監査法人
(2) 異動の年月日
2023年12月1日
(3) 消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日
2021年12月17日
(4) 消滅する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるPwC京都監査法人(消滅監査法人)は、2023年12月1日付けでPwCあらた有限責任監査法人(存続監査法人)と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。
(6) (5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見
特段の意見はないとの申し出を受けております。
連結子会社における非監査業務の内容は、海外事業に関する税務アドバイザリー業務であります。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等から受領する監査計画を勘案し、当社と監査公認会計士等で協議し、監査等委員会による事前同意を得て決定しております。
(4) 【役員の報酬等】
役員報酬の内容
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬等の総額は、2018年12月21日開催の第17期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、年額300,000千円以内(定款で定める員数は10名以内とする。)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名です。また、上記とは別枠で、株式報酬を信託期間約5年間において210,000千円を上限に支給することを、同じく2018年12月21日開催の第17期定時株主総会において決議しております。なお、信託期間の満了時には、対象期間を約5年以内の期間を定めて都度延長し、延長した年数に金42,000千円を乗じた金額を上限に追加で支給することについて、あわせて決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)は6名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2018年12月21日開催の第17期定時株主総会において、年額50,000千円以内(定款で定める員数は5名以内とする。)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名です。
当社は2021年2月8日取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、2023年8月14日開催の取締役会において、2023年10月1日より、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、併せて決定方針の内容を次のとおり一部変更することを決議しております。
<基本方針>
取締役の報酬は、当該事業年度の業績を勘案しつつ、取締役に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責、ならびにこれまでの経歴や職歴、職務等を考慮し、社員の処遇との整合性も含めて、指名・報酬委員会による審議を経たうえで、総合的に適正な報酬額を決定するものとします。
監査等委員である取締役の報酬額は、上記の報酬限度額の範囲内で、職務と責任を勘案して監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。
a.基本報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針
基本報酬については、役位別の基本報酬額に基づき、指名・報酬委員会による審議を経たうえで支給額を決定しております。
b.業績連動報酬等の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等については、当社グループ全体の業績に対する連動性を高めるため、連結当期純利益を指標として採用し、支給額は配分比率を乗じて決定しております。なお、当事業年度における連結当期純利益の実績は2,291,384千円であります。
c.株式報酬の内容または算定方法の決定に関する方針
株式報酬については、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。株式報酬制度の詳細につきましては「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
d.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の支給割合の決定に関する方針
業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬については、基本報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等のそれぞれの計算方法に基づく支給割合としております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
2 非金銭報酬等の額は、当事業年度に計上した取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を
除く)に対する株式報酬制度に係る役員株式給付引当金への繰入額(株式報酬費用)であります。
3 上記支給人員の合計は、実支給人数であります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
当社は、政策保有株式については必要最小限の保有とし、取引関係の維持・強化、業界情報の収集等の総合的観点から保有目的の合理性に関する検証結果を踏まえ、当社の企業価値の向上に必要かどうか等を定期的に検証しております。なお、保有の適否の検証については、保有先の経営状況をモニタリングするとともに、保有に伴う便宜やリスクを精査し、その保有に経済合理性が認められないと判断された場合には、売却等の判断を取締役会にて決議いたします。また、政策保有株式の議決権行使にあたっては、当該企業の中長期的な企業価値向上に資するか個別に精査したうえで、議案の賛否を判断しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特定投資株式
(注)1 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、中長期的な業務関係、技術提携及び取引関係や経済合理性等を精査のうえ、総合的に検証しております。
2 ㈱京都フィナンシャルグループは2023年10月2日付で㈱京都銀行の単独株式移転により、㈱京都銀行の持株会社(完全親会社)として設立しております。これに伴い、保有していた㈱京都銀行の普通株式1株につき㈱京都フィナンシャルグループの普通株式1株の割合で割当交付を受けております。なお、2023年12月31日付で、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の株式数は分割後の株式数を記載しております。
3 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2023年12月31日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の株式数は分割後の株式数を記載しております。
4 保有先企業は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。