## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 105,000,000
計 | 105,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （令和５年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （令和５年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 29,786,400 | 29,786,400 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 29,786,400 | 29,786,400 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
平成17年12月26日 （注） | 19,857,600 | 29,786,400 | － | 2,000,007 | － | 2,436,668

（注）株式１株を３株に分割

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 令和５年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 25 | 35 | 19 | 10 | 5,722 | 5,812 | －
所有株式数 （単元） | － | 158 | 6,650 | 167,732 | 3,551 | 53 | 119,621 | 297,765 | 9,900
所有株式数の 割合（％） | － | 0.05 | 2.23 | 56.33 | 1.19 | 0.03 | 40.17 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,211,561株は、「個人その他」欄に12,115単元及び「単元未満株式の状況」欄に61株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 令和５年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
フォローウインド株式会社 | 兵庫県姫路市夢前町菅生澗1355 | 12,092 | 42.31
松本倫長 | 兵庫県姫路市 | 2,441 | 8.54
松本庄藏 | 兵庫県尼崎市 | 1,854 | 6.48
東レ株式会社 | 東京都中央区日本橋室町２丁目１－１ | 1,560 | 5.45
日亜化学工業株式会社 | 徳島県阿南市上中町岡491-100 | 1,425 | 4.98
リンテック株式会社 | 東京都板橋区本町23-23 | 865 | 3.02
ジェイアンドエム株式会社 | 兵庫県姫路市飾西274番地の17 | 475 | 1.66
藤田和也 | 兵庫県姫路市 | 258 | 0.90
津田鉄也 | 大阪府高槻市 | 250 | 0.87
立花証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目13番14号 | 193 | 0.67
計 | － | 21,415 | 74.94

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 令和５年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,211,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 28,565,000 | 285,650 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 9,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 29,786,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 285,650 | －

（注）１.「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。

２.「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が61株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 令和５年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
フジプレアム株式会社 | 兵庫県姫路市 飾西38番地１ | 1,211,500 | － | 1,211,500 | 4.06
計 | － | 1,211,500 | － | 1,211,500 | 4.06

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,211,561 | － | 1,211,561 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、令和５年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、財務体質の一層の充実と将来の事業拡大のための内部留保の確保を念頭に、資金状況、財務状況及び配当性向等を総合的に勘案し、業績に応じた利益配分を行っていく所存であります。

（１）企業価値の増大を図るための財務体質の強化及び将来の事業拡大に必要不可欠な研究開発、設備投資等の実現を最優先とし、そのための内部留保を確保いたします。

（２）上記のための内部留保を確保した後の余剰資金については、可能な限り株主に還元してまいります。

（３）毎年の配当金については、各年度で必要とする内部留保のレベルにもよりますが、長期保有していただく株主の期待に応えるため、安定的かつ継続的な配当を実施いたします。

当社は、期末配当による年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当については、上記方針に基づき１株当たり６円の配当を実施することを決定いたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たりの配当額 （円）
令和５年６月29日 | 171,449 | 6
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の最大化と健全性の確保を両立させ、ステークホルダーへの社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの強化が最重要課題であると認識しております。

コーポレート・ガバナンスの強化のため、経営の意思決定と執行における透明性及び公正性の確保、コンプライアンスの徹底並びに経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる経営体制の構築とその適切な運営に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（a）企業統治の体制の概要

a．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長　松本倫長が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役専務　名村信彦、社外取締役　木村裕史、取締役　森田晃史の４名（うち社外取締役１名）で構成されており、激変する経営環境に対応するため、迅速な意思決定を図ることを目的に、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

当事業年度の取締役会における具体的な検討事項は 、内部統制基本方針、内部監査計画、サスティナビリティ基本方針の策定及び重要課題（マテリアリティ）の特定等があります。

また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっており、当事業年度における個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長　松本　倫長 | 17回 | 17回
代表取締役専務　名村　信彦 | 17回 | 17回
社外取締役　　　木村　裕史 | 17回 | 17回
取締役　　　　　森田　晃史 | 17回 | 17回
常勤監査役　　　上田　　豊 | 17回 | 17回
社外監査役　　　中川　康徳 | 17回 | 17回
社外監査役　　　田島　宏一 | 17回 | 17回

b．監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役　山本良徳を議長として、社外監査役　中川康徳、社外監査役　田島宏一の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、執行役員会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

c．執行役員会議

執行役員会議は、代表取締役社長　松本倫長が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役専務　名村信彦、取締役　森田晃史、エンジニアリング事業本部長　玉田達哉、事業創出本部副本部長兼事業化推進部・先端技術開発室管掌　安田康良、管理本部副本部長兼管理部長兼ＩＲ・広報部長　三浦理路、事業開拓営業部長　清瀧康生、ＥＬＳ事業部長　松本和真、事業開拓営業部部長兼購買・物流センター長兼設備管理グループ長　柵木祥隆、ファインテック事業部長　松岡快成で構成されており、機動的かつ効率的な事業運営を行うことを目的に、原則として月１回開催しております。

d．内部監査室

代表取締役社長直轄組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査室長　石見敬典が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。

また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

e．コンプライアンス委員会

当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することをモニタリングし、改善していくことを目的にコンプライアンス委員会を設置しております。

コンプライアンス委員会は、管理本部副本部長兼管理部長兼ＩＲ・広報部長　三浦理路を委員長として、代表取締役専務　名村信彦、社外取締役　木村裕史、取締役　森田晃史、常勤監査役　山本良徳、非常勤監査役　中川康徳、エンジニアリング事業本部長　玉田達哉、ＥＬＳ事業部長　松本和真、ファインテック事業部長　松岡快成、メカトロニクス事業部長兼事業化推進部部長　大塚寛樹で構成されております。

f．リスク管理委員会

当社は、当社を取り巻く各種リスクに対し、その発生の防止対策を講じることを目的に、リスク管理委員会を設置しております。管理本部副本部長兼管理部長兼ＩＲ・広報部長　三浦理路を委員長として、代表取締役専務　名村信彦、取締役　森田晃史、エンジニアリング事業本部長　玉田達哉、ＥＬＳ事業部長　松本和真、ファインテック事業部長　松岡快成、メカトロニクス事業部長兼事業化推進部部長　大塚寛樹、ＥＬＳ事業部副部長　村岡大輔で構成されており、リスク管理意識の維持・向上を図っております。

（b）当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名（社外監査役２名）で構成されております。コンプライアンスの強化を図るため、社外取締役として弁護士を招聘し、経営監視機能の強化を図っております。また、社外取締役１名及び社外監査役２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。

（模式図）

③　企業統治に関するその他の事項

（a）内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。

a．当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス委員会・事務局を設置する。

・役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、行動規範・倫理綱領を定め、それを全役職員に周知徹底させる。

・管理部長を情報管理責任者とし、情報管理体制を強化する。

・取締役に対するコンプライアンス研修を実施する。

・内部監査を実施する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行状況を確認できるような情報の保存・管理体制として、議事録、稟議書、契約書等保存対象書類、保存期間、検索のための分類方法、保存場所等を「情報取扱規程」に定める。

c．当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理体制を統括する部署をリスク管理委員会とし、「リスク管理マニュアル」に定める。

・従業員に対するリスク管理に関する教育・研修を実施する。

・大規模な事故や災害・不祥事が発生した場合の危機対応マニュアルを整備する。

d．当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会としての役割と責任権限を明確化する。

・執行役員制度を導入し、経営体制と執行体制を分離することで、機動的かつ効率的な事業運営を行う。

・「組織運営規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」により定める。

e．当社及び当社グループ会社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・従業員に対するコンプライアンス研修を実施する。入社時には個別教育を実施する。

・内部通報窓口を設置する。

f．当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループ全体のガバナンス体制構築のため（組織と権限、担当役員と担当部署）の基本方針を策定する。

・子会社のコンプライアンスの周知のため教育や研修を実施する。

・親会社としての子会社管理の基本方針を「子会社管理規程」に定める。

・役員派遣による子会社のガバナンスを強化する。

・子会社の一定の経営上の重要事項に関する事項は、親会社の承認が必要な体制を整備する。

・業務執行状況・財務状況等を定期的に当社の取締役会に報告する。

・親会社の内部監査室による子会社の監査を実施する。

・危機発生時における親会社への連絡体制を整備する。

g．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びに当該従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役会の職務を補助する事務局（監査役室）を独立して設置する。監査役補助スタッフの配置、員数を整備する。

・監査役補助スタッフの人事評価、懲戒処分等に対して監査役の同意を得る。

・当該従業員は、監査役補助スタッフ業務に関し、監査役の指揮命令下において優先して従事するものとする。

・「監査役会規程」により定める。

h．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社及び当社グループ会社の取締役から監査役に報告する体制を構築する。（執行役員会議で決定された重要な事項、内部監査状況、社内不祥事・法令違反、リスク管理に関する重要な事項等）

・従業員から直接監査役に報告する体制を構築する。（内部通報情報、社内処分事例等）

・監査役への報告を行った当社及び当社グループ会社の取締役及び従業員に対して、不利益な取扱いをすることを禁ずる。

i．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

j．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役の職務分担を行う。監査役と代表取締役、会計監査人との定期的な情報交換会を開催する。

・「監査役会規程」により定める。

・内部統制システムが有効的に機能しているか検証する。

k．財務報告の内部統制システムが実効的に行われることを確保するための体制

・業務プロセスの文書化、リスク分析を行い、その対策を明らかにする。

・内部統制が機能するための組織、職務分担を明確にし、社内規程を整備する。

・事業活動にかかわる法令その他の規範の遵守を促進するため、法令遵守体制を整備する。

・財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保する。

・資産の取得、使用及び処分が正当な手続き及び承認の下に行われるよう、資産の保全を図る。

・財務を担当する部署に会計・財務に関する十分な専門性を有する者を配置する。

なお、反社会的勢力排除に向けた取組みは、以下のとおりであります。

a．基本的な考え方

・反社会的勢力の排除は企業の社会的責任とともに企業防衛の観点からも必須のことであり、反社会的勢力からの不当要求等には決して応じない。

b．整備状況

・「行動規範」に反社会的勢力排除を定め、社内に徹底を図っている。

・「リスク管理マニュアル」の中で、反社会的勢力からの不当要求等をリスクと捉え、当該団体等からの不当要求等に対処するようにしている。

・反社会的勢力の排除に向け、他企業との情報共有化及び警察との協調関係構築のため、「企業防衛対策協議会」に参加し、地域企業及び県警本部と交流、情報交換を図っている。

・反社会的勢力からの不当要求等に対し、総務部が窓口となり、経営トップをはじめ組織全体で事態に対処することとしている。

（b）リスク管理体制の状況

当社の関連事業であるディスプレイデバイス市場は変化が激しく、情報の収集が当社の業績に影響を及ぼす可能性があり、各部門における情報及び事業開拓営業部における業界情報を毎月行われる執行役員会議等において、迅速かつ正確に経営幹部に伝達しております。

また、コンプライアンスに関するリスク管理は、内部監査及び監査役監査による監視活動を強化して対応しております。

（c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記（a）f．に記載したとおりです。

（d）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約によって塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が失われないようにするため、背信行為等は填補の対象としないこととしております。

（e）取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

（f）取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

（g）取締役会で決議できる株主総会決議事項

a．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

b．自己株式の取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（h）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役社長 管理本部長 | 松本　倫長 | 昭和57年１月７日生 |
平成16年３月 | 当社入社
平成19年１月 | フジサンエナジー株式会社取締役就任
平成19年４月 | ファインテック事業部長
平成19年５月 | 上海不二光学科技有限公司　董事就任　副総経理
平成19年６月 | 取締役就任　ファインテック事業部長
平成19年10月 | イマクル株式会社取締役就任
平成21年６月 | 常務取締役就任　生産本部副本部長兼ファインテック事業部長兼ＩＲ・広報部長
平成22年４月 | 代表取締役就任　ＩＲ・広報部長
| フジプレ販売株式会社代表取締役社長就任 上海不二光学科技有限公司　董事
平成22年10月 | 代表取締役
平成23年４月 | 代表取締役社長就任 フジプレ販売株式会社代表取締役就任（現任）
令和２年４月 | 代表取締役社長　技術本部長
令和３年４月 | 株式会社飯沼ゲージ製作所（現　プレマテック株式会社）代表取締役会長就任
令和４年4月 | プレマテック株式会社代表取締役（現任）
令和５年４月 | 代表取締役社長　管理本部長（現任）
| （注）５ | 2,441
代表取締役専務 生産本部長 | 名村　信彦 | 昭和48年８月15日生 |
平成８年４月 | 株式会社鷲尾建築設計事務所入社
平成14年11月 | 当社入社
平成17年11月 | 新規事業部課長兼経営管理室社長付課長
平成18年７月 | フジプレアム商事株式会社（現　フジプレ販売株式会社）代表取締役就任
平成22年４月 | フジプレ販売株式会社常務取締役就任 業務促進部門長
平成22年10月 | フジプレ販売株式会社専務取締役就任　業務促進部門長兼管理部長
平成23年４月 | 上海不二光学科技有限公司　董事就任
平成24年４月 | フジプレ販売株式会社代表取締役社長就任（現任）
平成24年６月 | 取締役就任
平成27年４月 | 取締役　営業本部統括営業本部長
平成28年３月 平成28年12月 | 取締役 代表取締役専務就任　ファインテック事業部長
平成29年８月 | 代表取締役専務　生産統括本部長
平成29年12月 | 上海不二光学科技有限公司　董事総経理就任
令和２年４月 | 代表取締役専務　生産本部長兼管理本部長
令和３年４月 | 株式会社飯沼ゲージ製作所（現　プレマテック株式会社）取締役就任
令和３年８月 | 株式会社飯沼ゲージ製作所（現　プレマテック株式会社）取締役社長就任
令和４年４月 | プレマテック株式会社代表取締役会長就任（現任）
令和５年４月 | 代表取締役専務　生産本部長（現任）
| （注）５ | 7
取締役 | 木村　裕史 | 昭和38年９月５日生 |
昭和62年４月 | 野村證券投資信託委託株式会社（現　野村アセットマネジメント株式会社）入社
平成17年７月 | 木村法律事務所開設（現任）
平成18年７月 | 当社顧問弁護士
平成21年６月 | 当社監査役就任
平成22年４月 | フジプレ販売株式会社監査役就任
平成26年６月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 事業創出本部長 | 森田　晃史 | 昭和46年10月19日生 |
平成14年10月 | 当社入社
平成23年４月 | 執行役員　生産本部副本部長兼ファインテック事業部長
平成24年４月 | 執行役員　生産本部本部長兼ファインテック事業部長
平成26年10月 | 執行役員　市場開拓営業部長兼ファインテック事業部長
平成27年４月 | 執行役員常務　営業本部東京営業本部長
平成27年６月 | 取締役就任
平成28年３月 | 取締役　執行役員常務　営業本部長
令和２年４月 | 取締役　常務執行役員　営業本部長
令和３年４月 | 取締役　専務執行役員　営業本部長
令和３年８月 | 飯沼精密（蘇州）有限公司（現　普瑞瑪精密科技(蘇州）有限公司）　董事長（現任）
令和５年４月 | 取締役　専務執行役員　事業創出本部長（現任）
| （注）５ | 3
常勤監査役 | 山本　良徳 | 昭和39年５月６日生 |
昭和59年８月 | 当社入社
平成19年４月 | ファインテック事業部副事業部長
平成19年６月 | 取締役　ファインテック事業部副事業部長
平成21年５月 | 執行役員　アドヴァンテック事業部（現　ファインテック事業部）副事業部長兼物流サービス事業部部長
平成26年４月 | 執行役員　メカトロ事業部事業部長
令和２年９月 | メカトロニクス事業部外注管理担当部長
令和５年６月 | 常勤監査役就任（現任）
| （注）６ | 14
監査役 | 中川　康徳 | 昭和51年６月21日生 |
平成15年５月 | 毛利会計事務所入所
平成20年11月 | 税理士登録
平成21年１月 | 中川会計事務所開設（現任）
平成28年６月 | 当社監査役就任（現任）
| （注）７ | －
監査役 | 田島　宏一 | 昭和45年７月14日生 |
平成６年４月 | 東レ株式会社入社
平成20年４月 | Toray Plastics(America),Inc. グローバルオペレーション営業部長
平成23年２月 | 東レ株式会社フィルム事業本部ディスプレイ材料事業部門光学材料事業部（現　光学機能材料事業部）大阪光学材料販売課長
平成30年４月 | 同社フィルム事業本部ディスプレイ材料事業部門光学材料事業部（現　光学機能材料事業部）長（現任）
平成30年６月 | 当社監査役就任（現任）
| （注）７ | －
計 | 2,466

（注）１．代表取締役専務名村信彦は、代表取締役社長松本倫長の義兄であります。

２．取締役木村裕史は、社外取締役であります。

３．監査役中川康徳、田島宏一の両氏は、社外監査役であります。

４．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は10名で、上記取締役３名（社外役員を除く。）と玉田達哉（エンジニアリング事業本部長）、安田康良（事業創出本部副本部長兼事業化推進部・先端技術開発室管掌）、三浦理路（管理本部副本部長兼管理部長兼ＩＲ・広報部長）、清瀧康生（事業開拓営業部長）、松本和真（ＥＬＳ事業部長）、柵木祥隆（事業開拓営業部部長兼購買・物流センター長兼設備管理グループ長）、松岡快成（ファインテック事業部長）で構成されております。

５．令和５年６月29日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．令和５年６月29日開催の定時株主総会で選任され、任期は前任者の任期の満了する時までであります。前任者は、令和３年６月29日開催の定時株主総会で選任され、その任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．令和３年６月29日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役　木村裕史は、弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに高い法令遵守の精神を有しておられることから、当該知見を活かして業務執行の監督等の役割・責務を果たしていただくことを期待し、選任しております。なお、木村裕史は、有価証券報告書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

社外監査役　中川康徳は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。税理士として培われた専門的な知識・経験を活かして、客観的な立場から当社の経営を監査していただくことを期待し、選任しております。なお、中川康徳は、有価証券報告書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

社外監査役　田島宏一は、当社の取引先である東レ株式会社で培ってきた経験と見識を、当社監査体制の強化に活かしていただくことを期待し、選任しております。なお、田島宏一は、有価証券報告書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

各社外取締役及び社外監査役は、当社と直接利害関係を有するものではありません。

また、社外取締役及び社外監査役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準をみたすものとして、東京証券取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査役監査及び会計監査等その他内部統制等に係る重要事項の報告を受けることにより情報を共有し、独立の立場から意見を表明し重要な経営意思決定と取締役の職務執行の監督を行っております。また、監査役会と情報交換・意見交換を定期的に行っております。

社外監査役は、常勤監査役と連携し、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき監査業務を行っており、取締役会その他重要な会議において適宜意見表明を行っております。また、会計監査人から監査及び四半期レビュー計画とそれらの結果報告を受領の上、情報交換・意見交換を行う等連携を密にしております。内部監査室及び内部統制部門とは、定期的に情報交換及び意思疎通を図ることで、相互連携の強化に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で、会社の健全な発展と経営目標の達成に寄与すべく、独立かつ公正、客観的な立場から、会社の経営活動全般を対象とし、その真実性並びに適法性について、業務・会計両面にわたって監査を実施しております。なお、非常勤監査役　中川康徳は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度の監査役会における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役　　上田　　豊 | 15回 | 15回
社外監査役　　中川　康徳 | 15回 | 15回
社外監査役　　田島　宏一 | 15回 | 15回

監査役会における具体的な検討事項として、年間の監査計画、会計監査人の再任・不再任及び報酬、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、内部統制システムの評価等があります。

また、常勤監査役の活動として、取締役会その他重要な会議への出席、社内重要書類の閲覧、内部監査室が行う業務監査への同席、計算書類・附属明細書・事業報告の監査及び監査報告書の作成等を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査室長と内部監査スタッフ３名で、会社の財産の保全及び経営効率の向上を図ることを目的として、業務活動が、法令、定款、社内諸規程及び諸取扱要領に従い、適正かつ有効に運営されているか否かを業務・会計両面にわたって監査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに適切な指導を行っております。また、代表取締役社長から特命事項について監査を命ぜられた場合には、特定事項、特定部門について随時監査を行っております。

内部監査の実効性を確保するための取組みは以下の状況です。

内部監査室は監査役会に監査結果を定期的に報告し、意見交換を実施し相互連携を図っております。また、会計監査人に対しても定期的に監査結果を報告する等、意見交換を行うことで会計監査人との相互連携を図っております。また、内部統制システムを検証し、その結果を内部統制部門へ報告しております。内部統制部門はそれに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。また、内部監査室は会計監査人と適宜連携して内部統制を推進しております。内部監査室長は必要に応じて、取締役会他の経営に関する諸会議への出席が可能な旨、社内にて規定しております。

③　会計監査の状況

（a）監査法人の名称

あると築地有限責任監査法人

（b）継続監査期間

12年

（c）業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　長井　完文

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　松山　元浩

（d）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　４名

（e）監査法人の選定方針と理由

あると築地有限責任監査法人を当社の監査法人として選定した理由は、同監査法人の監査の品質、品質管理、独立性と十分な専門性並びに総合的能力等を勘案した結果、当社の監査法人として適任であると判断したためであります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

（f）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、あると築地有限責任監査法人の再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

（a）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 14,500 | － | 14,300 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 14,500 | － | 14,300 | －

（b）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(a)を除く）

該当事項はありません。

（c）その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（d）監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

（e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、以下の基準としております。

(1) 役職位・担当職務の責任の範囲及び個人業績に応じた報酬とする

(2) 会社業績との連動性のある報酬とする

(3) 世間水準及び従業員給与等とのバランスを考慮した報酬とする

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定は取締役会によってなされ、上記の基準に沿って公正な運用のもとで決定されております。

（a）取締役の報酬について

取締役の報酬については、令和４年３月１日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

a．方針の概要

・基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各役職位・担当職務の責任の範囲及び個人業績を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬に加え、短期の業績等に連動する業績連動報酬及び企業価値の持続的な向上を目的とした株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

・基本報酬に関する方針

基本報酬は、原則として月例の固定報酬とし、役職位・担当職務の責任の範囲及び個人業績に応じて世間水準、従業員給与とのバランスを考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

・業績連動報酬に関する方針

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を高めるため、業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値の達成度合いに応じて算出された額を報酬として、毎年一定の時期に支給する。

・非金銭報酬（株式報酬）に関する方針

株式報酬は、譲渡制限期間30年以内とする譲渡制限付株式とし、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、役職位・職責、株価等を踏まえて決定する。

・種類別の報酬割合に関する方針

種類別の報酬割合については、役職位・職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向、当社の財務状況を踏まえて決定する。なお、金銭報酬の比率の目安は、業績の目標達成率が100％の場合、「基本報酬」の割合を70％、「業績連動報酬」の割合を30％とする。

b.　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、報酬等の内容や決定方法及び決定された報酬等の内容が上記決定方針と整合していることや、社外取締役からの適切な関与・助言を得ていることを確認する等、総合的に検討を行った結果、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、令和４年３月１日開催の取締役会にて決議した取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針との整合性等で判断しております。

c.　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会から委任を受けた代表取締役社長松本倫長が決定しております。その権限の内容は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内における取締役の個人別の報酬等の内容の決定であり、委任した理由は、当社の経営全体を俯瞰しつつ、各取締役の役職位・担当職務の責任の範囲及び個人業績を勘案した総合的な評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。また、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役から適切な関与・助言を得るものとし、代表取締役社長は、当該助言等の内容に従って各取締役の報酬額を決定しております。

（b）監査役の報酬について

監査役の報酬については、監査役の経営に関する独立性に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみとなっております。

なお、各監査役の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

（c）役員の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、平成16年６月30日開催の第22回定時株主総会において、年額200,000千円以内と決議いただいております。ただし、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれておりません。当該株主総会終結時点の取締役の員数は11名です。

また、令和２年６月26日開催の第38回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入をご承認いただいており、当該報酬額は上記の金銭報酬限度額とは別枠とし、年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は３名です。

監査役の報酬限度額は、平成16年６月30日開催の第22回定時株主総会において、年額40,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

（d）役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容としては、取締役会により委任された代表取締役社長　松本倫長が、上記方針等を勘案して、監査役が参加する取締役会で各取締役の報酬額を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額 （千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 80,526 | 57,752 | 22,774 | 2
監査役 （社外監査役を除く。） | 4,626 | 4,626 | － | 1
社外役員 | 5,500 | 5,500 | － | 2

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため、記載しておりません。

（b）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 190,169 | 4 | 171,777

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 8,080 | － | 23,758