## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

(注) 当社は、平成27年５月15日開催の当社取締役会決議に基づき、平成27年８月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行ったことにより、定款変更が行われ、発行可能株式総数は100,000,000株増加し、200,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成27年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (平成27年９月30日) | 上場金融商品取引所名又 は登録認可金融商品取引 業協会名 | 内容
普通株式 | 32,063,800 | 64,135,600 | 東京証券取引所 (市場第二部) 名古屋証券取引所 (市場第二部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は100株であります。
計 | 32,063,800 | 64,135,600 | ― | ―

(注) １ 当社は、平成27年５月15日開催の当社取締役会決議に基づき、平成27年８月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

２ 提出日現在の発行数には、平成27年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成21年９月29日定時株主総会及び平成21年10月23日取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成27年６月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年８月31日)
新株予約権の数(個) | 164 | 144
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 32,800 | 57,600
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 748 | 374
新株予約権の行使期間 | 自 平成23年11月１日 至 平成28年10月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 748 資本組入額 374 | 発行価格　374 資本組入額　187
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時において、当社及び当社子会社の取締役及び従業員、顧問であることを要する。ただし、取締役会が特に認めた場合にはこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が特に認めた場合にはこの限りではない。 ③その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する場合は、当社の取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

（注）提出日の前月末現在につきましては、当社は、平成27年５月15日開催の当社取締役会決議に基づき、平成27年８月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成26年８月12日取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成27年６月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年８月31日)
新株予約権の数(個) | 4,963 | 4,946
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 496,300 | 989,200
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 4,090 | 2,045
新株予約権の行使期間 | 自 平成28年９月13日 至 平成33年９月12日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 4,090 資本組入額 2,045 | 発行価格　2,045 資本組入額　1,022.5
新株予約権の行使の条件 | １．新株予約権者は、当社が中期経営計画「Global Expansion 2018」に掲げる業績目標(下記イ.参照)に準じて設定された下記ロ.に掲げる条件を達成した場合にのみ、各権利者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を新株予約権の行使期間において行使することができる。 また、営業利益の判定においては、当社の決算短信に記載された同期の連結損益計算書を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、会社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。 イ.当社中期経営計画「Global Expansion 2018」に掲げる営業利益の計画数値 ①平成27年６月期　営業利益　6,908百万円 ②平成28年６月期　営業利益　8,551百万円 ロ.本新株予約権の行使に際して定められる条件 ①平成27年６月期の営業利益が6,908百万円を達成していること ②平成28年６月期の営業利益が8,551百万円を達成していること ただし、割当日から２年間において当社株価の終値が一度でも権利行使価格の50％以下になった場合には、一切の行使は認められない。 | 同左

| 事業年度末現在 (平成27年６月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年８月31日)
| ２．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう）取締役、監査役、外部協力者(顧問)、従業員の地位にあることを要する。 ３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ただし、取締役会が特に認めた場合にはこの限りではない。 ４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する場合は、当社の取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 | 同左

| 事業年度末現在 (平成27年６月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年８月31日)
| （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。 （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 （５）新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。 （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 （７）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 （８）その他新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 |

| 事業年度末現在 (平成27年６月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年８月31日)
| （９）新株予約権の取得事由及び条件 １．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 |

（注）　当社は、平成27年５月15日開催の当社取締役会決議に基づき、平成27年８月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成23年７月１日～ 平成24年６月30日 (注１） | 5,500 | 15,858,100 | 6,044 | 4,173,994 | 6,044 | 4,067,004
平成24年７月１日～ 平成25年６月30日 (注１) | 36,900 | 15,895,000 | 40,550 | 4,214,545 | 40,550 | 4,107,555
平成25年７月１日～ 平成26年６月30日 （注1、２） | 16,155,400 | 32,050,400 | 142,373 | 4,356,918 | 142,373 | 4,249,928
平成26年７月１日～ 平成27年６月30日 （注１） | 13,400 | 32,063,800 | 7,326 | 4,364,245 | 7,326 | 4,257,255

(注)１ 新株予約権の行使による増加であります。

２　平成25年12月31日の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式を１株につき２株の割合をもって分割し、これに伴い平成26年１月１日付けで発行済株式総数が15,966,400株増加しております。

３ 平成27年７月１日から平成27年８月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が4,000株（株式分割前）、資本金が2,187千円及び資本準備金が2,187千円増加しております。また、平成27年７月31日の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式を１株につき２株の割合をもって分割し、これに伴い平成27年８月１日付けで発行済株式総数が32,067,800株増加しております。

#### (6) 【所有者別状況】

平成27年６月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 38 | 31 | 45 | 241 | ３ | 3,183 | 3,541 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 84,238 | 2,498 | 90,670 | 102,318 | ７ | 40,865 | 320,596 | 4,200
所有株式数 の割合(％) | ― | 26.27 | 0.78 | 28.28 | 31.92 | 0.00 | 12.75 | 100.00 | ―

(注) 自己株式661株は、「個人その他」に６単元及び「単元未満株式の状況」に61株を含めて記載しております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成27年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
アイシーエスピー㈲ | 愛知県日進市竹の山２丁目2111 | 3,000,000 | 9.35
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 2,127,800 | 6.63
日本マスタートラスト信託銀行㈱ （信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,586,400 | 4.94
ＭＭＫ㈱ | 愛知県日進市竹の山２丁目2111 | 1,546,000 | 4.82
㈱ハイレックスコーポレーション | 兵庫県宝塚市栄町１丁目12番28号 | 1,200,000 | 3.74
ＪＦＫ㈱ | 名古屋市千種区東山元町２丁目24番１号 | 898,000 | 2.80
宮田　昌彦 | 名古屋市名東区 | 843,900 | 2.63
野村信託銀行㈱（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 838,400 | 2.61
ビーエヌピー　パリバ　セック　サービス　ルクセンブルグ　ジャスデック　アバディーン　グローバル　クライアント　アセッツ (常任代理人　香港上海銀行） | 33　RUE　DE　GASPERICH,　L-5826　HOWALD-HESPERANGE,　LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋３丁目11番１号) | 794,400 | 2.47
㈱ホギメディカル | 東京都港区赤坂２丁目７番７号 | 791,600 | 2.46
計 | ― | 13,626,500 | 42.49

(注)１ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び野村信託銀行株式会社の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

２　平成27年７月９日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、宮田昌彦及びその共同保有者であるアイシーエスピー有限会社及びＭＴＹ株式会社、ＭＭＫ株式会社が平成27年７月７日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされているものの、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
宮田昌彦 | 名古屋市名東区 | 843,900 | 2.63
アイシーエスピー㈲ | 愛知県日進市竹の山２丁目2111 | 2,549,000 | 7.95
ＭＴＹ㈱ | 愛知県日進市竹の山２丁目2111 | 566,000 | 1.77
ＭＭＫ㈱ | 愛知県日進市竹の山２丁目2111 | 1,546,000 | 4.82

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成27年６月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 600
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 32,059,000
| 320,590 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 4,200
| ― | ―
発行済株式総数 | 32,063,800 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 320,590 | ―

##### ② 【自己株式等】

平成27年６月30日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
朝日インテック㈱ | 名古屋市守山区脇田町 1703番地 | 600 | ― | 600 | 0.00
計 | ― | 600 | ― | 600 | 0.00

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、次のストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

提出日現在における当該制度の内容は、次のとおりであります。

(平成21年９月29日定時株主総会及び平成21年10月23日取締役会決議)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることにより、株主利益の向上を図ることを目的とし、当社及び当社子会社の取締役及び従業員、顧問に対して新株予約権を無償で発行することについて平成21年９月29日の定時株主総会及び平成21年10月23日の取締役会において承認可決されたものであります。

決議年月日 | 平成21年９月29日及び平成21年10月23日
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 | ６名
当社従業員 | 102名
当社子会社取締役 | ２名
当社子会社従業員 | ６名
顧問 | ２名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 800,000株を上限とする
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 374(注)
新株予約権の行使期間 | 平成23年11月１日から平成28年10月31日
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、当社及び当社子会社の取締役及び従業員、顧問であることを要する。ただし、取締役会が特に認めた場合にはこの限りではない。 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が特に認めた場合にはこの限りではない。 その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

(注) 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込価額 ＝ 調整前払込価額 × | １
分割または併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使の場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後払込価額 ＝ 調整前払込価額 × | １株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が会社分割を行う場合、ならびに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

当社は、平成27年５月15日開催の当社取締役会決議に基づき、平成27年８月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行ったことにより、「株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されております。

(平成26年８月12日取締役会決議)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、新中期経営計画「Global Expansion 2018」の達成及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び志気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役、外部協力者(顧問)、当社従業員及び当社関係会社取締役・従業員に対して、新株予約権を有償で発行することについて平成26年８月12日の取締役会において承認可決されたものであります。

決議年月日 | 平成26年８月12日
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 | ９名
外部協力者（顧問） | ２名
当社従業員及び当社関係会社の取締役・従業員 | 205名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 1,000,000株を上限とする
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,045(注)
新株予約権の行使期間 | 平成28年９月13日から平成33年９月12日
新株予約権の行使の条件 | １．新株予約権者は、当社が中期経営計画「Global Expansion 2018」に掲げる業績目標(下記イ.参照)に準じて設定された下記ロ.に掲げる条件を達成した場合にのみ、各権利者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を新株予約権の行使期間において行使することができる。 また、営業利益の判定においては、当社の決算短信に記載された同期の連結損益計算書を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、会社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。 イ.当社中期経営計画「Global Expansion 2018」に掲げる営業利益の計画数値 ①平成27年６月期　営業利益　6,908百万円 ②平成28年６月期　営業利益　8,551百万円 ロ.本新株予約権の行使に際して定められる条件 ①平成27年６月期の営業利益が6,908百万円を達成していること ②平成28年６月期の営業利益が8,551百万円を達成していること ただし、割当日から２年間において当社株価の終値が一度でも権利行使価格の50％以下になった場合には、一切の行使は認められない。 ２．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう）取締役、監査役、外部協力者(顧問)、従業員の地位にあることを要する。 ３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ただし、取締役会が特に認めた場合にはこの限りではない。 ４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―

組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「株式の数」に準じて決定する。 （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 （５）新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。 （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 （７）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 （８）その他新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 （９）新株予約権の取得事由及び条件 １．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(注) 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

当社は、平成27年５月15日開催の当社取締役会決議に基づき、平成27年８月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行ったことにより、「株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】　　　会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(平成27年５月15日)での決議状況 (取得期間平成27年５月18日～平成27年７月17日) | 455,100 | 3,003,660
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 455,100 | 3,003,660
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.00 | 100.00
当期間における取得自己株式 | 455,000 | 3,003,000
提出日現在の未行使割合(％) | 0.02 | 0.02

（注）平成27年５月15日開催の取締役会において、公開買付けによる自己株式の取得の決議をしており、その概要は以下のとおりです。

①　買付等の期間：平成27年５月18日から平成27年６月15日まで
②　買付等の価格：普通株式１株につき金6,600円
③　買付数　　　：455,000株
④　決済の開始日：平成27年７月７日

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 29 | 122
当期間における取得自己株式 | 568 | 2,516

(注)１ 当期間における取得自己株式数には、平成27年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

２　当社は、平成27年５月15日開催の当社取締役会決議に基づき、平成27年８月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。当期間における取得自己株式数は、株式分割後の株式数に換算して記載しております。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 661 | ― | 911,890 | ―

(注)１　当期間における保有自己株式数には、平成27年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

２　当社は、平成27年５月15日開催の当社取締役会決議に基づき、平成27年８月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。当期間における保有自己株式数は、株式分割後の株式数に換算して記載しております。

### ３ 【配当政策】

(利益配当に関する基本方針)

当社は、グローバル規模での事業展開を実施しており、常に企業価値の向上を目指しております。事業活動から得られる成果の一部を、株主の皆様に対して利益還元することが重要課題の一つとして認識しており、長期的な視野に立ち連結業績などを考慮しながら、配当を安定的に継続して実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、配当金の決定機関は株主総会としておりますが、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

配当金額につきましては、連結配当性向25％を目処にしつつ、長期的な視野のもと、当期の連結業績、今後の業績見通し、内部留保の水準などを総合的に勘案しながら算出しております。

内部留保資金につきましては、将来の成長に不可欠な研究開発や設備投資資金などに充当することにより、業績の向上に努め、財務体質の強化を図ってまいります。

(当期・次期の利益配分について)

上記の方針に基づき、当期の配当金につきましては、年間45円45銭（連結配当性向25.0％）の配当をすることに決定いたしました。

また、次期の配当金につきましては、上記の基本方針のもと、年間25円６銭（連結配当性向25.0％）の配当とさせて頂く予定であります。

なお、当社は、平成27年５月15日開催の当社取締役会決議に基づき、平成27年８月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。「次期の年間配当金予想」は分割後の金額を記載しておりますが、株式分割前の基準に換算すると１株当たり50円12銭となります。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
平成27年９月29日 定時株主総会決議 | 1,457,269千円 | 45.45円

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第35期 | 第36期 | 第37期 | 第38期 | 第39期
決算年月 | 平成23年６月 | 平成24年６月 | 平成25年６月 | 平成26年６月 | 平成27年６月
最高(円) | 1,895 | 2,278 | 6,600 | 7,260 ※4,545 | 8,680
最低(円) | 1,170 | 1,635 | 2,021 | 4,780 ※3,535 | 4,010

(注)１ 第35期（平成23年６月）は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）における株価であり、平成22年10月12日以降は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における株価であります。

２ 第36期（平成24年６月）は、平成24年３月31日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価であり、平成24年４月１日付で大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）を上場廃止したため、同日以降は東京証券取引所市場第二部における株価であります。なお、最高株価・最低株価は、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価であります。

３　第37期（平成25年６月期）、第38期（平成26年６月期）及び第39期（平成27年６月期）は、東京証券取引所市場第二部における株価であります。

４　※印は、株式分割（平成26年１月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月
最高(円) | 6,780 | 7,770 | 8,500 | 8,680 | 7,900 | 8,440
最低(円) | 5,860 | 6,200 | 6,920 | 6,840 | 6,910 | 6,900

(注) 最高株価・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価であります。

### ５ 【役員の状況】

男性13名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 |  | 宮田 尚彦 | 昭和14年３月５日生 | 昭和36年４月 | シャープ㈱入社 | 注５ | 358,800
昭和42年６月 | 太陽鋼索入社
昭和49年４月 | 朝日ミニロープ㈱代表取締役社長
昭和51年７月 | 当社設立代表取締役社長
昭和56年６月 | 中部金属工業㈱代表取締役社長
平成元年９月 | ASAHI INTECC THAILAND CO.,LTD. 代表取締役会長
平成10年12月 | フィルメック㈱代表取締役社長
平成21年９月 | 当社代表取締役会長(現任)
平成27年５月 | ASAHI INTECC THAILAND CO.,LTD.取締役会長(現任）
平成27年５月 | ASAHI INTECC HANOI CO.,LTD.取締役会長(現任）
代表取締役 社長 |  | 宮田 昌彦 | 昭和42年３月15日生 | 平成４年４月 | NTTデータ通信㈱入社 | 注５ | 1,687,800
平成６年11月 | 当社入社総括本部企画室長
平成７年12月 | 当社取締役 当社経営企画部長
平成11年３月 | 当社常務取締役 当社メディカル事業部長付兼生産技術部長
平成12年７月 | 当社メディカル事業部長
平成13年９月 | 当社専務取締役
平成15年９月 | ASAHI INTECC THAILAND CO.,LTD.取締役(現任）
平成16年３月 | 当社代表取締役副社長
平成18年３月 | コンパスメッドインテグレーション㈱代表取締役社長 注９
平成18年８月 | ASAHI INTECC HANOI CO.,LTD.取締役(現任)
平成19年６月 | ASAHI INTECC THAILAND CO.,LTD.CEO
平成21年９月 | 当社代表取締役社長(現任)
平成21年９月 | フィルメック㈱代表取締役社長(現任)
取締役 副社長 |  | 宮田 憲次 | 昭和45年７月16日生 | 平成５年４月 | 当社入社 | 注５ | 1,578,800
平成９年１月 | ASAHI INTECC THAILAND CO.,LTD.取締役副社長
平成９年７月 | 当社取締役
平成11年６月 | 当社産業機器事業部生産統轄部長
平成12年７月 | 当社執行役員 当社産業機器事業部事業部管理室部長
平成13年７月 | 当社デバイス事業部メディカルデバイス部長
平成14年８月 | 当社デバイス事業部副事業部長兼品質保証部長
平成15年９月 | 当社取締役
平成16年10月 | ASAHI INTECC THAILAND CO.,LTD.取締役
平成18年７月 | 当社デバイス事業部長
平成19年11月 | 当社デバイス事業部長兼デバイス事業部生産技術グループマネージャー
平成20年９月 | 当社デバイス事業部長兼デバイス事業部製造技術グループマネージャー
平成21年７月 | ジーマ㈱取締役
平成22年１月 | 当社デバイス事業部営業グループマネージャー
平成22年７月 | 当社デバイス事業部長兼改善推進室長兼朝日インテック ジーマ㈱担当
平成22年９月 | 当社常務取締役 当社デバイス事業部長兼改善推進室長
平成23年７月 | 朝日インテック ジーマ㈱代表取締役社長
平成25年７月 | 当社技術改善室長
平成25年９月 | トヨフレックス㈱代表取締役社長(現任)
平成25年９月 | TOYOFLEX CEBU CORPORATION President＆CEO(現任)
平成27年１月 | ASAHI INTECC THAILAND CO.，LTD．取締役(現任)
平成27年１月 | ASAHI INTECC HANOI CO.,LTD.取締役
平成27年７月 | ASAHI INTECC HANOI CO.,LTD.取締役社長（現任）
平成27年９月 | 当社取締役副社長（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
専務取締役 | 管理本部長 | 竹内 謙弐 | 昭和32年８月22日生 | 昭和59年２月 | リゾートトラスト㈱入社 | 注５ | 66,560
平成６年３月 | セラヴィリゾート㈱入社
平成７年６月 | 当社入社
平成11年７月 | 当社執行役員 当社管理本部総務部長
平成12年３月 | フィルメック㈱監査役
平成12年９月 | 当社取締役
平成13年９月 | 当社管理本部長（現任）
平成13年９月 | ASAHI INTECC THAILAND CO.,LTD.取締役
平成15年11月 | 当社管理本部長兼経営戦略室長
平成16年10月 | 当社常務取締役
平成18年３月 | コンパスメッドインテグレーション㈱取締役 注９
平成18年７月 | 当社専務取締役（現任）
平成18年８月 | ASAHI INTECC HANOI CO.,LTD.取締役
平成19年11月 | 当社経営戦略室長兼リスク統括室長
平成20年９月 | 当社管理本部長兼リスク統括室長
平成21年４月 | ASAHI INTECC THAILAND CO.，LTD.取締役社長
平成21年７月 | ジーマ㈱取締役
平成22年５月 | ASAHI INTECC HANOI CO.,LTD.取締役社長
平成22年10月 | 朝日インテックＪセールス㈱上席取締役（現任）
平成24年３月 | ASAHI INTECC THAILAND CO.,LTD.取締役社長
平成25年９月 | トヨフレックス㈱取締役
平成25年９月 | TOYOFLEX (H.K.) CO., LTD.董事長
平成25年９月 | 東洋精密工業(恵州)有限公司 董事長
平成26年12月 | ASAHI INTECC HANOI CO.,LTD.取締役社長
常務取締役 | 品質保証 本部長 | 福井 芳彦 | 昭和33年５月28日生 | 昭和59年11月 | 中部金属工業㈱(現、朝日インテック㈱)入社 | 注５ | 103,544
平成12年７月 | 当社常務執行役員 当社産業機器事業部長
平成12年９月 | 当社常務取締役
平成13年12月 | 当社取締役 当社メディカル事業部副事業部長
平成15年２月 | 当社メディカル事業部副事業部長兼生産部長
平成16年３月 | 当社メディカル事業部長兼生産グループマネージャー
平成17年10月 | 当社常務取締役（現任）
平成18年８月 | ASAHI INTECC HANOI CO.,LTD.取締役社長
平成19年６月 | ASAHI INTECC THAILAND CO.,LTD.COO
平成19年11月 | 当社品質保証本部長（現任）
平成21年７月 | ASAHI INTECC THAILAND CO.，LTD．取締役(現任)
平成21年７月 | ASAHI INTECC HANOI CO.,LTD.取締役（現任）
常務取締役 | メディカル 事業部長 | 加藤 忠和 | 昭和29年７月25日生 | 平成４年６月 | 当社入社 | 注５ | 58,600
平成15年５月 | 当社メディカル事業部品質保証部副部長
平成16年２月 | 当社メディカル事業部品質保証グループマネージャー
平成16年10月 | 当社メディカル事業部研究開発グループマネージャー
平成17年１月 | 当社メディカル事業部副事業部長兼研究開発グループマネージャー
平成18年３月 | 当社執行役員
平成19年９月 | ASAHI INTECC HANOI CO.,LTD.取締役(現任)
平成20年９月 | 当社取締役
平成21年７月 | 当社メディカル事業部長(現任)
平成25年10月 | ASAHI INTECC THAILAND CO.，LTD．取締役(現任)
平成26年９月 | 当社常務取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 関係会社 (フィルメック ㈱)担当 | 湯川 一平 | 昭和31年12月20日生 | 昭和57年２月 | 中部金属工業㈱(現、朝日インテック㈱)入社 | 注５ | 82,840
平成11年７月 | 当社執行役員 当社産業機器事業部営業部長兼国際部長兼メディカル事業部営業２部長
平成12年10月 | 当社技術開発マーケティング担当部長
平成13年７月 | 当社部長フィルメック㈱出向
平成14年４月 | フィルメック㈱取締役(現任)
平成15年９月 | 当社取締役（現任） 関係会社(フィルメック㈱)担当(現任)
平成21年７月 | コンパスメッドインテグレーション㈱取締役 注９
平成27年７月 | 朝日インテックＪセールス㈱代表取締役社長（現任）
取締役 | メディカル 事業部 営業・マーケ ティング統括 | 寺井 芳徳 | 昭和38年９月13日生 | 平成10年３月 | ヤマハ㈱入社 | 注５ | 23,000
平成10年10月 | 当社入社 当社メディカル事業部研究開発部課長代理
平成12年１月 | 当社メディカル事業部付課長代理
平成12年７月 | 当社メディカル事業部米国駐在所長
平成16年７月 | ASAHI INTECC USA ,INC.President＆CEO(現任）
平成20年９月 | 当社執行役員 当社海外事業担当
平成21年７月 | 当社メディカル事業部海外営業統括兼海外営業グループマネージャー
平成22年１月 | 当社メディカル事業部マーケティング統括兼海外営業グループマネージャー
平成23年７月 | 当社メディカル事業部海外営業グループマネージャー兼北南米地域統括(現任）
平成25年９月 | 当社取締役(現任）
平成26年７月 | 当社メディカル事業部営業・マーケティング統括(現任）
取締役 |  | 伊藤 清道 | 昭和25年２月７日生 | 昭和49年４月 | トヨタ自動車販売（現、トヨタ自動車㈱）入社 | 注５ | ―
昭和60年８月 | トヨタ自動車㈱海外企画部技術課係長システム企画課長
平成６年１月 | Toyota Motor Manufacturing Canada, Inc出向秘書役
平成11年１月 | トヨタ自動車株式会社マリン事業部主査
平成12年７月 | トヨタ自動車株式会社米州営業部主査
平成14年７月 | Toyota Kirloskar Auto Parts Pvt. Ltd.,社長
平成20年３月 | 中京大学経営学部教授
平成25年９月 | 当社社外取締役(現任)
平成27年４月 | 中京大学国際英語学部国際英語学科客員教授(現任）
取締役 |  | 伊藤 公昭 | 昭和32年12月６日生 | 昭和56年４月 | 名鉄観光サービス㈱入社 | 注５ | 800
昭和60年10月 | ＷＴＣ　エアフレイト　ジャパン㈱入社
昭和63年５月 | バーリントン　エア　フレイト㈱（現、バックスグローバルジャパン㈱）海外営業マネージャー
平成10年10月 | バックスグローバルジャパン㈱管理本部長
平成16年９月 | バックスグローバルジャパン㈱代表取締役社長
平成19年１月 | 西濃シェンカー㈱専務執行役員(現任）
平成25年９月 | 当社社外取締役(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 （常勤） |  | 渡辺 行祥 | 昭和24年６月19日生 | 昭和61年４月 | リゾートトラスト㈱入社 | 注６ | 36,600
平成８年６月 | 当社入社、経理部副参与
平成10年１月 | 当社資金管理部副部長
平成11年11月 | 当社株式公開準備室長
平成15年９月 | 当社常勤監査役(現任)
監査役 |  | 佐藤 昌巳 | 昭和38年８月１日生 | 平成元年４月 | 日本国弁護士資格取得 松尾綜合法律事務所入所 | 注７ | 49,200
平成４年５月 | ニューヨーク大学ロースクール比較法修士課程卒業(米国)
平成４年９月 | 米国ニューヨーク Milbank,Tweed,MaCloy&Hadley 法律事務所勤務
平成５年３月 | 米国サンフランシスコ Lillick&Charles法律事務所勤務
平成５年４月 | 米国ニューヨーク州弁護士資格取得
平成６年12月 | 前川法律事務所入所
平成10年４月 | 佐藤綜合法律事務所開業
平成11年９月 | 当社監査役(現任)
平成17年６月 | 美濃窯業㈱監査役
平成20年７月 | ㈱リーガル・サポート代表取締役
監査役 |  | 大林 敏治 | 昭和16年11月11日生 | 昭和35年４月 | 税務講習所名古屋支所入所 | 注８ | 9,200
昭和60年12月 | 税理士資格取得
平成５年７月 | 刈谷税務署副署長
平成６年７月 | 名古屋国税局課税第一部資料調査第三課長
平成８年７月 | 名古屋国税局課税第一部資産税課長
平成10年７月 | 富士税務署長
平成11年７月 | 熱田税務署長
平成12年９月 | 大林敏治税理士事務所開業
平成20年９月 | 当社監査役(現任)
計 | 4,055,744

(注) １ 代表取締役社長宮田昌彦及び取締役副社長宮田憲次は、それぞれ代表取締役会長宮田尚彦の長男及び次男であります。

２　取締役伊藤清道及び伊藤公昭は、社外取締役であります。

３ 監査役佐藤昌巳及び大林敏治は、社外監査役であります。

４ 当社では、平成11年７月より執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は９名であり、中川定保(子会社トヨフレックス株式会社取締役 兼 孫会社TOYOFLEX CEBU CORPORATION取締役 兼 当社デバイス事業部 事業部長付）、松本宗近（当社デバイス事業部 事業部長 兼 開発グループマネージャー）、中澤智(当社メディカル事業部 プロダクトマーケティンググループマネージャー)、飯塚裕一(子会社朝日インテックＪセールス株式会社取締役 兼 当社メディカル事業部 国内営業グループマネージャー)、大久保健治（子会社ASAHI INTECC THAILAND CO.,LTD.取締役社長）、大澤稔也（子会社フィルメック株式会社取締役 兼 当社メディカル事業部 ＩＶＲデバイスグループマネージャー）、渡邊幸夫（当社ジーマ事業部 事業部長 兼 生産グループマネージャー）、西内誠（当社メディカル事業部 研究開発グループマネージャー）、伊藤瑞穂（子会社トヨフレックス株式会社取締役 兼 子会社フィルメック株式会社監査役 兼 子会社ASAHI INTECC HANOI CO.,LTD.監査役 兼 当社経営戦略室長 兼 当社管理本部 経理グループマネージャー）、であります。

５ 取締役の任期は、平成27年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査役 渡辺行祥の任期は、平成27年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 監査役 佐藤昌巳の任期は、平成26年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８ 監査役 大林敏治の任期は、平成24年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９ コンパスメッドインテグレーション株式会社は、平成22年１月より、朝日インテックＪセールス株式会社に社名変更しております。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ① 企業統治の体制

イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的に安定した成長性、及び企業価値拡大を目指すために、意思決定の迅速化と経営の透明性を高めていく必要があると考えております。つきましては、内部統制システムの整備に注力するとともに、法令、定款の遵守、リスク管理強化、適時かつ公平な情報開示の徹底、執行役員制度の充実など、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置付け、向上に努めております。

ロ．企業統治体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由

当社は、監査役設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。

取締役会は、毎月１回以上開催し、経営方針、法令で定められた事項及び経営にかかわる重要な事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。

取締役は10名であり、うち２名が社外取締役であります。社外取締役２名は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

なお、当社は、取締役の員数を11名以内とする旨、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に規定しております。

監査役会は、監査役３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。社外監査役２名は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。各監査役は監査役会規則に基づき、取締役会及びその他の重要な会議への出席並びに稟議書の閲覧等により、重要案件の大半を把握するとともに、各取締役、会計監査人、内部監査室、その他の従業員に対する聴取等を通して、取締役及び執行役員等の職務執行の監査を行っております。

なお、当社は、監査役の員数を５名以内とする旨、監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に規定しております。

当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任することにより、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ、経営に活かしております。また、社外監査役による取締役の業務執行に対する監査機能により、業務執行に対してガバナンスが機能されることから現状の体制を採用しております。

当社グループの経営上の意思決定、業務執行、監査、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。

(平成27年９月30日現在)

ハ．内部統制システムの整備状況

当社グループの内部統制システムは、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題と認識し、内部統制の整備及び運用のための内部統制事務局を設置し、内部統制の統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ＩＴへの対応など、基本的要素が組み込まれた内部統制システムを整備し、内部統制の有効性及び業務の適正性の確保に努めております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、内部統制システムの整備・強化や、適時かつ公平な情報開示の徹底、企業行動憲章制定等によるコンプライアンス意識の向上、品質保証本部の設置による品質管理体制の強化、リスク統括室によるグループ会社全般に係る緊急時・危機対応力の強化等、ガバナンスを有効に機能させる体制の充実を図ることにより、日々の業務遂行に係るリスクの予防に努めております。

また、法規制に係るリスクを回避するため、必要に応じて顧問弁護士等にリスクに対する適切な助言指導を受けております。

ホ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社及びその子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」とします）の会社法第362条第４項第６号に規定する体制（以下「内部統制システム」とします）の整備に関する会社方針として、取締役会において次のとおり決議いたしました。

１． 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社の取締役は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対する透明性の高い経営体制の確立に努めるとともに、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合し、且つ効率的であることを確保する。

(2) 当社は、当社グループの取締役及び使用人が、法令及び定款を遵守して事業活動を行う企業風土を構築するため企業行動憲章を制定し、同憲章に則り、各取締役は自ら率先垂範し行動するとともに、当社グループ内への周知徹底を図る。

(3) 当社グループの取締役及び使用人は、法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合、又はその旨の報告を受けた場合は、直ちに当社の監査役又は取締役に報告するものとする。また監査役は、当社グループの法令遵守体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定と実施を求めることができる。

(4) 当社グループは、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、組織全体で毅然とした態度で臨むことを当社グループの取締役及び使用人に対して周知徹底するとともに、反社会的勢力排除のための体制を整備し運用する。

(5) 当社は、社外監査役に税理士や弁護士等の専門家を選任することにより、監査役監査の実効性を高める。

(6) 当社の社長直属組織である内部監査室は、当社グループの内部統制システムの有効性をモニタリングするとともに、法令、定款及びコンプライアンス遵守体制を調査検証する。

(7) 当社グループの法令定款違反その他のコンプライアンスに関する事実を発見した場合の報告制度として、当社は内部通報規程を制定し、社外の弁護士等を直接の情報受理者とする内部通報システムの運用を行う。

２． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 秘密情報取扱規程に基づき、取締役、監査役から臨時雇用者に至るまで、すべての役員及び職員を対象として、情報をランク付けし、取扱方法、権限等を定め管理体制を整備する。

(2) 文書保存規程において、文書の重要度に応じた保存期間を定め、その期間は閲覧可能な状態を維持する。

３． 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社の取締役会は、当社グループの業務執行に重大な影響を与えるリスクの予防と発生した損失の管理のため、危機管理規程、関係会社管理規程等の各種規程を整備し、当社グループ全体に対する横断的なリスク管理体制を整備する。

(2) 当社グループにおける日常の業務遂行に関わる通常のリスク管理は、職務権限規程に基づき各部門が付与された権限の範囲内で適切に行う。

(3) 当社のリスク統括室は、当社グループ各部門のリスク管理の状況の検証と確認を行い、問題を発見したときは取締役会に報告する。

(4) 当社グループに天災等の不測の重大事態が発生した場合は、危機管理規程に基づき、当社社長を本部長とする災害対策本部を設置し、同本部が統括して危機対応にあたり、損害及びその拡大を防止する。

４． 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、取締役会を月１回定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する。また当社グループの取締役及び当社の執行役員の参加する業務連絡会を毎月１回開催し、業務執行に関する協議を行う。

(2) 当社グループの事業計画については、経営方針、経営戦略に基づき、毎年取締役会において明確に定めることとし、当社グループの取締役はその方針に基づき業務を執行する。

(3) 当社グループの取締役は、業務の執行について、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等により従業員への啓蒙、権限委譲、業績評価等を通じ業務の効率的執行を図る。

５． 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、子会社に適用される関係会社管理規程により、子会社の重要事項については、当社に承認、報告又は助言を求める扱いとし、また子会社の重要案件については当社取締役会に付議する扱いとする等の体制を敷くことで、子会社の業務の適正を確保する。

(2) 当社は、グループ会社担当役員を任命し、各子会社の業務執行を管掌する。

(3) 当社グループの取締役は、子会社において法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、直ちに当社の監査役又は取締役に報告する。

(4) 当社の監査役及び内部監査室は、必要に応じて子会社のモニタリングを実施する。

６． 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会の要請があった場合、取締役会は、監査役会の意向を踏まえた上、監査役の職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という）の人選、配属等について全面的に協力する。

７． 前６.の使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役補助者は、取締役から独立した従業員として、監査役会及び監査役の指揮命令下で、その職務を遂行する。

(2) 監査役補助者の評価は、監査役会が行う。

(3) 監査役補助者の任命及び異動は、監査役会の同意を必要とする。

８． 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役補助者は、監査役に専属させ、他の業務を一切兼務させないこととし、これにより監査役の監査役補助者に対する指示の実効性を確保する。

９． 当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制

(1) 当社の取締役及び使用人は、会社に重大な損害を及ぼす事項又は法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。

(2) 子会社の取締役、監査役及び使用人は、当該子会社に重大な損害を及ぼす事項又は法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、当社の取締役、使用人又は監査役に直ちに報告する。報告を受けた者が当社の取締役又は使用人である場合は、これを直ちに当社監査役に報告する。

(3) 当社の取締役及び使用人は、重要な会議、行事、会計監査人の往査等の予定日を監査役会に報告する。

10． 報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社グループは、監査役に報告をした当社グループの取締役、監査役又は使用人（以下「通報者」という）の異動、人事評価及び懲戒等において、通報者の通報の事実を不利益に考慮しない。

(2) 当社グループは、通報者の異動、人事評価及び懲戒等に関し、監査役がその理由の開示を求めた場合は、これに応じる。

11． 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が職務の執行について生じる費用の前払い、支出した費用等の償還又は負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除いて、これに応じる。

12． その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 全取締役は、監査役の求めに応じ個別面談を受け、取締役の善管注意義務、忠実義務並びに法令及び定款の遵守状況等について報告するとともに、職務を誠実に遂行した表明として「取締役職務執行確認書」に署名の上、毎期末に監査役会宛に提出する。

(2) 取締役会議案は、内容の事前把握のため、取締役会開催日前に全監査役に配布する。

(3) 取締役会議案以外の重要案件は、稟議書決裁後速やかに監査役に回覧する。

②　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ③ 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査につきましては、会計処理・業務遂行状況等に関する適正性・妥当性等について随時必要な実地監査を社長直属の内部監査室(１名)において実施しており、監査役又は会計監査人と意見交換を行っております。監査役監査につきましては、常勤監査役(１名)及び社外監査役(２名)にて業務監査、取締役の業務執行の監査、会計監査及び内部統制監査を会計監査人及び内部監査室と連携し随時実施しております。監査役と内部監査室と内部統制事務局は、会計監査人と協議のうえ年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図っております。また、内部監査室及び会計監査人は、内部統制に係る情報等の提供を受け、適正な監査を行っております。監査役は、会計監査人や内部監査室及び内部統制事務局と連携を図ることにより、十分な監査を行っております。なお、社外監査役大林敏治は税理士の資格を有し、常勤監査役渡辺行祥は経理担当業務を10年務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

##### ④ 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は設けておりませんが、その選任にあたっては、証券取引所の企業行動規範及び独立役員の確保に係る事実上の留意事項等を参考にしております。社外取締役及び社外監査役と当社の間には、社外取締役伊藤公昭の800株、社外監査役佐藤昌巳の49,200株、社外監査役大林敏治の9,200株の株式保有を除き、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。よって、社外取締役２名及び社外監査役２名は、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役は、大学の経営学の教授としての経験や事業会社の経営経験を有する２名が就任しております。なお、社外取締役は、毎月の取締役会に出席するなどして、独立性・中立性を持った外部視点から、社内取締役に対する監督や、経営への助言を行い、取締役会の透明性の確保に努めております。
社外監査役は、現在、弁護士と税理士の資格をそれぞれ有する２名が就任しております。社外監査役は、毎月の取締役会への出席や、内部監査室と監査役及び会計監査人との間で報告会や意見交換を行うことなどし、独立性・中立性を持った外部観点から、取締役の職務執行を監査するとともに、監査機能のさらなる充実を図っております。

##### ⑤ 会計監査

会計監査におきましては、会社法及び金融商品取引法に基づき、連結財務諸表と財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。当社は、同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結しております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 水野裕之 | 有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 國本　望 | 有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員　業務執行社員　矢野　直 | 有限責任監査法人トーマツ

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ６名、その他 15名

##### ⑥ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
取締役 (社外取締役を除く) | 595,089 | 415,089 | ― | 180,000 | ８
監査役 (社外監査役を除く) | 12,000 | 12,000 | ― | ― | １
社外役員 | 19,000 | 18,000 | ― | 1,000 | ４
合計 | 626,089 | 445,089 | ― | 181,000 | 13

ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (千円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(千円)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
宮田尚彦 | 150,900 | 代表取締役会長 | 提出会社 | 75,900 | ― | 75,000

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、役位、職務内容、在任期間、及び当社グループの状況等を勘案し設定している固定報酬部分と、業績目標の達成度等を勘案し設定している業績連動報酬の合計額で、決定されることとしております。また、長期業績連動報酬の性格を持たせるため、役員報酬の一部を自社株式取得を目的とする報酬とし、役員持株会を通じた自社株購入に充当するものとしております。監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。

##### ⑦ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

10銘柄 1,507,670千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額(千円) | 保有目的
㈱ホギメディカル | 91,900 | 504,531 | 営業・技術・研究開発における協力関係の維持・強化
オリンパス㈱ | 116,000 | 404,840 | 安定的な営業取引関係の維持・強化
グローブライド㈱ | 2,027,000 | 259,456 | 安定的な営業取引関係の維持・強化
㈱愛知銀行 | 6,200 | 32,860 | 円滑な金融取引の維持
㈱名古屋銀行 | 68,000 | 27,404 | 円滑な金融取引の維持

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額(千円) | 保有目的
㈱ホギメディカル | 91,900 | 577,132 | 営業・技術・研究開発における協力関係の推移・強化
オリンパス㈱ | 116,000 | 490,680 | 安定的な営業取引関係の維持・強化
グローブライド㈱ | 2,027,000 | 352,698 | 安定的な営業取引関係の維持・強化
㈱愛知銀行 | 6,200 | 42,718 | 円滑な金融取引の維持
㈱名古屋銀行 | 68,000 | 32,572 | 円滑な金融取引の維持

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

##### ⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得

当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 27,000 | ― | 27,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 27,000 | ― | 27,000 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、予定される監査業務の日数、監査業務に係る人員数、当社監査に係る業務量等を総合的に勘案し、監査公認会計士と協議の上、決定しております。