第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
200,000,000 |
|
計 |
200,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又 |
内容 |
|
普通株式 |
64,484,800 |
64,510,600 |
東京証券取引所 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
64,484,800 |
64,510,600 |
― |
― |
(注) 提出日現在の発行数には、平成29年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成26年８月12日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
3,419 |
3,290 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
683,800 |
658,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
2,045 |
2,044 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年９月13日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 2,045 資本組入額 1,022.5 |
発行価格 2,044 資本組入額 1,022 |
|
新株予約権の行使の条件 |
１．新株予約権者は、当社が中期経営計画「Global Expansion 2018」に掲げる業績目標(下記イ.参照)に準じて設定された下記ロ.に掲げる条件を達成した場合にのみ、各権利者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を新株予約権の行使期間において行使することができる。 イ.当社中期経営計画 「GlobalExpansion 2018」に掲げる営業利益の計画数値 ①平成27年６月期 営業利益 6,908百万円 ②平成28年６月期 営業利益 8,551百万円 ロ.本新株予約権の行使に際して定められる条件 ①平成27年６月期の営業利益が6,908百万円を達成していること ②平成28年６月期の営業利益が8,551百万円を達成していること |
同左 |
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
|
２．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう）取締役、監査役、外部協力者(顧問)、従業員の地位にあることを要する。 ３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合は、当社の取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 |
同左 |
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
|
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。 （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 （５）新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。 （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 （７）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 （８）その他新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 |
|
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
|
（９）新株予約権の取得事由及び条件 １．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 |
|
（注）平成29年６月５日開催の取締役会決議により、平成29年６月20日及び平成29年６月29日付で、自己株式の処分を行っております。これにより「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成24年７月１日～ (注）１ |
36,900 |
15,895,000 |
40,550 |
4,214,545 |
40,550 |
4,107,555 |
|
平成25年７月１日～ (注）１、２ |
16,155,400 |
32,050,400 |
142,373 |
4,356,918 |
142,373 |
4,249,928 |
|
平成26年７月１日～ 平成27年６月30日 (注）１ |
13,400 |
32,063,800 |
7,326 |
4,364,245 |
7,326 |
4,257,255 |
|
平成27年７月１日～ 平成28年６月30日 (注）１、３ |
32,085,000 |
64,148,800 |
5,795 |
4,370,040 |
5,795 |
4,263,050 |
|
平成28年７月１日～ 平成29年６月30日 (注）１ |
336,000 |
64,484,800 |
315,142 |
4,685,183 |
315,142 |
4,578,193 |
(注)１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 平成25年12月31日の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式を１株につき２株の割合をもって分割し、これに伴い平成26年１月１日付けで発行済株式総数が15,966,400株増加しております。
３ 平成27年７月31日の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式を１株につき２株の割合をもって分割し、これに伴い平成27年８月１日付けで発行済株式総数が32,067,800株増加しております。
４ 平成29年７月１日から平成29年８月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式増数が25,800株、資本金が26,531千円及び資本準備金が26,531千円増加しております。
(6) 【所有者別状況】
平成29年６月30日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
45 |
36 |
95 |
306 |
5 |
5,773 |
6,260 |
― |
|
所有株式数 |
― |
183,110 |
2,227 |
164,525 |
212,917 |
8 |
81,998 |
644,785 |
6,300 |
|
所有株式数 |
― |
28.40 |
0.35 |
25.52 |
33.02 |
0.00 |
12.71 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式1,890株は、「個人その他」に18単元及び「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年６月30日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
計 |
― |
|
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(注)１ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び野村信託銀行株式会社の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。
２ 平成29年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、日本生命保険相互株式会社及びその共同保有者であるニッセイアセットマネジメント株式会社が平成29年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
日本生命保険相互㈱ |
大阪府大阪市中央区今橋三丁目５番12号 |
119,300 |
0.19 |
|
ニッセイアセットマネジメント㈱ |
東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 |
3,205,800 |
4.97 |
３ 平成29年７月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY及びその共同保有者であるCAPITAL GUARDIAN TRUST COMPANY、CAPITAL INTERNATIONAL LIMITED、CAPITAL INTERNATIONAL INC.、CAPITAL INTERNATIONAL SARL及びキャピタル・インターナショナル株式会社が平成29年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY |
333 SOUTH HOPE STREET,LOS ANGELES,CA 90071,U.S.A |
1,149,700 |
1.78 |
|
CAPITAL GUARDIAN TRUST COMPANY |
333 SOUTH HOPE STREET,LOS ANGELES, CALIFORNIA,U.S.A |
529,600 |
0.82 |
|
CAPITAL INTERNATIONAL LIMITED |
40 GROSVENOR PLACE LONDON SW1X 7GG, ENGLAND |
462,100 |
0.72 |
|
CAPITAL INTERNATIONAL INC. |
11100 SANTA MONICA BOULEVARD,15TH F1.,LOS ANGELES,CA 90025, U.S.A |
216,100 |
0.34 |
|
CAPITAL INTERNATIONAL SARL |
3 PLACE DES BERGUES,1201 GENEVA, |
105,300 |
0.16 |
|
キャピタル・インターナショナル㈱ |
東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 |
1,804,800 |
2.80 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年６月30日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
644,767 |
― |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
― |
||
|
発行済株式総数 |
64,484,800 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
644,767 |
― |
② 【自己株式等】
平成29年６月30日現在
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
朝日インテック㈱ |
名古屋市守山区脇田町 |
1,800 |
― |
1,800 |
0.00 |
|
計 |
― |
1,800 |
― |
1,800 |
0.00 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、次のストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
提出日現在における当該制度の内容は、次のとおりであります。
(平成26年８月12日取締役会決議)
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、新中期経営計画「Global Expansion 2018」の達成及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び志気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役、外部協力者(顧問)、当社従業員及び当社関係会社取締役・従業員に対して、新株予約権を有償で発行することについて平成26年８月12日の取締役会において承認可決されたものであります。
|
決議年月日 |
平成26年８月12日 |
||||||
|
付与対象者の区分及び人数 |
|
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
||||||
|
株式の数 |
1,000,000株を上限とする |
||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
2,044（注）１、２ |
||||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年９月13日から平成33年９月12日 |
||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
１．新株予約権者は、当社が中期経営計画「Global Expansion 2018」に掲げる業績目標(下記イ.参照)に準じて設定された下記ロ.に掲げる条件を達成した場合にのみ、各権利者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を新株予約権の行使期間において行使することができる。 イ.当社中期経営計画「Global Expansion 2018」に掲げる営業利益の計画数値 ①平成27年６月期 営業利益 6,908百万円 ロ.本新株予約権の行使に際して定められる条件 ①平成27年６月期の営業利益が6,908百万円を達成していること ②平成28年６月期の営業利益が8,551百万円を達成していること ただし、割当日から２年間において当社株価の終値が一度でも権利行使価格の50％以下になった場合には、一切の行使は認められない。 ２．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう）取締役、監査役、外部協力者(顧問)、従業員の地位にあることを要する。 ３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
||||||
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「株式の数」に準じて決定する。 （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 （５）新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。 （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 （７）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 （８）その他新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 （９）新株予約権の取得事由及び条件 １．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 |
(注)１ 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
新規発行前の１株当たりの時価 |
|||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
２ 平成29年６月５日開催の取締役会決議により、平成29年６月20日及び平成29年６月29日付で、自己株式の処分を行っております。これにより「新株予約権の行使時の払込金額」を調整しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
910,000 |
3,000,151 |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
1,890 |
― |
1,890 |
― |
（注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
(利益配当に関する基本方針)
当社は、グローバル規模での事業展開を実施しており、常に企業価値の向上を目指しております。事業活動から得られる成果の一部を、株主の皆様に対して利益還元することが重要課題の一つとして認識しており、長期的な視野に立ち連結業績などを考慮しながら、配当を安定的に継続して実施することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、配当金の決定機関は株主総会としておりますが、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
配当金額につきましては、連結配当性向25％を目処にしつつ、長期的な視野のもと、当期の連結業績、今後の業績見通し、内部留保の水準などを総合的に勘案しながら算出しております。
内部留保資金につきましては、将来の成長に不可欠な研究開発や設備投資資金などに充当することにより、業績の向上に努め、財務体質の強化を図ってまいります。
(当期・次期の利益配分について)
上記の方針に基づき、当期の配当金につきましては、普通配当金30円40銭（連結配当性向25.0％）の配当とすることに決定いたしました。
また、次期の配当金につきましては、上記の基本方針のもと、年間33円34銭（連結配当性向25.0％）の配当とさせて頂く予定であります。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年９月26日 |
1,960,280千円 |
30.40円 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第37期 |
第38期 |
第39期 |
第40期 |
第41期 |
|
決算年月 |
平成25年６月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
平成28年６月 |
平成29年６月 |
|
最高(円) |
6,600 |
7,260 ※4,545 |
8,680 |
8,680 □6,480 |
5,460 |
|
最低(円) |
2,021 |
4,780 ※3,535 |
4,010 |
7,240 □3,975 |
3,840 |
(注)１ 東京証券取引所市場第二部における株価であります。
２ ※印は、株式分割（平成26年１月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
３ □印は、株式分割（平成27年８月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高(円) |
4,915 |
4,800 |
4,730 |
5,020 |
5,460 |
5,350 |
|
最低(円) |
4,405 |
4,425 |
4,280 |
4,505 |
4,945 |
4,900 |
(注) 最高株価・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価であります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性１名 （役員のうち女性の比率8.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
|
宮田 昌彦 |
昭和42年３月15日生 |
平成４年４月 |
NTTデータ通信㈱入社 |
注５ |
1,672,800 |
|
平成６年11月 |
当社入社総括本部企画室長 |
||||||
|
平成７年12月
|
当社取締役 当社経営企画部長 |
||||||
|
平成11年３月
|
当社常務取締役 当社メディカル事業部長付兼生産技術部長 |
||||||
|
平成12年７月 |
当社メディカル事業部長 |
||||||
|
平成13年９月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成15年９月 |
ASAHI INTECC THAILAND CO.,LTD.取締役(現任） |
||||||
|
平成16年３月 |
当社代表取締役副社長 |
||||||
|
平成18年３月 |
コンパスメッドインテグレーション㈱代表取締役社長 注１ |
||||||
|
平成18年８月 |
ASAHI INTECC HANOI CO.,LTD.取締役(現任) |
||||||
|
平成19年６月 |
ASAHI INTECC THAILAND CO.,LTD.CEO |
||||||
|
平成21年９月 |
当社代表取締役社長(現任) |
||||||
|
平成21年９月 |
フィルメック㈱代表取締役社長 |
||||||
|
平成28年７月 |
フィルメック㈱取締役(現任) |
||||||
|
代表取締役 |
|
宮田 憲次 |
昭和45年７月16日生 |
平成５年４月 |
当社入社 |
注５ |
1,561,900 |
|
平成９年１月 |
ASAHI INTECC THAILAND CO.,LTD.取締役副社長 |
||||||
|
平成９年７月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成11年６月 |
当社産業機器事業部生産統轄部長 |
||||||
|
平成12年７月 |
当社執行役員 当社産業機器事業部事業部管理室部長 |
||||||
|
平成13年７月 |
当社デバイス事業部メディカルデバイス部長 |
||||||
|
平成14年８月 |
当社デバイス事業部副事業部長兼品質保証部長 |
||||||
|
平成15年９月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成16年10月 |
ASAHI INTECC THAILAND CO.,LTD.取締役 |
||||||
|
平成18年７月 |
当社デバイス事業部長 |
||||||
|
平成19年11月 |
当社デバイス事業部長兼デバイス事業部生産技術グループマネージャー |
||||||
|
平成20年９月 |
当社デバイス事業部長兼デバイス事業部製造技術グループマネージャー |
||||||
|
平成21年７月 |
ジーマ㈱取締役 |
||||||
|
平成22年１月 |
当社デバイス事業部営業グループマネージャー |
||||||
|
平成22年７月 |
当社デバイス事業部長兼改善推進室長兼朝日インテック ジーマ㈱担当 |
||||||
|
平成22年９月 |
当社常務取締役 当社デバイス事業部長兼改善推進室長 |
||||||
|
平成23年７月 |
朝日インテック ジーマ㈱代表取締役社長 |
||||||
|
平成25年７月 |
当社技術改善室長 |
||||||
|
平成25年９月 |
トヨフレックス㈱代表取締役社長(現任) |
||||||
|
平成25年９月 |
TOYOFLEX CEBU CORPORATION |
||||||
|
平成27年１月 |
ASAHI INTECC THAILAND CO.，LTD．取締役(現任) |
||||||
|
平成27年１月 |
ASAHI INTECC HANOI CO.,LTD.取締役 |
||||||
|
平成27年７月 |
ASAHI INTECC HANOI CO.,LTD.取締役社長 |
||||||
|
平成27年９月 |
当社取締役副社長 |
||||||
|
平成28年７月 |
当社品質保証本部長 |
||||||
|
平成28年７月 |
ASAHI INTECC HANOI CO.,LTD.取締役会長(現任) |
||||||
|
平成28年９月 |
当社代表取締役副社長(現任) |
||||||
|
平成29年７月 |
TOYOFLEX CEBU CORPORATION取締役 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
常務取締役 |
メディカル |
加藤 忠和 |
昭和29年７月25日生 |
平成４年６月 |
当社入社 |
注５ |
60,500 |
|
平成15年５月 |
当社メディカル事業部品質保証部副部長 |
||||||
|
平成16年２月 |
当社メディカル事業部品質保証グループマネージャー |
||||||
|
平成16年10月 |
当社メディカル事業部研究開発グループマネージャー |
||||||
|
平成17年１月 |
当社メディカル事業部副事業部長兼研究開発グループマネージャー |
||||||
|
平成18年３月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成19年９月 |
ASAHI INTECC HANOI CO.,LTD.取締役(現任) |
||||||
|
平成20年９月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成21年７月 |
当社メディカル事業部長(現任) |
||||||
|
平成25年10月 |
ASAHI INTECC THAILAND CO.，LTD．取締役(現任) |
||||||
|
平成26年９月 |
当社常務取締役(現任) |
||||||
|
平成28年７月 |
フィルメック㈱取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
関係会社 |
湯川 一平 |
昭和31年12月20日生 |
昭和57年２月 |
中部金属工業㈱(現、朝日インテック㈱)入社 |
注５ |
84,140 |
|
平成11年７月 |
当社執行役員 当社産業機器事業部営業部長兼国際部長兼メディカル事業部営業２部長 |
||||||
|
平成12年10月 |
当社技術開発マーケティング担当部長 |
||||||
|
平成13年７月 |
当社部長フィルメック㈱出向 |
||||||
|
平成14年４月 |
フィルメック㈱取締役(現任) |
||||||
|
平成15年９月 |
当社取締役(現任) 関係会社(フィルメック㈱)担当(現任) |
||||||
|
平成21年７月 |
コンパスメッドインテグレーション㈱取締役 注１ |
||||||
|
平成27年７月 |
朝日インテックＪセールス㈱代表取締役社長(現任) |
||||||
|
取締役 |
メディカル 事業部 営業・マーケ ティング統括 |
寺井 芳徳 |
昭和38年９月13日生 |
平成10年３月 |
ヤマハ㈱入社 |
注５ |
23,600 |
|
平成10年10月 |
当社入社 当社メディカル事業部研究開発部課長代理 |
||||||
|
平成12年１月 |
当社メディカル事業部付課長代理 |
||||||
|
平成12年７月 |
当社メディカル事業部米国駐在所長 |
||||||
|
平成16年７月 |
ASAHI INTECC USA ,INC.President＆CEO(現任） |
||||||
|
平成20年９月 |
当社執行役員 当社海外事業担当 |
||||||
|
平成21年７月 |
当社メディカル事業部海外営業統括兼海外営業グループマネージャー |
||||||
|
平成22年１月 |
当社メディカル事業部マーケティング統括兼海外営業グループマネージャー |
||||||
|
平成23年７月 |
当社メディカル事業部海外営業グループマネージャー（現任） |
||||||
|
平成25年９月 |
当社取締役(現任） |
||||||
|
平成26年７月 |
当社メディカル事業部営業・マーケティング統括(現任） |
||||||
|
平成28年３月 |
当社メディカル事業部グローバル・ビジネスデベロップメント室長 |
||||||
|
平成28年７月 |
朝日インテックＪセールス㈱取締役(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
デバイス 兼 ジーマ事業 |
松本 宗近 |
昭和29年11月16日生 |
昭和53年４月 |
近畿設備㈱入社 |
注５ |
10,500 |
|
昭和54年６月 |
朝日ミニロープ㈱(現、朝日インテック㈱)入社 |
||||||
|
平成12年７月 |
当社産業機器事業部高石工場長 |
||||||
|
平成15年５月 |
当社デバイス事業部大阪地区統括第三開発グループ長 |
||||||
|
平成18年７月 |
当社デバイス事業部開発グループマネージャー |
||||||
|
平成21年７月 |
当社デバイス事業部副事業部長兼開発グループマネージャー |
||||||
|
平成22年５月 |
当社デバイス事業部副事業部長兼開発グループマネージャー兼製造技術グループマネージャー |
||||||
|
平成23年７月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成25年７月 |
当社デバイス事業部長兼生産技術グループマネージャー |
||||||
|
平成27年７月 |
当社上席執行役員 |
||||||
|
平成28年７月 |
当社デバイス事業部長（現任） |
||||||
|
平成28年７月 |
ASAHI INTECC THAILAND CO.,LTD.取締役 (現任) |
||||||
|
平成28年９月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成29年７月 |
当社ジーマ事業部長(現任） |
||||||
|
取締役 |
管理本部長 兼 経営戦略室長 |
伊藤 瑞穂 |
昭和48年９月８日生 |
平成８年３月 |
監査法人トーマツ（現、有限責任監査法人トーマツ）入所 |
注５ |
6,700 |
|
平成15年５月 |
当社入社 |
||||||
|
平成17年５月 |
当社経営戦略室副室長 |
||||||
|
平成20年４月 |
ASAHI INTECC HANOI CO.,LTD.監査役(現任) |
||||||
|
平成20年９月 |
当社経営戦略室長(現任) |
||||||
|
平成21年９月 |
ジーマ㈱監査役 |
||||||
|
平成22年10月 |
フィルメック㈱監査役(現任) |
||||||
|
平成25年９月 |
トヨフレックス㈱取締役 |
||||||
|
平成25年12月 |
当社管理本部経理グループマネージャー(現任) |
||||||
|
平成27年７月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成28年７月 |
当社管理本部長(現任) |
||||||
|
平成28年７月 |
朝日インテックJセールス㈱監査役(現任) |
||||||
|
平成28年９月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
伊藤 清道 |
昭和25年２月７日生 |
昭和49年４月 |
トヨタ自動車販売（現、トヨタ自動車㈱）入社 |
注５ |
― |
|
昭和60年８月 |
トヨタ自動車㈱海外企画部技術課係長システム企画課長 |
||||||
|
平成６年１月 |
Toyota Motor Manufacturing Canada, Inc出向秘書役 |
||||||
|
平成11年１月 |
トヨタ自動車株式会社マリン事業部主査 |
||||||
|
平成12年７月 |
トヨタ自動車株式会社米州営業部主査 |
||||||
|
平成14年７月 |
Toyota Kirloskar Auto Parts Pvt. Ltd.,社長 |
||||||
|
平成20年３月 |
中京大学経営学部教授 |
||||||
|
平成25年９月 |
当社社外取締役(現任) |
||||||
|
平成27年４月 |
中京大学国際英語学部客員教授(現任） |
||||||
|
取締役 |
|
芝崎 晶紀 |
昭和20年１月20日生 |
昭和55年２月 |
中央立体図㈱（現、ＣＤＳ㈱）代表取締役社長(現任) |
注５ |
100 |
|
昭和63年８月 |
㈱ティーピーエス代表取締役社長 |
||||||
|
平成17年12月 |
㈱エムエムシーコンピュータリサーチ（現、㈱ＭＣＯＲ）代表取締役会長 |
||||||
|
平成20年10月 |
㈱バイナス代表取締役会長 |
||||||
|
平成22年３月 |
㈱バイナス取締役相談役(現任) |
||||||
|
平成22年８月 |
㈱東輪堂代表取締役会長(現任) |
||||||
|
平成23年７月 |
㈱ＰＭＣ取締役会長(現任) |
||||||
|
平成25年３月 |
㈱ＭＣＯＲ取締役相談役(現任) |
||||||
|
平成28年９月 |
当社社外取締役(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 (監査等委員) |
|
渡辺 行祥 |
昭和24年６月19日生 |
昭和61年４月 |
リゾートトラスト㈱入社 |
注６ |
27,900 |
|
平成８年６月 |
当社入社、経理部副参与 |
||||||
|
平成10年１月 |
当社資金管理部副部長 |
||||||
|
平成11年11月 |
当社株式公開準備室長 |
||||||
|
平成15年９月 |
当社常勤監査役 |
||||||
|
平成28年９月 |
当社取締役（監査等委員）(現任) |
||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
佐藤 昌巳 |
昭和38年８月１日生 |
平成元年４月 |
日本国弁護士資格取得 松尾綜合法律事務所入所 |
注６ |
50,200 |
|
平成４年５月 |
ニューヨーク大学ロースクール比較法修士課程卒業(米国) |
||||||
|
平成４年９月 |
米国ニューヨーク Milbank,Tweed,MaCloy&Hadley |
||||||
|
平成５年３月 |
米国サンフランシスコ |
||||||
|
平成５年４月 |
米国ニューヨーク州弁護士資格取得 |
||||||
|
平成６年12月 |
前川法律事務所入所 |
||||||
|
平成10年４月 |
佐藤綜合法律事務所開業 |
||||||
|
平成11年９月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成17年６月 |
美濃窯業㈱監査役 |
||||||
|
平成20年７月 |
㈱リーガル・サポート代表取締役 |
||||||
|
平成28年９月 |
当社社外取締役（監査等委員）(現任) |
||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
大林 敏治 |
昭和16年11月11日生 |
昭和35年４月 |
税務講習所名古屋支所入所 |
注６ |
9,600 |
|
昭和60年12月 |
税理士資格取得 |
||||||
|
平成５年７月 |
刈谷税務署副署長 |
||||||
|
平成６年７月 |
名古屋国税局課税第一部資料調査第三課長 |
||||||
|
平成８年７月 |
名古屋国税局課税第一部資産税課長 |
||||||
|
平成10年７月 |
富士税務署長 |
||||||
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平成11年７月 |
熱田税務署長 |
||||||
|
平成12年９月 |
大林敏治税理士事務所開業 |
||||||
|
平成20年９月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成28年９月 |
当社社外取締役（監査等委員）(現任) |
||||||
|
計 |
3,507,940 |
||||||
(注) １ コンパスメッドインテグレーション株式会社は、平成22年１月より、朝日インテックＪセールス株式会社に社名変更しております。
２ 代表取締役副社長宮田憲次は、代表取締役社長宮田昌彦の弟であります。
３ 取締役伊藤清道、芝崎晶紀、佐藤昌巳及び大林敏治は、社外取締役であります。
４ 当社では、平成11年７月より執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は８名であり、中川定保(子会社ASAHI INTECC THAILAND CO.,LTD.取締役 兼 子会社トヨフレックス株式会社取締役 兼 子会社TOYOFLEX CEBU CORPORATION取締役 兼 当社デバイス事業部 事業部長付）、中澤智(当社メディカル事業部 グローバルダウンストリームマーケティンググループマネージャー)、飯塚裕一(子会社朝日インテックＪセールス株式会社上席取締役 兼 当社メディカル事業部 国内営業グループマネージャー)、大澤稔也（子会社フィルメック株式会社代表取締役社長 兼 当社メディカル事業部 ソリューションデバイスグループマネージャー）、渡邊幸夫（子会社ASAHI INTECC HANOI CO.,LTD.取締役 兼 当社品質保証本部長 兼 メディカル事業部 事業部長付）、西内誠（子会社ASAHI INTECC USA ,INC.取締役 兼 当社メディカル事業部 研究開発統括）、信田洋（子会社ASAHI INTECC HANOI CO.,LTD.取締役社長 兼 子会社ASAHI INTECC THAILAND CO.,LTD.取締役社長）、千葉和雄（子会社TOYOFLEX CEBU CORPORATION President＆CEO）であります。
５ 監査等委員以外の取締役の任期は、平成29年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査等委員である取締役の任期は、平成28年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 渡辺行祥 委員 佐藤昌巳 委員 大林敏治
８ 当社は、会社法第329条第３項に定める補欠取締役１名を選任しております。
補欠役員の略歴は次のとおりであります。
|
役名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
|
補欠取締役 (監査等委員) |
富田 隆司 |
昭和50年４月３日生 |
平成13年10月 |
名古屋弁護士会（現、愛知県弁護士会）登録 東桜総合法律事務所入所 |
― |
|
平成18年４月 |
名古屋経済大学法学部非常勤講師 |
||||
|
平成18年12月 |
名古屋市法制アドバイザー（現任） |
||||
|
平成19年10月 |
富田・山内法律事務所開設（現、富田法律事務所） |
||||
|
平成22年４月 |
愛知県弁護士会調査室室員 |
||||
|
平成23年４月 |
愛知大学法科大学院非常勤講師(現任) |
||||
|
平成23年５月 |
日本弁護士連合会弁護士会照会制度委員会委員(現任) |
||||
|
平成23年10月 |
日本弁護士連合会司法改革実施対策ワーキンググループ委員 |
||||
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平成25年４月 |
春日井市情報公開・個人情報保護審査会委員(現任) |
||||
|
平成28年４月 |
愛知県弁護士会副会長 |
||||
|
平成28年９月 |
当社補欠取締役（監査等委員）(現任) |
||||
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に安定した成長及び企業価値拡大を目指すために、意思決定の迅速化と経営の透明性を高めていく必要があると考えております。つきましては、内部統制システムの整備に注力するとともに、法令・定款の遵守、リスク管理強化、適時かつ公平な情報開示の徹底、執行役員制度の充実など、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置付け、向上に努めております。
ロ．企業統治体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由
当社は、取締役会・取締役の監査・管理監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じての中長期での価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。社外取締役を複数選任するとともに、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に、取締役会における議決権が付与されることにより、監査及び監督機能の強化が図られ、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実と機能強化を実現することができ、当社の企業価値の継続的な向上に資するものと判断しております。
なお、当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)９名と、監査等委員である取締役３名にて構成されており、取締役全12名中４名(構成比33.3％)が、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である社外取締役となります。
各機関の具体的な内容は、下記のとおりであります
（取締役会）
当社の取締役会は、監査等委員を除く取締役９名（うち２名は社外取締役）と監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）の合計12名で構成しております。取締役会においては、経営における機動性と効率性及び透明性を重視し、経営方針等の重要事項を審議の上、決定するとともに業務執行を監督する機能を有しております。取締役会は、定例取締役会として毎月１回開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。
（監査等委員会）
当社は監査等委員会設置会社であるため、監査等委員会を設置しております。
監査等委員会は、２名の社外取締役を含む３名の監査等委員で構成し、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行い、会計監査人の選任・解任の要否について評価・決定しております。
（業務連絡会）
当社は、執行役員制度を導入して業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。業務執行取締役、執行役員などで構成される業務連絡会を月１回開催し、事業運営上の重要事項を審議するほか、執行結果を報告して全社横断的な情報の共有に取り組んでおります。
当社グループの経営上の意思決定、業務執行、監査、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。
(平成29年９月27日現在)
ハ．内部統制システムの整備状況
当社グループの内部統制システムは、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題と認識し、内部統制の整備及び運用のための内部統制事務局を設置し、内部統制の統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ＩＴへの対応など、基本的要素が組み込まれた内部統制システムを整備し、内部統制の有効性及び業務の適正性の確保に努めております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、内部統制システムの整備・強化や、適時かつ公平な情報開示の徹底、企業行動憲章制定等によるコンプライアンス意識の向上、品質保証本部の設置による品質管理体制の強化、リスク統括室によるグループ会社全般に係る緊急時・危機対応力の強化等、ガバナンスを有効に機能させる体制の充実を図ることにより、日々の業務遂行に係るリスクの予防に努めております。
また、法規制に係るリスクを回避するため、必要に応じて顧問弁護士等にリスクに対する適切な助言指導を受けております。
ホ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社及びその子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」とします。）の会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに規定する体制（以下「内部統制システム」とします。）の整備に関する会社方針として、取締役会において次のとおり決議いたしました。
１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社の取締役は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対する透明性の高い経営体制の確立に努めるとともに、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合し、且つ効率的であることを確保する。
(2) 当社は、当社グループの取締役及び使用人が、法令及び定款を遵守して事業活動を行う企業風土を構築するため企業行動憲章を制定し、同憲章に則り、各取締役は自ら率先垂範し行動するとともに、当社グループ内への周知徹底を図る。
(3) 当社グループの取締役及び使用人は、法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合、又はその旨の報告を受けた場合は、直ちに当社の取締役に報告するものとする。また監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という）は、当社グループの法令遵守体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定と実施を求めることができる。
(4) 当社グループは、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、組織全体で毅然とした態度で臨むことを当社グループの取締役及び使用人に対して周知徹底するとともに、反社会的勢力排除のための体制を整備し運用する。
(5) 当社の社長直属組織である内部監査室は、当社グループの内部統制システムの有効性をモニタリングするとともに、法令、定款及びコンプライアンス遵守体制を調査検証する。
(6) 当社グループの法令定款違反その他のコンプライアンスに関する事実を発見した場合の報告制度として、当社は内部通報規程を制定し、社外の弁護士等を直接の情報受理者とする内部通報システムの運用を行う。当社は、内部通報を受けた事項のうち重要事項については、監査等委員会に報告を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 秘密情報取扱規程に基づき、取締役から臨時雇用者に至るまで、すべての役員及び職員を対象として、情報をランク付けし、取扱方法、権限等を定め管理体制を整備する。
(2) 文書保存規程において、文書の重要度に応じた保存期間を定め、その期間は閲覧可能な状態を維持する。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社の取締役会は、当社グループの業務執行に重大な影響を与えるリスクの予防と発生した損失の管理のため、危機管理規程、関係会社管理規程等の各種規程を整備し、当社グループ全体に対する横断的なリスク管理体制を整備する。
(2) 当社グループにおける日常の業務遂行に関わる通常のリスク管理は、職務権限規程に基づき各部門が付与された権限の範囲内で適切に行う。
(3) 当社のリスク統括室は、当社グループ各部門のリスク管理の状況の検証と確認を行い、問題を発見したときは取締役会に報告する。
(4) 当社グループに天災等の不測の重大事態が発生した場合は、危機管理規程に基づき、当社社長を本部長とする災害対策本部を設置し、同本部が統括して危機対応にあたり、損害及びその拡大を防止する。
４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、取締役会を月１回定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する。また当社グループの取締役（社外取締役を除く）及び当社の執行役員の参加する業務連絡会を毎月１回開催し、業務執行に関する協議を行う。
(2) 当社グループの事業計画については、経営方針、経営戦略に基づき、毎年取締役会において明確に定めることとし、当社グループの取締役（非業務執行取締役を除く）はその方針に基づき業務を執行する。
(3) 当社グループの取締役（非業務執行取締役を除く）は、業務の執行について、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等により従業員への啓蒙、権限委譲、業績評価等を通じ業務の効率的執行を図る。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、子会社に適用される関係会社管理規程により、子会社の重要事項については、当社に承認、報告又は助言を求める扱いとし、また子会社の重要案件については当社取締役会に付議する扱いとする等の体制を敷くことで、子会社の業務の適正を確保する。
(2) 当社は、グループ会社担当役員を任命し、各子会社の業務執行を管掌する。
(3) 当社グループの取締役は、子会社において法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、直ちに当社の取締役に報告する。
(4) 当社の監査等委員会及び内部監査室は、必要に応じて子会社のモニタリングを実施する。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会は、内部監査室に属する使用人を監査等委員会補助者として、その職務を行う上で必要な指示・命令を行うことができる。
７．前６.の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員を除く）からの独立性に関する事項並びに前６.の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会補助者は、監査等委員会より指示・命令を受けた補助業務に関し、他の取締役から独立した従業員として、監査等委員会及び監査等委員の指揮命令下で、その職務を遂行する。
(2) 監査等委員会補助者の評価、任命及び異動は、監査等委員会の同意を必要とする。
８．当社グループの取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制
(1) 当社の取締役及び使用人は、会社に重大な損害を及ぼす事項又は法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。
(2) 子会社の取締役、監査役及び使用人は、当該子会社に重大な損害を及ぼす事項又は法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、当社の取締役又は使用人に直ちに報告する。報告を受けた者が当社の取締役又は使用人である場合は、これを直ちに当社監査等委員会に報告する。
(3) 当社の取締役及び使用人は、重要な会議、行事、会計監査人の往査等の予定日を監査等委員会に報告する。
９．報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社グループは、監査等委員会に報告をした当社グループの取締役、監査役又は使用人（以下「通報者」という）の異動、人事評価及び懲戒等において、当該報告を理由として通報者を不利益に取扱わない。
(2) 当社グループは、通報者の異動、人事評価及び懲戒等に関し、監査等委員会がその理由の開示を求めた場合は、これに応じる。
10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生じる費用の前払い、支出した費用等の償還又は負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除いて、これに応じる。
11．その他監査等委員会監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 全取締役（監査等委員を除く）は、監査等委員会の求めに応じ個別面談を受け、取締役の善管注意義務、忠実義務並びに法令及び定款の遵守状況等について報告するとともに、職務を誠実に遂行した表明として「取締役職務執行確認書」に署名の上、毎期末に監査等委員会宛に提出する。
(2) 取締役会議案は、内容の事前把握のため、取締役会開催日前に全監査等委員に配布する。
(3) 取締役会議案以外の重要案件は、稟議書決裁後速やかに監査等委員に回覧する。
② 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間において、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
（内部監査）
内部監査は、社長直属の内部監査室を設置し、担当者３名をおいて実施しております。
内部監査室は、内部監査規程に基づき、各部門の業務活動全般における合理性や効率性及び法令や社内規定の遵守状況並びに内部統制システムやリスク管理体制等について監査を実施するとともに、その結果を社長に適宜報告し、監査対象組織に対して指摘事項への回答、その他問題点の是正を求め、是正状況を確認しております。なお、監査等委員である取締役及び会計監査人との連携・調整を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。
（監査等委員会監査）
監査等委員である取締役（以下「監査等委員」）は、３名であり、うち２名が社外取締役であります。社外取締役には、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する取締役が含まれております。
監査等委員会は毎月開催し、各監査等委員の活動状況・活動結果の共有、取締役会の議題についての共有と意見交換などを行います。各監査等委員は、取締役、内部監査室と意思疎通を図り、情報の収集に努めます。会計監査人とは定期的に会合を持ち、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施していることの確認を含めた意見交換、質疑応答等を実施します。
なお、監査等委員の法定の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名を平成28年９月28日開催の第40回定時株主総会で選任しております。
④ 社外取締役
当社の社外取締役は、監査等委員である取締役以外の取締役が２名、監査等委員である取締役が２名となっております。
社外取締役には、株主からの付託を受けた実効性のある経営監視が期待されており、かつ客観性、中立性の確保が求められております。そのため、法令、財務会計、税務、経営全般などに関する専門的な知見を有する外部の有識者を選任しております。
監査等委員である取締役以外の取締役として、伊藤清道は長年にわたり企業経営に携わり、その後大学の経営学部教授として、その経歴を通じて培った経験・知見を有しており、また、芝崎晶紀は、長年にわたりＣＤＳ株式会社（東証一部上場）の代表取締役社長を務め、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。
監査等委員である取締役として、佐藤昌巳は弁護士資格を有し法務に関しての専門的な知識・経験を有しており、また、大林敏冶は税理士としての専門的な知識・経験を有しております。よって、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の企業行動規範及び独立役員の確保に係る事実上の留意事項等を参考にしております。
社外取締役と当社の間には、社外取締役芝崎晶紀の100株、社外取締役佐藤昌巳の50,200株及び社外取締役大林敏治の9,600株の株式保有を除き、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。よって、社外取締役４名は、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
⑤ 会計監査
会計監査におきましては、会社法及び金融商品取引法に基づき、連結財務諸表と財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。当社は、同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、次のとおりであります。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 國本 望 |
有限責任監査法人トーマツ |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 矢野 直 |
有限責任監査法人トーマツ |
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名、その他 17名
⑥ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） (社外取締役を除く。) |
535,424 |
379,424 |
― |
156,000 |
10 |
|
取締役（監査等委員） |
10,678 |
10,678 |
― |
― |
１ |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
3,000 |
3,000 |
― |
― |
|
|
社外役員 |
26,840 |
24,840 |
― |
2,000 |
５ |
|
合計 |
575,943 |
417,943 |
― |
158,000 |
16 |
(注) 当社は、平成28年９月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。したがいまして、監査役に対する支給額は本移行前の期間に係るものであり、また取締役（監査等委員）に対する支給額は、本移行後の期間に係るものであります。なお、監査役３名は、本移行後に取締役（監査等委員）に選任さ
れているため、支給人員の合計には含まれておりません。
ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
|
氏名 |
連結報酬等 |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額(千円) |
||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
||||
|
宮田昌彦 |
153,282 |
代表取締役社長 |
提出会社 |
93,282 |
― |
60,000 |
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、役位、職務内容、在任期間、及び当社グループの状況等を勘案し設定している固定報酬部分と、業績目標の達成度等を勘案し設定している業績連動報酬部分の合計額で、決定されることとしております。また、長期業績連動報酬の性格を持たせるため、役員報酬の一部を自社株式取得を目的とする報酬とし、役員持株会を通じた自社株購入に充当するものとしております。
監査等委員である取締役については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査役等委員である取締役の協議によって決定しております。
取締役の報酬は、平成28年９月28日開催の第40回定時株主総会においてその総額を、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額 1,000百万円以内（うち社外取締役 年額100百万円以内）、監査等委員である取締役は年額40百万円以内と定め、各取締役の 報酬は、この総額の範囲内で決定いたします。
⑦ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
10銘柄 2,455,078千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
㈱ホギメディカル |
91,900 |
655,247 |
営業・技術・研究開発における協力関係の維持・強化 |
|
オリンパス㈱ |
116,000 |
440,220 |
安定的な営業取引関係の維持・強化 |
|
グローブライド㈱ |
202,700 |
340,333 |
安定的な営業取引関係の維持・強化 |
|
㈱愛知銀行 |
6,200 |
26,815 |
円滑な金融取引の維持 |
|
㈱名古屋銀行 |
68,000 |
21,624 |
円滑な金融取引の維持 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
㈱ホギメディカル |
91,900 |
688,331 |
営業・技術・研究開発における協力関係の維持・強化 |
|
富士機械製造㈱ |
353,500 |
572,316 |
技術・研究開発における協力関係の維持・強化 |
|
オリンパス㈱ |
116,000 |
475,600 |
安定的な営業取引関係の維持・強化 |
|
グローブライド㈱ |
202,700 |
393,238 |
安定的な営業取引関係の維持・強化 |
|
㈱愛知銀行 |
6,200 |
39,246 |
円滑な金融取引の維持 |
|
㈱名古屋銀行 |
6,800 |
28,832 |
円滑な金融取引の維持 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．自己株式の取得
当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ．中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
27,000 |
― |
29,000 |
2,500 |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
27,000 |
― |
29,000 |
2,500 |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社連結子会社であるASAHI INTECC THAILAND CO.,LTD.及びASAHI INTECC HANOI CO.,LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツ リミテッドのメンバーファームに対して、監査報酬など3,082千円の支払いがあります。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社は会計監査人に対して、公募による自己株式の処分及び第三者割当による自己株式の処分に係るコンフォート・レター作成業務についての報酬を支払っております。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、予定される監査業務の日数、監査業務に係る人員数、当社監査に係る業務量等を総合的に勘案し、監査公認会計士と協議の上、決定しております。