第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注）提出日現在の発行数には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１ 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
２ 2017年６月５日開催の取締役会決議により、2017年６月20日及び2017年６月29日付けで、自己株式の処分を行っております。これにより「新株予約権の行使時の払込金額」を調整しております。
３ 2015年５月15日開催の取締役会決議により2015年８月１日付けで、2017年11月30日開催の取締役会決議により2018年１月１日付けで、2019年５月24日開催の取締役会決議により2019年７月１日付けで、それぞれ普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 2015年７月31日の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式を１株につき２株の割合をもって分割し、これに伴い2015年８月１日付けで発行済株式総数が32,067,800株増加しております。
３ 2017年12月31日の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式を１株につき２株の割合をもって分割し、これに伴い2018年１月１日付けで発行済株式総数が64,595,800株増加しております。
４ 第三者割当増資による増加
発行価格 4,073.77円
資本組入額 2,036.885円
割当先 野村證券株式会社
５ 2019年６月30日の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式を１株につき２株の割合をもって分割し、これに伴い2019年７月１日付けで発行済株式総数が130,134,000株増加しております。
６ 2020年７月１日から2020年８月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が40,000株、資本金が8,020千円及び資本準備金が8,020千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2020年６月30日現在
(注) 自己株式 7,878株は、「個人その他」に 78単元及び「単元未満株式の状況」に 78株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2020年６月30日現在
(注)１ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。
２ 2020年５月22日付けで公衆の縦覧に供されている変更報告書において、Capital Research and Management Company及びその共同保有者であるCapital International Inc.、キャピタル・インターナショナル株式会社が2020年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年６月30日現在
② 【自己株式等】
2020年６月30日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注) 当期間における保有自己株式数には、2020年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
(利益配当に関する基本方針)
当社は、グローバル規模での事業展開を実施しており、常に企業価値の向上を目指しております。事業活動から得られる成果の一部は、株主の皆様に対して利益還元することが重要課題の一つとして認識しており、長期的な視野に立ち連結業績などを考慮しながら、配当を安定的に継続して実施することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、配当金の決定機関は株主総会としておりますが、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
配当金額につきましては、連結配当性向25％を目途にしつつ、長期的な視野のもと、当期の連結業績、今後の業績見通し、内部留保の水準などを総合的に勘案しながら算出しております。
内部留保資金につきましては、将来の成長に不可欠な研究開発や設備投資資金などに充当することにより、業績の向上に努め、財務体質の強化を図ってまいります。
(当期・次期の利益配分について)
上記の方針に基づき、当期の配当金につきましては、普通配当金８円81銭（連結配当性向25.0％）の配当とすることに決定いたしました。
また、次期の配当金につきましては、上記の基本方針のもと、年間８円82銭（連結配当性向25.0％）の配当とさせて頂く予定であります。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に安定した成長及び企業価値拡大を目指すために、意思決定の迅速化と経営の透明性を高めていく必要があると考えております。つきましては、内部統制システムの整備に注力するとともに、法令・定款の遵守、リスク管理強化、適時かつ公平な情報開示の徹底、執行役員制度の充実など、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置付け、向上に努めております。
② 企業統治体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由
当社は、取締役会・取締役の監査・管理監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じての中長期での企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。社外取締役を複数選任するとともに、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に、取締役会における議決権が付与されることにより、監査及び監督機能の強化が図られ、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実と機能強化を実現することができ、当社の企業価値の継続的な向上に資するものと判断しております。
なお、当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)10名と、監査等委員である取締役３名にて構成されており、取締役全13名中５名(構成比38.5％)が、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である社外取締役となります。
各機関の具体的な内容は、下記のとおりであります。
（取締役会）
当社の取締役会は、監査等委員を除く取締役10名（議長/代表取締役社長宮田昌彦、代表取締役副社長宮田憲次、常務取締役加籐忠和、取締役寺井芳徳、取締役松本宗近、取締役伊藤瑞穂、取締役西内誠、社外取締役伊藤清道、社外取締役芝崎晶紀、社外取締役佐籐昌巳）と監査等委員である取締役３名（取締役太田博史、社外取締役富田隆司、社外取締役花野康成）の合計13名で構成しております。取締役会においては、経営における機動性と効率性及び透明性を重視し、経営方針等の重要事項を審議の上、決定するとともに業務執行を監督する機能を有しております。取締役会は、定例取締役会として毎月１回開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。
（監査等委員会）
当社は監査等委員会設置会社であるため、監査等委員会を設置しております。
監査等委員会は、２名の社外取締役を含む３名（委員長/取締役太田博史、社外取締役富田隆司、社外取締役花野康成）の監査等委員で構成し、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行い、会計監査人の選任・解任の要否について評価・決定しております。
なお、監査等委員の法定の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名を2020年９月29日開催の第44回定時株主総会で選任しております。
（指名・報酬諮問委員会）
当社は、指名・報酬諮問委員会を設置しております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議により選任された取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役から選任とし、且つその独立社外取締役には、監査等委員である取締役を少なくとも１名以上含むものとし、取締役会の構成及び取締役の選解任の方針及び基準並びに取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等に係る基本方針や報酬額について、取締役会の諮問を受けて審議を行い、その結果を取締役会に答申いたします。
（業務連絡会）
当社は、執行役員制度を導入して業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。業務執行取締役（代表取締役社長宮田昌彦、代表取締役副社長宮田憲次、常務取締役加籐忠和、取締役寺井芳徳、取締役松本宗近、取締役伊藤瑞穂、取締役西内誠）、監査等委員（取締役太田博史）、執行役員（湯川一平、飯塚裕一、大澤稔也、渡邊幸夫、信田洋、千葉和雄、川原康幸、武藤正、石原和人）などで構成される業務連絡会を月１回開催し、事業運営上の重要事項を審議するほか、執行結果を報告して全社横断的な情報の共有に取り組んでおります。
（内部監査室）
当社は、内部監査室を設置し、２名の担当者（室長/武藤裕志、副室長/川端康樹）にて、業務執行の適正性及び経営の妥当性、効率性等の監査を通じて、業務改善の具体的な提言を行い、内部統制の確立を図っています。監査等委員会の指示に従いその職務を補助する事務局としての役割も担っております。
（会計監査人）
当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであり、業務執行社員としては、公認会計士西松真人及び矢野直の２名であります。有限責任監査法人トーマツの当社会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他16名であります。
（その他）
当社は、災害等が発生した場合には、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、緊急対策本部長の指揮の下、管理本部総務グループが主体となり危機管理にあたることとしております。また、当社グループ各部門のリスク管理の状況につきましては、管理本部の各部門が専門知識と各業務プロセスに精通した知見を基に検証と確認を行うこととしております。
当社グループの経営上の意思決定、業務執行、監査、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。
(2020年９月30日現在)
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社グループの内部統制システムは、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題と認識し、内部統制の整備及び運用のための内部統制事務局を設置し、内部統制の統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ＩＴへの対応など、基本的要素が組み込まれた内部統制システムを整備し、内部統制の有効性及び業務の適正性の確保に努めております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、内部統制システムの整備・強化や、適時かつ公平な情報開示の徹底、企業行動憲章制定等によるコンプライアンス意識の向上、品質保証本部の設置による品質管理体制の強化、グループ会社全般に係る緊急時・危機対応には緊急対策本部を設置し対応する等、ガバナンスを有効に機能させる体制の充実を図ることにより、日々の業務遂行に係るリスクの予防に努めております。また、法規制に係るリスクを回避するため、必要に応じて顧問弁護士等にリスクに対する適切な助言指導を受けております。
ハ．提出会社及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社及びその子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」とします。）の会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに規定する体制（以下「内部統制システム」とします。）の整備に関する会社方針として、取締役会において次のとおり決議いたしました。
１.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社の取締役は、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する透明性の高い経営体制の確立に努めるとともに、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合し、かつ効率的であることを確保する。
(2)当社は、当社グループの取締役及び使用人が、法令及び定款を遵守して事業活動を行う企業風土を構築するため企業行動憲章を制定し、同憲章に則り、各取締役は自ら率先垂範し行動するとともに、当社グループ内への周知徹底を図る。
(3)当社グループの取締役及び使用人は、法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合、又はその旨の報告を受けた場合は、直ちに当社の取締役に報告するものとする。また監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という）は、当社グループの法令遵守体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定と実施を求めることができる。
(4)当社グループは、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、組織全体で毅然とした態度で臨むことを当社グループの取締役及び使用人に対して周知徹底するとともに、反社会的勢力排除のための体制を整備し運用する。
(5)当社の社長直属組織である内部監査室は、当社グループの内部統制システムの有効性をモニタリングするとともに、法令、定款及びコンプライアンス遵守体制を調査検証する。
(6)当社グループの法令定款違反その他のコンプライアンスに関する事実を発見した場合の報告制度として、当社は内部通報規程を制定し、社外の弁護士等を直接の情報受理者とする内部通報システムの運用を行う。当社は、内部通報を受けた事項のうち重要事項については、監査等委員会に報告を行う。
２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)秘密情報取扱規程に基づき、取締役から臨時雇用者に至るまで、全ての役員及び職員を対象として、情報をランク付けし、取扱方法、権限等を定め管理体制を整備する。
(2)文書保存規程において、文書の重要度に応じた保存期間を定め、その期間は閲覧可能な状態を維持する。
３.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社の取締役会は、当社グループの業務執行に重大な影響を与えるリスクの予防と発生した損失の管理のため、危機管理規程、関係会社管理規程等の各種規程を整備し、当社グループ全体に対する横断的なリスク管理体制を整備する。
(2)当社グループにおける日常の業務遂行に関わる通常のリスク管理は、職務権限規程に基づき各部門が付与された権限の範囲内で適切に行う。
(3)当社の管理本部の各部門が、専門知識と各業務プロセスに精通した知見を基に当社グループ各部門のリスク管理の状況の検証と確認を行い、問題を発見したときは取締役会に報告する。
(4)当社グループに天災等の不測の重大事態が発生した場合は、危機管理規程に基づき、当社社長を本部長とする災害対策本部を設置し、同本部が統括して危機対応にあたり、損害及びその拡大を防止する。
４.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
(1)当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、取締役会を月１回定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する。また当社グループの取締役（社外取締役を除く）及び当社の執行役員の参加する業務連絡会を毎月１回開催し、業務執行に関する協議を行う。
(2)当社グループの事業計画については、経営方針、経営戦略に基づき、毎年取締役会において明確に定めることとし、当社グループの取締役（非業務執行取締役を除く）はその方針に基づき業務を執行する。
(3)当社グループの取締役（非業務執行取締役を除く）は、業務の執行について、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等により従業員への啓蒙、権限委譲、業績評価等を通じ業務の効率的執行を図る。
５.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、子会社に適用される関係会社管理規程により、子会社の重要事項については、当社に承認、報告又は助言を求める扱いとし、また子会社の重要案件については当社取締役会に付議する扱いとする等の体制を敷くことで、子会社の業務の適正を確保する。
(2)当社は、グループ会社担当役員を任命し、各子会社の業務執行を管掌する。
(3)当社グループの取締役は、子会社において法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、直ちに当社の取締役に報告する。
(4)当社の監査等委員会及び内部監査室は、必要に応じて子会社のモニタリングを実施する。
６.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会は、内部監査室に属する使用人を監査等委員会補助者として、その職務を行う上で必要な指示・命令を行うことができる。
７.前６.の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員を除く）からの独立性に関する事項並びに前６.の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会補助者は、監査等委員会より指示・命令を受けた補助業務に関し、他の取締役から独立した従業員として、監査等委員会及び監査等委員の指揮命令下で、その職務を遂行する。
(2)監査等委員会補助者の評価、任命及び異動は、監査等委員会の同意を必要とする。
８.当社グループの取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制
(1)当社の取締役及び使用人は、会社に重大な損害を及ぼす事項又は法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。
(2)子会社の取締役、監査役及び使用人は、当該子会社に重大な損害を及ぼす事項又は法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、当社の取締役、使用人に直ちに報告する。報告を受けた者が当社の取締役又は使用人である場合は、これを直ちに当社監査等委員会に報告する。
(3)当社の取締役及び使用人は、重要な会議、行事、会計監査人の往査等の予定日を監査等委員会に報告する。
９.報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)当社グループは、監査等委員会に報告をした当社グループの取締役、監査役又は使用人（以下「通報者」という）の異動、人事評価及び懲戒等において、当該報告を理由として通報者を不利益に取扱わない。
(2)当社グループは、通報者の異動、人事評価及び懲戒等に関し、監査等委員会がその理由の開示を求めた場合は、これに応じる。
10.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生じる費用の前払い、支出した費用等の償還又は負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除いて、これに応じる。
11.その他監査等委員会監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)全取締役（監査等委員を除く）は、監査等委員会の求めに応じ個別面談を受け、取締役の善管注意義務、忠実義務並びに法令及び定款の遵守状況等について報告するとともに、職務を誠実に遂行した表明として「取締役職務執行確認書」に署名の上、毎期末に監査等委員会宛に提出する。
(2)取締役会議案は、内容の事前把握のため、取締役会開催日前に全監査等委員に配布する。
(3)取締役会議案以外の重要案件は、稟議書決裁後、速やかに監査等委員に回覧する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間において、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．自己株式の取得
当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ．中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 代表取締役副社長宮田憲次は、代表取締役社長宮田昌彦の弟であります。
２ 取締役伊藤清道、芝崎晶紀、佐藤昌巳、富田隆司及び花野康成は、社外取締役であります。
３ 当社では、1999年７月より執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は９名であり、湯川一平（当社ガバメントアフェアーズ室管掌 兼 子会社日本ケミカルコート株式会社専務取締役兼 フィルメック株式会社取締役 兼 朝日インテックJセールス株式会社取締役 兼 フィカス株式会社取締役）、飯塚裕一(子会社朝日インテックＪセールス株式会社代表取締役社長 兼 当社メディカル事業統括本部 ブランドビジネスユニット 国内営業グループマネージャー)、大澤稔也（子会社フィルメック株式会社代表取締役社長 兼 当社メディカル事業統括本部 ソリューションデバイスビジネスユニット長）、渡邊幸夫（子会社日本ケミカルコート株式会社代表取締役社長 兼 当社技術改善ユニット長）、信田洋（子会社ASAHI INTECC HANOI CO., LTD.取締役社長）、千葉和雄（子会社TOYOFLEX CEBU CORPORATION President＆CEO 兼 トヨフレックス株式会社取締役）、川原康幸（当社品質保証本部長）、武藤正（子会社ASAHI INTECC THAILAND CO., LTD.取締役社長）、石原和人（当社メディカル事業統括本部 ブランドビジネスユニット 研究開発副統括）であります。
４ 監査等委員以外の取締役の任期は、2020年６月期に係る定時株主総会終結の時から2021年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査等委員である取締役の任期は、2020年６月期に係る定時株主総会終結の時から2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 太田博史 委員 富田隆司 委員 花野康成
（注）７ 当社は、会社法第329条第３項に定める補欠取締役１名を選任しております。
補欠取締役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は、監査等委員である取締役以外の取締役が３名、監査等委員である取締役が２名となっております。
社外取締役には、株主からの付託を受けた実効性のある経営監視が期待されており、かつ客観性、中立性の確保が求められております。そのため、法令、財務会計、税務、経営全般などに関する専門的な知見を有する外部の有識者を選任しております。
監査等委員である取締役以外の取締役として、伊藤清道は長年にわたり企業経営に携わり、その後大学の経営学部教授として、その経歴を通じて培った経験・知見を有しており、芝崎晶紀は、長年にわたりＣＤＳ株式会社（東証一部上場）の代表取締役社長を務め、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、佐藤昌巳は弁護士資格を有し法務に関しての専門的な知識・経験を有しております。
監査等委員である取締役として、富田隆司は弁護士資格を有し法務に関しての専門的な知識・経験を有しており、花野康成は公認会計士資格を有し財務及び会計に関しての専門的な知識・経験を有しております。よって、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の企業行動規範及び独立役員の確保に係る事実上の留意事項等を参考にしております。
社外取締役と当社の間には、社外取締役伊藤清道の8,800株、社外取締役芝崎晶紀の1,400株、社外取締役佐藤昌巳の162,000株、社外取締役富田隆司の300株、社外取締役花野康成の500株の株式保有を除き、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。よって、社外取締役５名は、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査室は、社長直轄の部署として設置し、担当者を２名おいて実施しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、各部門の業務活動全般における合理性や効率性及び法令や社内規程の遵守状況並びに内部統制システムやリスク管理体制等について監査を実施するとともに、その結果を社長に適宜報告し、監査対象組織に対して指摘事項への回答、その他問題点の是正を求め、是正状況を確認しております。なお、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」）及び会計監査人との連携・調整を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。
監査等委員は、３名であり、うち２名が社外取締役であります。社外取締役には、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する取締役が含まれております。監査等委員会は毎月開催し、各監査等委員の活動状況・活動結果の共有、取締役会の議題及び関連する事項についての共有と意見交換などを行います。各監査等委員は、取締役、内部監査室と意思疎通を図り、情報の収集に努めます。会計監査人とは定期的に会合を持ち、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施していることの確認を含めた意見交換、質疑応答等を実施します。会計監査人との連携強化につきましては、可能な限り社外取締役である監査等委員全員が会計監査人より直接監査計画及び監査方針、期末監査結果の説明を受け、意見交換を行うこととしており、必要に応じて監査等委員が会計監査人の監査現場に立ち会っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
監査等委員である取締役（以下「監査等委員」）は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有する社外取締役１名、弁護士として法務に関する専門的な知識・経験を有する社外取締役１名、並びに常勤の取締役１名の計３名であります。また、内部監査室に所属する２名の担当者が、監査等委員会の指示に従いその職務を補助する役割を担っております。
監査等委員会は毎月開催し、各監査等委員の活動状況・活動結果の共有、取締役会の議題及び関連する事項についての共有と意見交換、その他監査等委員の職務の遂行に関する事項についての協議を行っており、各事業年度において、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果、並びに会計監査人の選任・解任の要否について検討、評価又は確認しております。
各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、項目、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室と意思疎通を図り、情報の収集に努めるとともに、当社及び子会社における業務及び財産の状況を調査し、当社及び子会社の取締役及び使用人等から職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求めております。常勤の監査等委員は、当社及び子会社の取締役及び使用人等から日常的に社内情報を収集し他２名の社外監査等委員と共有するとともに、監査等委員会での協議結果を踏まえ内部監査室に対する個別の指示及び助言も行っております。
監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施していることの確認を含めた意見交換、質疑応答等を実施しており、当事業年度においては、監査上の主要な検討事項に関する予備的な情報共有も行っております。
当事業年度において、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
② 内部監査の状況
内部監査は、社長直属の内部監査室を設置し、担当者２名をおいて実施しております。
内部監査室は、内部監査規程に基づき、各部門の業務活動全般における合理性や効率性及び法令や社内規程の遵守状況並びに内部統制システムやリスク管理体制等について監査を実施するとともに、その結果を社長に適宜報告し、監査対象組織に対して指摘事項への回答、その他問題点の是正を求め、是正状況を確認しております。なお、監査等委員である取締役及び会計監査人との連携・調整を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b．継続監査期間
1999年以降
ｃ．業務を執行した公認会計士
西松真人
矢野 直
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名、その他 16名
e．監査法人の選定方法と理由
監査等委員会は、監査法人について、職務の執行に支障がなく、また、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当することがないと認めた上で選定しております。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。解任の場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等も踏まえ、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社における非監査業務の内容は、普通株式の売出し及び第三者割当による新株式発行に係るコンフォート・レター作成業務となっております。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属するデロイトトウシュトーマツ リミテッドに対する報酬（a.を除く）
連結子会社における非監査業務の内容は、主にＢＯＩ監査業務となっております。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、予定される監査業務の日数、監査業務に係る人員数、当社監査に係る業務量等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議の上、決定しております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の報酬等について社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、会計監査人の前事業年度の職務遂行状況及び監査時間の実績について評価し、当事業年度の監査計画、監査時間及び報酬見積り等が適切であるかについて必要な検証を行った結果、取締役会が提案した会計監査人の報酬等について妥当と判断し、会社法第399条第１項に定める同意をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に係る基本方針や報酬額につきましては、取締役会の諮問を受けて報酬委員会（2020年６月11日以降は指名・報酬諮問委員会）が審議を行い、その結果を取締役会に答申し決定いたしております。なお、指名・報酬諮問委員会の構成は、取締役会の決議により選定された取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役からの選定とし、且つその独立社外取締役には、監査等委員である取締役を少なくとも１名以上含むものとしております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、固定報酬部分、長期業績連動報酬部分、短期業績連動報酬部分のそれぞれの合計額について、取締役会にて決定されることとしております。
業績連動報酬部分は、役員持株会を通じた自社株式購入を目的とする長期業績連動報酬部分（自社株式購入）と短期業績連動報酬部分（役員賞与）で構成されております。
固定報酬部分及び長期業績連動報酬部分（自社株式購入）につきましては、役位、職務内容、在任期間、及び当社グループの状況等を勘案し、合計額については取締役会決議にて決定し、個々の報酬については取締役会が代表取締役社長に一任して、決定しております。短期業績連動報酬部分（役員賞与）につきましては、会社の連結業績が、社外に開示している売上・利益計画に対して、大幅に上回ると見込める場合に限り、その利益の一部を、当社グループの全従業員及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して支給される賞与であり、株主様への配当方針、将来に備えた内部留保の実施など、当社グループの状況等を総合的に鑑みた上で、役位、職務内容、在任期間などに応じて勘案し、合計額については取締役会決議にて決定し、個々への報酬については取締役会が代表取締役社長に一任して、決定しております。
監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
取締役の報酬は、2016年９月28日開催の第40回定時株主総会においてその総額を、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額1,000百万円以内（うち社外取締役年額100百万円以内）、監査等委員である取締役は年額40百万円以内と定め、各取締役の報酬は、この総額の範囲内で決定いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、当社の成長戦略に沿った業務提携関係の構築に繋がり、当社の企業価値向上に寄与すると考えられるもの等、それら以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。また、当社は、保有目的が純投資目的以外の投資株式のみ保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した取引先等の株式を政策保有株式として保有しております。政策保有株式の保有継続の合理性の検証にあたっては、資本コストも踏まえた上で慎重に精査し、検討しております。
現在保有している政策保有株式については、保有目的は適切であり、リスクを踏まえても十分な便益が得られている等、保有の合理性が認められると判断しております。なお、毎年、担当部門にて個別の政策保有株式について、保有の意義、経済合理性等を総合的に判断し、保有の合理性が認められなくなった政策保有株式については売却を検討しております。また、政策保有株式に係る議決権行使につきましては、原則としてすべての議決権を行使することとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。当社は、毎期、個別の特定投資株式について資本コストも踏まえた保有する経済的合理性や意義を検証しております。
（みなし保有株式）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。