## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 800,000,000
計 | 800,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年９月30日) | 上場金融商品取引所名又 は登録認可金融商品取引 業協会名 | 内容
普通株式 | 271,633,600 | 271,633,600 | 東京証券取引所 （プライム市場） 名古屋証券取引所 （プレミア市場） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は100株であります。
計 | 271,633,600 | 271,633,600 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 第４四半期会計期間 (2022年４月１日から 2022年６月30日まで) | 第46期 (2021年７月１日から 2022年６月30日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | ― | 47,200
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | ― | 4,720,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | ― | 2,522
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | ― | 11,902
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 47,200
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 4,720,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 2,522
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | ― | 11,902

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年７月１日～ 2018年６月30日 (注）１、２ | 64,756,800 | 129,241,600 | 139 | 4,825 | 139 | 4,718
2018年７月１日～ 2018年10月15日 (注）１ | 9,600 | 129,251,200 | 4 | 4,829 | 4 | 4,722
2018年10月16日 (注）３ | 685,600 | 129,936,800 | 1,396 | 6,226 | 1,396 | 6,119
2018年10月17日～ 2019年６月30日 (注）１ | 197,200 | 130,134,000 | 101 | 6,327 | 101 | 6,220
2019年７月１日～ 2020年６月30日 (注)１、４ | 130,427,600 | 260,561,600 | 75 | 6,403 | 75 | 6,296
2020年７月１日～ 2021年６月30日 (注)１、５ | 5,411,200 | 265,972,800 | 6,243 | 12,647 | 6,243 | 12,540
2021年７月１日～ 2022年６月30日 (注)１、６ | 5,660,800 | 271,633,600 | 6,213 | 18,860 | 6,213 | 18,753

(注)１ 新株予約権の行使による増加であります。

２　2017年12月31日の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式を１株につき２株の割合をもって分割し、これに伴い2018年１月１日付けで発行済株式総数が64,595,800株増加しております。

３　第三者割当増資による増加

発行価格　　　 　4,073.77円

資本組入額　　　 2,036.885円

割当先　　　野村證券株式会社

４　2019年６月30日の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式を１株につき２株の割合をもって分割し、これに伴い2019年７月１日付けで発行済株式総数が130,134,000株増加しております。

５　新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、普通株式の発行済株式総数が4,880,000株、資本金及び資本準備金が6,107百万円それぞれ増加しております。

６　新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、普通株式の発行済株式総数が4,720,000株、資本金及び資本準備金が5,971百万円それぞれ増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年６月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 44 | 45 | 168 | 589 | 31 | 16,145 | 17,022 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 875,336 | 34,223 | 561,466 | 950,131 | 176 | 294,689 | 2,716,021 | 31,500
所有株式数 の割合(％) | ― | 32.22 | 1.26 | 20.67 | 34.98 | 0.00 | 10.87 | 100.00 | ―

(注) 自己株式7,878株は、「個人その他」に78単元及び「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱ (信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 44,156,900 | 16.25
㈱日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 23,251,500 | 8.56
ボウエンホールディングス㈱ | 名古屋市名東区社台３丁目245番５号 | 23,084,032 | 8.49
㈱ハイレックスコーポレーション | 宝塚市栄町１丁目12番28号 | 8,100,000 | 2.98
アイシーエスピー(有) | 名古屋市名東区社台３丁目245番５号 | 7,200,000 | 2.65
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET，BOSTON MA USA　02111 (東京都中央区日本橋３丁目11番１号) | 5,850,436 | 2.15
宮田　昌彦 | 名古屋市名東区 | 5,809,800 | 2.13
宮田　憲次 | 名古屋市千種区 | 5,263,600 | 1.93
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140041 （常任代理人　㈱みずほ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） | 4,665,529 | 1.71
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　㈱みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UK （東京都港区港南２丁目15番１号） | 4,352,665 | 1.60
計 | ― | 131,734,462 | 48.49

(注)１ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社、株式会社日本カストディ銀行所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年６月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 7,800
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 271,594,300
| 2,715,943 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 31,500
| ― | ―
発行済株式総数 | 271,633,600 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 2,715,943 | ―

##### ② 【自己株式等】

2022年６月30日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
朝日インテック㈱ | 愛知県瀬戸市暁町３番地100 | 7,800 | - | 7,800 | 0.00
計 | ― | 7,800 | - | 7,800 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 7,878 | ― | 7,878 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2022年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

(利益配当に関する基本方針)

当社は、グローバル規模での事業展開を実施しており、常に企業価値の向上を目指しております。事業活動から得られる成果の一部は、株主の皆様に対して利益還元することが重要課題の一つとして認識しており、長期的な視野に立ち連結業績などを考慮しながら、配当を安定的に継続して実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、配当金の決定機関は株主総会としておりますが、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

配当金額につきましては、連結配当性向30.0％を目処にしつつ、長期的な視野のもと、当期の連結業績、今後の業績見通し、内部留保の水準などを総合的に勘案しながら算出しております。

内部留保資金につきましては、将来の成長に不可欠な研究開発や設備投資資金などに充当することにより、業績の向上に努め、財務体質の強化を図ってまいります。

(当期・次期の利益配分について)

上記の方針に基づき、当期の配当金につきましては、年間11円99銭（連結配当性向30.0％）の配当とすることに決定いたしました。

また、次期の配当金につきましては、上記の基本方針のもと、年間13円71銭（連結配当性向30.0％）の配当とさせて頂く予定であります。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
2022年９月29日 定時株主総会決議 | 3,256百万円 | 11.99円

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的に安定した成長及び企業価値拡大を目指すために、意思決定の迅速化と経営の透明性を高めていく必要があると考えております。そのため、内部統制システムの整備に注力するとともに、法令・定款の遵守、リスク管理強化、適時かつ公平な情報開示の徹底、執行役員制度の運用など、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置付け、向上に努めております。

②　企業統治体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由

当社は、取締役会・取締役の監査・管理監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じての中長期での企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。社外取締役を複数選任するとともに、全員を社外取締役とする監査等委員である取締役に、取締役会における議決権が付与されることにより、監査及び監督機能の強化が図られ、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実と機能強化を実現することができ、当社の企業価値の継続的な向上に資するものと判断しております。

なお、当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名と、監査等委員である取締役３名にて構成されており、取締役全12名中５名（構成比41.7％）が、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である社外取締役となります。

各機関の具体的な内容は、下記のとおりであります。

（取締役会）

当社の取締役会は、監査等委員である取締役を除く取締役９名（議長/代表取締役社長宮田昌彦、代表取締役副社長宮田憲次、専務取締役加籐忠和、常務取締役松本宗近、取締役寺井芳徳、取締役伊藤瑞穂、取締役西内誠、社外取締役伊藤清道、社外取締役草刈貴弘）と監査等委員である取締役３名（社外取締役富田隆司、社外取締役花野康成、社外取締役深谷玲子）の合計12名で構成しております。取締役会においては、経営における機動性と効率性及び透明性を重視し、経営方針等の重要事項を、審議の上、決定するとともに、業務執行を監督する機能を有しております。取締役会は、定例取締役会として毎月１回開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。

（監査等委員会）

当社は監査等委員会設置会社であるため、監査等委員会を設置しております。

監査等委員会は、社外取締役である３名（委員長/社外取締役花野康成、社外取締役富田隆司、社外取締役深谷玲子）の監査等委員である取締役で構成し、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行い、会計監査人の選任・解任の要否について評価・決定しております。

なお、2022年９月29日開催の第46回定時株主総会にて、監査等委員会の独立性をより一層高めるために監査等委員会全員を独立社外取締役とし、また、監査等委員である取締役の法定の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。

（指名・報酬諮問委員会）

当社は、指名・報酬諮問委員会を設置しております。

指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議により選任された取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役から選任とし、かつ、その独立社外取締役には、監査等委員である取締役を少なくとも１名以上含むものとし、取締役会の構成、取締役の選解任の方針及び基準並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に係る基本方針や報酬額について、取締役会の諮問を受けて審議を行い、その結果を取締役会に答申いたします。

（業務連絡会）

当社は、執行役員制度を導入して業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。業務執行取締役（代表取締役社長宮田昌彦、代表取締役副社長宮田憲次、専務取締役加籐忠和、常務取締役松本宗近、取締役寺井芳徳、取締役伊藤瑞穂、取締役西内誠）、執行役員（湯川一平、飯塚裕一、大澤稔也、渡邊幸夫、信田洋、千葉和雄、川原康幸、石原和人、田村秀樹、江口智也）などで構成される業務連絡会を月１回開催し、事業運営上の重要事項を審議するほか、執行結果を報告して全社横断的な情報の共有に取り組んでおります。

なお、2022年９月29日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって常勤の監査等委員である取締役（太田博史）は退任しておりますが、上記総会終結の時までは、同取締役が、監査等委員会が監査等の職務に必要とする情報を収集して、監査等委員会に共有しておりました。今後は、監査等委員会補助者として内部監査室長が業務連絡会に出席し、監査等委員会が監査等の職務に必要とする情報を収集し共有してまいります。

（会計監査人）

当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであり、業務執行社員としては、公認会計士西松真人及び水越徹の２名であります。有限責任監査法人トーマツの当社会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他19名であります。

（その他の体制）

内部統制の確立を図るため、内部監査室（「(3)「監査の状況」② 内部監査の状況」参照。）が、業務執行の適正性及び経営の妥当性、効率性等の監査を通じて、業務改善の具体的な提言を行っております。また、災害等が発生した場合には、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、緊急対策本部長の指揮の下、管理本部総務・人財開発グループが主体となり危機管理にあたることとしております。その他、当社グループ各部門のリスク管理の状況につきましては、管理本部の各部門が専門知識と各業務プロセスに精通した知見を基に検証と確認を行うこととしております。

当社グループの経営上の意思決定、業務執行、監査、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。

(2022年９月30日現在)

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社グループの内部統制システムは、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題と認識し、内部統制の整備及び運用のための内部統制事務局を設置し、内部統制の統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ＩＴへの対応など、基本的要素が組み込まれた内部統制システムを整備し、内部統制の有効性及び業務の適正性の確保に努めております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、内部統制システムの整備・強化や、適時かつ公平な情報開示の徹底、企業行動憲章制定等によるコンプライアンス意識の向上、品質保証本部の設置による品質管理体制の強化、グループ会社全般に係る緊急時・危機対応には緊急対策本部を設置し対応する等、ガバナンスを有効に機能させる体制の充実を図ることにより、日々の業務遂行に係るリスクの予防に努めております。また、法規制に係るリスクを回避するため、必要に応じて顧問弁護士等にリスクに対する適切な助言指導を受けております。

ハ．提出会社及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社及びその子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」とします。）の会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに規定する体制（以下「内部統制システム」とします。）の整備に関する会社方針として、取締役会において次のとおり決議いたしました。

（１）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社の取締役は、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する透明性の高い経営体制の確立に努めるとともに、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合し、かつ効率的であることを確保する。

②当社は、当社グループの取締役及び使用人が、法令及び定款を遵守して事業活動を行う企業風土を構築するため企業行動憲章を制定し、同憲章に則り、各取締役は自ら率先垂範し行動するとともに、当社グループ内への周知徹底を図る。

③当社グループの取締役及び使用人は、法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合、又はその旨の報告を受けた場合は、直ちに当社の取締役に報告するものとする。また監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）は、当社グループの法令遵守体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定と実施を求めることができる。

④当社グループは、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、組織全体で毅然とした態度で臨むことを当社グループの取締役及び使用人に対して周知徹底するとともに、反社会的勢力排除のための体制を整備し運用する。

⑤当社の社長直属組織である内部監査室は、当社グループの内部統制システムの有効性をモニタリングするとともに、法令、定款及びコンプライアンス遵守体制を調査検証する。

⑥当社グループの法令定款違反その他のコンプライアンスに関する事実を発見した場合の報告制度として、当社は内部通報規程を制定し、社外の弁護士等を直接の情報受理者とする内部通報システムの運用を行う。当社は、内部通報を受けた事項のうち重要事項については、監査等委員を含む取締役に報告を行う。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①秘密情報取扱規程に基づき、取締役から臨時雇用者に至るまで、全ての役員及び職員を対象として、情報をランク付けし、取扱方法、権限等を定め管理体制を整備する。

②文書保存規程において、文書の重要度に応じた保存期間を定め、その期間は閲覧可能な状態を維持する。

（３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社の取締役会は、当社グループの業務執行に重大な影響を与えるリスクの予防と発生した損失の管理のため、危機管理規程、関係会社管理規程等の各種規程を整備し、当社グループ全体に対する横断的なリスク管理体制を整備する。

②当社グループにおける日常の業務遂行に関わる通常のリスク管理は、職務権限規程に基づき各部門が付与された権限の範囲内で適切に行う。

③当社の管理本部の各部門が、専門知識と各業務プロセスに精通した知見を基に当社グループ各部門のリスク管理の状況の検証と確認を行い、問題を発見したときは取締役会に報告する。

④当社グループに天災等の不測の重大事態が発生した場合は、危機管理規程に基づき、当社社長を本部長とする災害対策本部を設置し、同本部が統括して危機対応にあたり、損害及びその拡大を防止する。

（４）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

①当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また当社グループの取締役（社外取締役を除く。）及び当社の執行役員の参加する業務連絡会を毎月１回開催し、業務執行に関する協議を行う。

②当社グループの事業計画については、経営方針、経営戦略に基づき、毎年取締役会において明確に定めることとし、当社グループの取締役（非業務執行取締役を除く。）はその方針に基づき業務を執行する。

③当社グループの取締役（非業務執行取締役を除く。）は、業務の執行について、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等により使用人への啓蒙、権限委譲、業績評価等を通じ業務の効率的執行を図る。

（５）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

①当社は、子会社に適用される関係会社管理規程により、子会社の重要事項については、当社に承認、報告又は助言を求める扱いとし、また子会社の重要案件については当社取締役会に付議する扱いとする等の体制を敷くことで、子会社の業務の適正を確保する。

②当社は、グループ会社担当役員を任命し、各子会社の業務執行を管掌する。

③当社グループの取締役は、子会社において法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、直ちに当社の取締役に報告する。

④当社の監査等委員会及び内部監査室は、必要に応じて子会社のモニタリングを実施する。

（６）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

①監査等委員会は、内部監査室に属する使用人を監査等委員会補助者として、その職務を行う上で必要な指示・命令を行うことができる。

②監査等委員会補助者は、上記①による業務のほか、監査等委員会の職務及び運営等に関する事務を担当する。

（７）前（６）の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性に関する事項並びに前（６）の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①監査等委員会補助者は、監査等委員会より指示・命令を受けた補助業務に関し、他の取締役から独立した使用人として、監査等委員会及び監査等委員の指揮命令下で、その職務を遂行する。

②監査等委員会補助者の評価、任命及び異動は、監査等委員会の同意を必要とする。

（８）当社グループの取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制

①当社の取締役及び使用人は、会社に重大な損害を及ぼす事項又は法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。

②子会社の取締役、監査役及び使用人は、当該子会社に重大な損害を及ぼす事項又は法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、当社の取締役、使用人に直ちに報告する。報告を受けた者が当社の取締役又は使用人である場合は、これを直ちに当社監査等委員会に報告する。

③当社の取締役及び使用人は、重要な会議、行事、会計監査人の往査等の予定日を監査等委員会に報告する。

（９）報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①当社グループは、監査等委員会に報告をした当社グループの取締役、監査役又は使用人（以下「通報者」という。）の異動、人事評価及び懲戒等において、当該報告を理由として通報者を不利益に取扱わない。

②当社グループは、通報者の異動、人事評価及び懲戒等に関し、監査等委員会がその理由の開示を求めた場合は、これに応じる。

（10）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員が職務の執行について生じる費用の前払い、支出した費用等の償還又は負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除いて、これに応じる。

（11）その他監査等委員会監査が実効的に行われることを確保するための体制

①全取締役（監査等委員を除く。）は、監査等委員会の求めに応じ個別面談を受け、取締役の善管注意義務、忠実義務並びに法令及び定款の遵守状況等について報告するとともに、職務を誠実に遂行した表明として「取締役職務執行確認書」に署名のうえ、毎期末に監査等委員会宛に提出する。

②取締役会議案は、内容の事前把握のため、取締役会開催日前に全監査等委員に配布する。

③取締役会議案以外の重要案件は、稟議書決裁後、監査等委員会補助者を通じて速やかに監査等委員に報告する。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の間において、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得

当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#####

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 宮田 昌彦 | 1967年３月15日生 |
1992年４月 | NTTデータ通信㈱入社
1994年11月 | 当社入社 総括本部企画室長
1995年12月 | 当社取締役 当社経営企画部長
1999年３月 | 当社常務取締役 当社メディカル事業部長付 当社生産技術部長
2000年７月 | 当社メディカル事業部長
2001年９月 | 当社専務取締役
2003年９月 | ASAHI INTECC THAILAND CO.,LTD.取締役(現任)
2004年３月 | 当社代表取締役副社長
2006年３月 | コンパスメッドインテグレーション㈱(現、朝日インテックJセールス㈱)代表取締役社長
2006年８月 | ASAHI INTECC HANOI CO.,LTD.取締役(現任)
2007年６月 | ASAHI INTECC THAILAND CO.,LTD.CEO
2009年９月 | 当社代表取締役社長(現任)
2009年９月 | フィルメック㈱代表取締役社長
2016年７月 | フィルメック㈱取締役
| 注４ | 5,809,800
代表取締役副社長 デバイス事業統括本部長 | 宮田 憲次 | 1970年７月16日生 |
1993年４月 | 当社入社
1997年１月 | ASAHI INTECC THAILAND CO.,LTD.取締役副社長
1997年７月 | 当社取締役
1999年６月 | 当社産業機器事業部生産統轄部長
2000年７月 | 当社執行役員 当社産業機器事業部事業部管理室部長
2001年７月 | 当社デバイス事業部メディカルデバイス部長
2002年８月 | 当社デバイス事業部副事業部長 当社品質保証部長
2003年９月 | 当社取締役
2004年10月 | ASAHI INTECC THAILAND CO.,LTD.取締役
2006年７月 | 当社デバイス事業部長
2009年７月 | ジーマ㈱取締役
2010年７月 | 当社改善推進室長
2010年９月 | 当社常務取締役
2011年７月 | 朝日インテックジーマ㈱代表取締役社長
2013年７月 | 当社技術改善室長
2013年９月 | トヨフレックス㈱代表取締役社長(現任)
2013年９月 | TOYOFLEX CEBU CORPORATION President＆CEO
2015年１月 | ASAHI INTECC THAILAND CO.，LTD．取締役(現任)
2015年１月 | ASAHI INTECC HANOI CO.,LTD.取締役
2015年７月 | ASAHI INTECC HANOI CO.,LTD.取締役社長
2015年９月 | 当社取締役副社長
2016年７月 | 当社品質保証本部長
2016年７月 | ASAHI INTECC HANOI CO.,LTD.取締役会長(現任)
2016年９月 | 当社代表取締役副社長(現任)
2017年７月 | TOYOFLEX CEBU CORPORATION取締役 (現任)
2018年７月 | フィカス㈱取締役(現任)
2020年７月 | 当社デバイス事業統括本部長(現任)
2022年５月 | ㈱walkey取締役(現任)
2022年９月 | 日本ケミカルコート㈱取締役(現任)
| 注４ | 5,263,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
専務取締役 メディカル事業統括本部長 | 加藤 忠和 | 1954年７月25日生 |
1977年３月 | 名豊氷糖㈱入社
1992年６月 | 当社入社
2003年５月 | 当社メディカル事業部品質保証部副部長
2004年２月 | 当社メディカル事業部品質保証グループマネージャー
2004年10月 | 当社メディカル事業部研究開発グループマネージャー
2005年１月 | 当社メディカル事業部副事業部長
2006年３月 | 当社執行役員
2007年９月 | ASAHI INTECC HANOI CO.,LTD.取締役(現任)
2008年９月 | 当社取締役
2009年７月 | 当社メディカル事業部長
2012年４月 | 朝日英達科貿(北京)有限公司董事(現任)
2013年10月 | ASAHI INTECC THAILAND CO.，LTD．取締役(現任)
2014年９月 | 当社常務取締役
2016年７月 | フィルメック㈱取締役(現任)
2019年７月 | 当社メディカル事業統括本部長(現任)
2019年７月 | TOYOFLEX CEBU CORPORATION取締役(現任)
2021年９月 | 当社専務取締役（現任）
| 注４ | 267,700
常務取締役 基盤技術研究本部長 | 松本　宗近 | 1954年11月16日生 |
1978年４月 | 近畿設備㈱入社
1979年６月 | 朝日ミニロープ㈱(現、朝日インテック㈱)入社
2000年７月 | 当社産業機器事業部高石工場長
2003年５月 | 当社デバイス事業部大阪地区統括第三開発グループ長
2006年７月 | 当社デバイス事業部開発グループマネージャー
2009年７月 | 当社デバイス事業部副事業部長
2011年７月 | 当社執行役員
2013年７月 | 当社デバイス事業部長
2015年７月 | 当社上席執行役員
2016年７月 | ASAHI INTECC THAILAND CO.,LTD.取締役
2016年９月 | 当社取締役
2017年７月 | 当社ジーマ事業部長
2019年７月 | TOYOFLEX CEBU CORPORATION取締役
2020年７月 | 当社基盤技術研究本部長(現任)
2021年７月 | 株式会社A-Traction(現、朝日サージカルロボティクス株式会社)取締役(現任)
2021年９月 | 当社常務取締役（現任）
2022年９月 | フィカス㈱取締役(現任)
| 注４ | 80,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 新規事業開発本部長 兼 メディカル事業統括本部 ブランドビジネスユニット 海外営業・マーケティング 統括 | 寺井 芳徳 | 1963年９月13日生 |
1998年３月 | ヤマハ㈱入社
1998年10月 | 当社入社 当社メディカル事業部研究開発部課長代理
2000年１月 | 当社メディカル事業部付課長代理
2000年７月 | 当社メディカル事業部米国駐在所長
2004年７月 | ASAHI INTECC USA, INC. President＆CEO(現任)
2006年11月 | RetroVascular, Inc.(現、ASAHI Medical Technologies, Inc.)取締役(現任)
2008年９月 | 当社執行役員 当社海外事業担当
2009年７月 | 当社メディカル事業部海外営業統括
2010年１月 | 当社メディカル事業部マーケティング統括
2012年４月 | 朝日英達科貿(北京)有限公司董事
2013年９月 | 当社取締役(現任)
2014年７月 | 当社メディカル事業部営業・マーケティング統括
2016年３月 | 当社メディカル事業部グローバル・ビジネスデベロップメント室長
2016年７月 | 朝日インテックＪセールス㈱取締役
2019年７月 | 当社新規事業開発本部長(現任)
2019年７月 | 当社メディカル事業統括本部ブランドビジネスユニット営業・マーケティング統括
2020年２月 | ASAHI INTECC CIS LLC取締役
2020年２月 | ASAHI INTECC EUROPE B.V.取締役(現任)
2020年７月 | 当社メディカル事業統括本部ブランドビジネスユニット海外営業・マーケティング統括(現任)
2020年７月 | ASAHI INTECC Deutschland GmbH取締役(現任)
2021年６月 | Filmecc USA, Inc. CEO(現任)
2021年７月 | Pathways Medical Corporation CEO(現任)
2021年７月 | Rev.1 Engineering, Inc.取締役(現任)
| 注４ | 158,700
取締役 管理本部長 兼 経営戦略室長 | 伊藤　瑞穂 | 1973年９月８日生 |
1996年３月 | 監査法人トーマツ(現、有限責任監査法人トーマツ)入所
2003年５月 | 当社入社
2005年５月 | 当社経営戦略室副室長
2008年４月 | ASAHI INTECC HANOI CO.,LTD.監査役(現任)
2008年９月 | 当社経営戦略室長(現任)
2009年９月 | ジーマ㈱監査役
2010年10月 | フィルメック㈱監査役
2012年４月 | 朝日英達科貿(北京)有限公司監事(現任)
2013年９月 | トヨフレックス㈱監査役
2013年12月 | 当社管理本部経理グループマネージャー
2015年７月 | 当社執行役員
2016年７月 | 当社管理本部長(現任)
2016年７月 | 朝日インテックJセールス㈱監査役(現任)
2016年９月 | 当社取締役(現任)
2018年７月 | RetroVascular, Inc.(現、ASAHI Medical Technologies, Inc.)取締役
2021年７月 | 株式会社A-Traction(現、朝日サージカルロボティクス株式会社)取締役(現任)
| 注４ | 33,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 メディカル事業統括本部 ブランドビジネスユニット長 | 西内　誠 | 1964年８月15日生 |
1990年４月 | 三菱重工業㈱入社
2005年10月 | 当社入社
2008年７月 | 当社メディカル事業部研究開発グループ 副グループマネージャー
2010年５月 | 当社メディカル事業部研究開発グループマネージャー
2015年７月 | 当社執行役員
2016年７月 | ASAHI INTECC USA, INC.取締役(現任)
2017年１月 | 当社メディカル事業部研究開発統括
2017年10月 | 当社上席執行役員
2018年７月 | RetroVascular, Inc.(現、ASAHI Medical Technologies, Inc.)取締役(現任)
2018年９月 | 当社取締役(現任)
2019年７月 | 当社メディカル事業統括本部ブランドビジネスユニット長(現任)
2022年７月 | 当社Chief Digital Officer(現任)
| 注４ | 43,500
取締役 | 伊藤 清道 | 1950年２月７日生 |
1974年４月 | トヨタ自動車販売㈱(現、トヨタ自動車㈱)入社
1985年８月 | トヨタ自動車㈱海外企画部技術課係長 システム企画課長
1994年１月 | Toyota Motor Manufacturing Canada, Inc.出向秘書役
1999年１月 | トヨタ自動車株式会社マリン事業部主査
2000年７月 | トヨタ自動車株式会社米州営業部主査
2002年７月 | Toyota Kirloskar Auto Parts Pvt. Ltd.社長
2008年３月 | 中京大学経営学部教授
2013年９月 | 当社社外取締役(現任)
2015年４月 | 中京大学国際英語学部客員教授(現任)
| 注４ | 9,200
取締役 | 草刈　貴弘 | 1979年３月14日生 |
2007年７月 | SBIリアルマーケティング株式会社入社
2008年10月 | さわかみ投信株式会社入社
2010年11月 | さわかみ投信株式会社ファンドマネージャー
2013年１月 | さわかみ投信株式会社最高投資責任者
2015年６月 | さわかみ投信株式会社取締役最高投資責任者
2022年７月 | 株式会社さわかみホールディングス入社（現任）
2022年９月 | 当社社外取締役(現任)
| 注４ | －
取締役 (監査等委員である取締役) | 富田　隆司 | 1975年４月３日生 |
2001年10月 | 名古屋弁護士会(現、愛知県弁護士会)登録 東桜総合法律事務所入所
2006年４月 | 名古屋経済大学法学部非常勤講師
2006年12月 | 名古屋市法制アドバイザー(現任)
2007年10月 | 富田・山内法律事務所(現、富田法律事務所)開設
2010年４月 | 愛知県弁護士会調査室室員
2011年４月 | 愛知大学法科大学院非常勤講師
2011年５月 | 日本弁護士連合会弁護士会照会制度委員会委員(現任)
2013年４月 | 春日井市情報公開・個人情報保護審査会委員(現任)
2016年４月 | 愛知県弁護士会副会長
2016年９月 | 当社補欠監査等委員
2018年９月 | 当社社外取締役(監査等委員である取締役)(現任)
2020年４月 | 愛知県弁護士会弁護士会照会調査室室長
2021年12月 | 愛知県労働委員会公益委員（現任）
| 注５ | 800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員である取締役) | 花野　康成 | 1964年４月28日生 |
1988年10月 | サンワ・等松青木監査法人(現、有限責任監査法人トーマツ)入所
1993年８月 | 公認会計士登録
2001年10月 | 有限会社ビジネス・インスパイア設立 花野公認会計士事務所開設
2004年６月 | 日本公認会計士協会東海会幹事
2005年３月 | 税理士登録
2006年４月 | 愛知大学会計大学院助教授
2007年８月 | 日本公認会計士協会継続専門研修制度協議会委員
2011年４月 | 愛知大学会計大学院非常勤講師
2012年４月 | 公益財団法人名古屋市みどりの協会監事
2013年５月 | 日本公認会計士協会修了考査運営委員会出題委員
2014年４月 | 南山大学ビジネススクール非常勤講師
2016年６月 | 日本公認会計士協会東海会副会長
2018年９月 | 当社社外取締役(監査等委員である取締役)(現任)
| 注５ | 1,000
取締役 (監査等委員である取締役) | 深谷　玲子 | 1973年５月12日生 |
1999年10月 | 中央監査法人入所
2003年４月 | 公認会計士登録
2007年８月 | あずさ監査法人(現、有限責任あずさ監査法人)入所
2011年４月 | 公認会計士深谷玲子事務所開設
2016年６月 | 日本公認会計士協会東海会幹事
2017年３月 | 税理士登録
2019年３月 | 2018年度内閣府・女性役員育成研修(愛知)修了
2019年５月 | 日本公認会計士協会会計基礎教育推進会議　会計リテラシー・マップ・教材研究会部会員
2019年６月 | 日本公認会計士協会東海会広報委員会委員長
2019年８月 | 日本公認会計士協会広報委員会委員
2022年９月 | 当社社外取締役(監査等委員である取締役)(現任)
| 注５ | －
計 | 11,667,800

(注) １ 代表取締役副社長宮田憲次は、代表取締役社長宮田昌彦の弟であります。

２　取締役伊藤清道、草刈貴弘、富田隆司、花野康成及び深谷玲子は、社外取締役であります。

３ 当社では、1999年７月より執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は10名であり、湯川一平（日本ケミカルコート株式会社専務取締役 兼 朝日インテックJセールス株式会社取締役 兼 フィカス株式会社取締役）、飯塚裕一（朝日インテックＪセールス株式会社代表取締役社長 兼 当社メディカル事業統括本部ブランドビジネスユニット国内営業グループマネージャー 兼 海外営業グループ東アジア地域統括）、大澤稔也（フィルメック株式会社代表取締役社長 兼 Rev. 1 Engineering, Inc.取締役 兼 Filmecc USA, Inc.取締役）、渡邊幸夫（日本ケミカルコート株式会社代表取締役社長 兼 ASAHI INTECC THAILAND CO., LTD.取締役 兼 当社技術改善ユニット長）、信田洋（ASAHI INTECC HANOI CO., LTD.取締役社長）、千葉和雄（トヨフレックス株式会社取締役副社長 兼 TOYOFLEX CEBU CORPORATION President＆CEO）、川原康幸（当社品質保証本部長）、石原和人（当社メディカル事業統括本部ブランドビジネスユニット研究開発副統括）、田村秀樹（ASAHI INTECC EUROPE B.V.取締役 兼 ASAHI INTECC CIS LLC 取締役 兼 ASAHI INTECC Deutschland GmbH取締役 兼 朝日英達科貿(北京)有限公司 董事 兼 当社メディカル事業統括本部ブランドビジネスユニット海外営業統括 兼 グローバルダウンストリームマーケティンググループマネージャー）、江口智也（朝日英達科貿(北京)有限公司 董事 兼 当社メディカル事業統括本部薬事・臨床医学ユニット長）であります。

４ 監査等委員以外の取締役の任期は、2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から2023年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査等委員である取締役の任期は、2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から2024年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 花野康成　　委員 富田隆司　　委員 深谷玲子

７　当社は、会社法第329条第３項に定める補欠取締役１名を選任しております。

補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数
補欠取締役 （監査等委員） | 森口　茂樹 | 1957年７月23日生 | 1981年４月 | 株式会社東海銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行 | －
2001年３年 | 株式会社UFJホールディングス(現 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ)事務企画部次長
2006年11年 | 株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)理事 新名古屋駅前支店長
2011年６月 | 三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社常務執行役員
2019年４月 | 愛知県信用保証協会常務理事
2021年６月 | 保証協会債権回収株式会社非常勤監査役
2022年４月 | 愛知県信用保証協会相談役(現任)

##### ② 社外役員の状況

社外取締役には、株主からの付託を受けた実効性のある経営監視が期待されており、かつ客観性、中立性の確保が求められております。そのため、法令、財務会計、税務、経営全般などに関する専門的な知見を有する外部の有識者を選任しております。

監査等委員である取締役以外の取締役として、伊藤清道は長年にわたり企業経営に携わり、その後大学の経営学部教授として、その経歴を通じて培った経験・知見を有しており、草刈貴弘は、投資信託運用会社において、ファンドマネージャーや最高投資責任者を歴任し、数多くの企業との対話を通じた企業分析の経験を有しております。

監査等委員である取締役として、富田隆司は弁護士資格を有し法務に関しての専門的な知識・経験を有しており、花野康成及び深谷玲子は公認会計士資格を有し財務及び会計に関しての専門的な知識・経験を有しております。よって、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。

当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の企業行動規範及び独立役員の確保に係る事実上の留意事項等を参考にしております。

社外取締役と当社の間には、社外取締役伊藤清道の9,200株、社外取締役富田隆司の800株及び社外取締役花野康成の1,000株の株式保有を除き、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。よって、社外取締役５名は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室は、社長直轄の部署として設置し、担当者を４名おいて実施しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、各部門の業務活動全般における合理性や効率性及び法令や社内規程の遵守状況並びに内部統制システムやリスク管理体制等について監査を実施するとともに、その結果を社長に適宜報告し、監査対象組織に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、是正状況を確認しております。なお、監査等委員である取締役及び会計監査人との連携・調整を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。

監査等委員である取締役３名は、全員が社外取締役であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する取締役が含まれております。監査等委員会は毎月開催し、各監査等委員である取締役の活動状況・活動結果の共有、取締役会の議題及び関連する事項についての共有と意見交換等を行います。各監査等委員である取締役は、取締役、内部監査室と意思疎通を図り、情報の収集に努めます。会計監査人とは定期的に会合を持ち、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施していることの確認を含めた意見交換、質疑応答等を実施します。会計監査人との連携強化につきましては、可能な限り監査等委員である取締役全員が会計監査人より直接監査計画及び監査方針、期末監査結果の説明を受け、意見交換を行うこととしており、必要に応じて監査等委員である取締役が会計監査人の監査現場に立ち会っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員監査の状況

ａ．監査等委員会の組織、人員及び手続

監査等委員会の組織、人員及び手続については、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由　（監査等委員会）」及び「(2) 役員の状況　①役員の状況　②社外役員の状況」を参照ください。

なお、内部監査室に所属する４名の担当者が、監査等委員会の指示に従いその職務を補助する役割を担っております。

ｂ．監査等委員である取締役及び監査等委員会の活動状況

監査等委員会は毎月開催し、各監査等委員である取締役の活動状況・活動結果の共有、取締役会の議題及び関連する事項についての共有と意見交換、その他監査等委員である取締役の職務の遂行に関する事項についての協議を行っており、各事業年度において、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果並びに会計監査人の選任・解任の要否について検討、評価又は確認しております。

各監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、項目、職務の分担等に従い、取締役及び内部監査室と意思疎通を図り、情報の収集に努めるとともに、当社及び子会社における業務及び財産の状況を調査し、当社及び子会社の取締役及び使用人等から職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求めております。常勤の監査等委員である取締役は、当社及び子会社の取締役及び使用人等から日常的に社内情報を収集し他２名の社外監査等委員である取締役と共有するとともに、監査等委員会での協議結果を踏まえ内部監査室に対する個別の指示及び助言も行っております。

監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施していることの確認を含めた意見交換、質疑応答等を実施しており、当事業年度においては、監査上の主要な検討事項に関する協議も重ねております。

当事業年度において、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 主な活動内容
太田博史 | 監査等委員会16回のうち16回に出席し、法務分野の専門的な知識に加え、当社の国内・海外の主要組織で培った幅広い業務経験と知識に基づく発言を行っております。
富田隆司 | 監査等委員会16回のうち16回に出席し、主に弁護士としての専門的見地から、法務やリスクマネジメントに資する発言を行っております。
花野康成 | 監査等委員会16回のうち16回に出席し、主に公認会計士として財務や会計の専門的見地から、コーポレート・ガバナンス強化に資する発言を行っております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査は、社長直属の内部監査室を設置し、担当者４名をおいて実施しております。
内部監査室は、内部監査規程に基づき、各部門の業務活動全般における合理性や効率性及び法令や社内規程の遵守状況並びに内部統制システムやリスク管理体制等について監査を実施するとともに、その結果を社長に適宜報告し、監査対象組織に対して指摘事項への回答、その他問題点の是正を求め、是正状況を確認しております。なお、監査等委員である取締役及び会計監査人との連携・調整を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。

##### ③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

1999年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

西松真人

水越　徹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 13名、その他 19名

e．監査法人の選定方法と理由

監査等委員会は、監査法人について、職務の執行に支障がなく、また、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当することがないと認めた上で選定しております。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員である取締役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。解任の場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員である取締役及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等も踏まえ、総合的に評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 55 | ― | 57 | 1
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 55 | ― | 57 | 1

（注）当連結会計年度における上記の報酬以外に、前連結会計年度に係る追加報酬が４百万円あります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務は、気候関連財務情報開示（TCFD）への対応に関する助言業務となっております。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属するデロイトトウシュトーマツ リミテッドに対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 21 | 0 | 27 | 1
計 | 21 | 0 | 27 | 1

連結子会社における非監査業務の内容は、主にＢＯＩ監査業務となっております。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、予定される監査業務の日数、監査業務に係る人員数、当社監査に係る業務量等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ、決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の報酬等について社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、会計監査人の前事業年度の職務遂行状況及び監査時間の実績について評価し、当事業年度の監査計画、監査時間及び報酬見積り等が適切であるかについて必要な検証を行った結果、取締役会が提案した会計監査人の報酬等について妥当と判断し、会社法第399条第１項に定める同意をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬は、2016年９月28日開催の第40回定時株主総会においてその総額を、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額1,000百万円以内（うち社外取締役年額100百万円以内）、監査等委員である取締役は年額40百万円以内と定め、各取締役の報酬は、この総額の範囲内で下記の方針に基づき決定しております。第40回定時株主総会にて選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役の員数は３名です。なお、下記の方針は当社取締役会において決議されております。当社取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等についても、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が下記の方針に沿うものであると判断しております。

1) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等全体についての決定方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、基本報酬部分、業績連動報酬部分（短期の成果に応じた役員賞与）及び自社株式取得目的報酬部分（長期的な業績向上に連動）のそれぞれの合計額について、指名・報酬諮問委員会（取締役会の決議により選定された取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役からの選定とし、かつその独立社外取締役には、監査等委員である取締役を少なくとも１名以上含む。）からの答申内容を受けて取締役会にて決定されることとしております。当事業年度においても、取締役会から上記について諮問を行い、同委員会にて審議された結果について答申を受けております。

2) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等のうち基本報酬部分及び自社株式取得目的報酬部分（長期的な業績向上に連動）の額の決定に関する方針

基本報酬部分及び自社株式取得目的報酬部分（長期的な業績向上に連動）につきましては、役位、職務内容、在任期間及び当社グループの状況等を勘案して支給額を決定いたします。

3) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等のうち業績連動報酬部分（短期の成果に応じた役員賞与）の額の決定に関する方針

業績連動報酬部分（短期の成果に応じた役員賞与）につきましては、会社の連結業績が、社外に開示している売上・利益計画に対して、大幅に上回ると見込める場合に限り、その余剰分の一部を原資として、役位、職務内容、在任期間などを勘案して支給することとしております。

4) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し報酬等を与える時期の決定に関する方針

基本報酬部分及び自社株式取得目的報酬部分（長期的な業績向上に連動）は、月例支給するものとし、業績連動報酬部分（短期の成果に応じた役員賞与）を支給する場合は、事業年度終了後３カ月以内に年一回支給することとしております。

5) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等のうち基本報酬部分、自社株式取得目的報酬部分（長期的な業績向上に連動）及び業績連動報酬部分（短期の成果に応じた役員賞与）の取締役の個人別の報酬等に対する割合の決定に関する方針

報酬の割合については指名・報酬諮問委員会からの答申内容を受けて取締役会（以下の6の委任を受けた代表取締役社長）が決定することとしております。当事業年度においても、取締役会から上記について諮問を行い、同委員会にて審議された結果について答申を受けております。

6) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

各個人に支給する基本報酬部分、自社株式取得目的報酬部分（長期的な業績向上に連動）及び業績連動報酬部分（短期の成果に応じた役員賞与）の金額の決定につきましては、取締役会から委任された代表取締役社長宮田昌彦が、指名・報酬諮問委員会からの答申内容を受けて取締役会で決議した基本方針を尊重して決定しております。代表取締役社長に委任する理由は、当社全体の業務執行を統括し業績を俯瞰する立場にある代表取締役社長が各取締役の評価を行うことが最も適しているためであります。当事業年度においても、上記基本方針の決議にあたっては、取締役会の諮問を受けた同委員会の答申を受けたうえで行っております。

7) 監査等委員である取締役の報酬等に関する事項

監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬部分 の総額 | 自社株式取得目的報酬部分の総額 | 業績連動報酬 部分の総額
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。) | 406 | 370 | 35 | ― | 7
取締役（監査等委員である取締役) (社外取締役を除く。) | 15 | 14 | 1 | ― | 1
社外役員 | 42 | 38 | 3 | ― | 5
合計 | 464 | 424 | 40 | ― | 13

(注) １　自社株式取得目的報酬部分は、長期的な業績向上に連動する性質を持つ報酬であります。

２　業績連動報酬部分は、短期の成果に応じた役員賞与であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額(百万円)
基本報酬部分 の総額 | 自社株式取得目的報酬部分の総額 | 業績連動報酬部分の総額
宮田昌彦 | 108 | 代表取締役社長 | 提出会社 | 99 | 9 | ―

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、当社の成長戦略に沿った業務提携関係の構築に繋がり、当社の企業価値向上に寄与すると考えられるもの等、それら以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。また、当社は、保有目的が純投資目的以外の投資株式のみ保有しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した取引先等の株式を政策保有株式として保有しております。政策保有株式の保有継続の合理性の検証にあたっては、資本コストも踏まえた上で慎重に精査し、検討しております。

現在保有している政策保有株式については、保有目的は適切であり、リスクを踏まえても十分な便益が得られている等、保有の合理性が認められると判断しております。なお、毎年、担当部門にて個別の政策保有株式について、保有の意義、経済合理性等を総合的に判断し、保有の合理性が認められなくなった政策保有株式については売却を検討しております。また、政策保有株式に係る議決権行使につきましては、原則としてすべての議決権を行使することとしております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 13 | 579
非上場株式以外の株式 | 5 | 3,449

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 413 | 事業強化
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

（注）関係会社株式への区分変更による減少は含めておりません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ホギメディカル | 183,800 | 183,800 | （保有目的） 営業・技術・研究開発における協力関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
553 | 627
グローブライド㈱ | 405,400 | 202,700 | （保有目的）安定的な営業取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注） (株式数の増加理由）株式分割 | 有
862 | 909
㈱FUJI | 353,500 | 353,500 | （保有目的）技術・研究開発における協力関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
707 | 898
オリンパス㈱ | 464,000 | 464,000 | （保有目的）安定的な営業取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
1,265 | 1,024
オンコリスバイオファーマ㈱ | 118,600 | 118,600 | （保有目的）新規事業強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
61 | 184

（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。当社は、毎期、個別の特定投資株式について資本コストも踏まえた保有する経済的合理性や意義を検証しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。