## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 13,600,000
計 | 13,600,000

（注）平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施したことに伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は同日より27,200,000株増加し、40,800,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成28年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成29年３月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,836,100 | 11,508,300 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | ・権利内容に何ら限定の ない当社における標準 となる株式 ・単元株式数　100株
計 | 3,836,100 | 11,508,300 | － | －

（注）平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施したことにより、同日より発行済株式数が 7,672,200株増加し、提出日現在発行数は11,508,300株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
平成27年11月30日 （注）１ | 400,000 | 3,800,000 | 204,200 | 1,599,440 | 204,200 | 2,113,598
平成27年１月１日～ 平成27年12月31日 （注）２ | 29,300 | 3,829,300 | 22,958 | 1,622,398 | 22,958 | 2,136,556
平成28年３月29日 （注）３ | － | 3,830,500 | － | 1,623,398 | △1,000,000 | 1,136,556
平成28年１月１日～ 平成28年12月31日 （注）２ | 6,800 | 3,836,100 | 5,328 | 1,627,727 | 5,328 | 1,141,885

（注）１　有償第三者割当

割当先　　　　　　弘塑科技股份有限公司（中華民国）

発行価格　　　　　　　　　　　　　 1,021円

資本組入額　　　　　　　　　　　　 510.5円

（注）２　新株予約権の行使による増加であります。

（注）３会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。なお、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金575百万円を繰越利益剰余金に振替え、欠損補填を実施しております。

平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施したことにより、同日より発行済株式数が 7,672,200株増加し、提出日現在発行済株式総数残高は11,508,300株となっております。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 7 | 19 | 43 | 19 | 4 | 2,939 | 3,031 | －
所有株式数（単元） | － | 4,510 | 1,434 | 10,395 | 5,421 | 4 | 16,588 | 38,352 | 900
所有株式数の割合（％） | － | 11.8 | 3.7 | 27.1 | 14.1 | 0.0 | 43.3 | 100.0 | －

（注）自己株式509株は、「個人その他」に５単元及び「単元未満株式の状況」に９株含めて記載しております。

#### (7) 【大株主の状況】

|  | 平成28年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社大江屋 | 岡山県井原市井原町1247 | 745,000 | 19.4
弘塑科技股份有限公司 （常任代理人　山口要介） | 中華民国新竹市香山区中華路六段89号 （大阪市中央区北浜一丁目８番16号） | 400,000 | 10.4
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－11 | 197,200 | 5.1
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 127,900 | 3.3
タツモ従業員持株会 | 岡山県井原市木之子町6186番地 | 103,300 | 2.6
中銀リース株式会社 | 岡山市北区丸の内一丁目14番17号 | 101,500 | 2.6
鳥越琢史 | 岡山県井原市 | 85,000 | 2.2
株式会社中国銀行 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 岡山市北区丸の内一丁目15番20号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 74,500 | 1.9
鳥越紀男 | 岡山県井原市 | 70,000 | 1.8
中銀カード株式会社 | 岡山市北区柳町二丁目11番23号 | 60,000 | 1.5
中銀保証株式会社 | 岡山市北区丸の内二丁目10番17号 | 60,000 | 1.5
計 | － | 2,024,400 | 52.7

（注）１．平成28年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が平成28年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記株主の状況には含めておりません。

大量保有者　　　　　　　　　大和証券投資信託委託株式会社

住所　　　　　　　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

保有株券等の数　　　　　　　株式　148,300株

株券等保有の割合　　　　　　3.87％

２．当社は平成29年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。株式分割は平成29年１月１日を効力発生日としておりますので、上記は株式分割前の株式数により記載しております。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,834,700 | 38,347 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 900 | － | （注）
発行済株式総数 | 3,836,100 | － | －
総株主の議決権 | － | 38,347 | －

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式が９株含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成28年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
タツモ株式会社 | 岡山県井原市木之子町6186番地 | 500 | － | 500 | 0.0
計 | － | 500 | － | 500 | 0.0

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### (10)【従業員株式所有制度の内容】

当社は、平成28年12月12日開催の取締役会において、当社の従業員並びに当社子会社の従業員兼務取締役及び従業員（以下、「従業員等」といいます。）に対する新たなインセンティブプランとして、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「J-ESOP制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。

①本制度導入の目的

当社は、従業員等のインセンティブプランの一環として普及が進んでいる日本版ESOP（＝Employee Stock Ownership Plan）について検討してまいりましたが、今般、当社の株価や業績と従業員等の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員等の意欲や士気を高めるため、従業員等に対して自社の株式を給付するJ-ESOP制度を導入することといたしました。

②本制度の概要

J-ESOP制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員等に対し原則として当社株式を給付する仕組みです。当社は、従業員等に対し役職等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに原則として当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め当社が拠出した金銭により設定される信託（以下、「J-ESOP信託」といいます。）において将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

J-ESOP制度の導入により、従業員等の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

＜J-ESOP制度の仕組み＞

③従業員に取得させる予定の株式の総数または総額

180,000株（予定）

④当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員等のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 509 | － | 509 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題のひとつと認識し、今後の事業展開と経営体質の強化に必要な内部留保を確保しつつ、安定配当の維持を基本として経営環境や収益の状況などを総合的に勘案して利益還元を行うことを基本としております。

当社は、期末配当金として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、その期末配当金の決定機関は、株主総会であります。

内部留保資金につきましては、財務体質を強化し、既存事業の拡充、新規事業の展開を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

なお、当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
平成29年３月29日 定時株主総会決議 | 57,533 | 15

### ４【株価の推移】

#### (1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第41期 | 第42期 | 第43期 | 第44期 | 第45期
決算年月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月
最高（円） | 595 | 676 | 1,110 | 2,985 | 4,165 ※1,100
最低（円） | 325 | 406 | 399 | 401 | 993 ※1,022

（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２．平成28年11月14日開催の取締役会決議に基づき、平成29年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

#### (2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高（円） | 1,785 | 3,310 | 3,900 | 4,165 | 3,475 | 3,350 ※1,100
最低（円） | 1,292 | 1,592 | 2,816 | 3,100 | 2,575 | 2,716 ※1,022

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２．平成28年11月14日開催の取締役会決議に基づき、平成29年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

### ５【役員の状況】

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 |  | 池田　俊夫 | 昭和31年１月３日生 |
昭和59年７月 | 福山ビジネス㈱入社
昭和61年２月 | 当社入社
平成11年３月 | 取締役就任　液晶装置部長
平成13年３月 | 常務取締役就任
平成15年１月 | TAZMO INC.取締役社長就任 電子機器事業本部長
平成16年３月 | プロセス機器事業本部長
平成17年６月 | 事業本部本部長就任
平成19年３月 | 代表取締役専務就任
平成20年６月 | TAZMO VIETNAM CO.,LTD.　　　　　　会長就任
平成23年１月 | 代表取締役社長兼事業本部長就任
平成23年３月 | 代表取締役社長就任（現任）
平成25年１月 | アプリシアテクノロジー㈱　　　　　代表取締役社長就任（現任）
| 亞普恩科股分有限公司　　　　　　　董事長就任（現任）
平成26年５月 | TAZMO VIETNAM CO.,LTD.　　　　　　会長就任（現任）
| （注）3 | 38,300
専務取締役 | 管理本部長 | 亀山　重夫 | 昭和30年５月19日生 |
昭和54年４月 | ㈱中国銀行入社
平成22年５月 | 当社入社　経理部長 上海龍雲精密機械有限公司 董事就任
平成23年３月 | 取締役就任 プレテック㈱取締役就任（現任）
平成25年１月 | アプリシアテクノロジー㈱　　　　　常務取締役就任 阿普理夏电子科技有限公司　　　　　董事長就任
平成25年３月 | 管理本部長（現任）
| 上海龍雲精密機械有限公司 　　　　董事長就任（現任） 大連龍雲電子部件有限公司　　　　　董事長就任
平成27年３月 | 常務取締役就任 アプリシアテクノロジー㈱　　　　　専務取締役就任（現任）
平成28年12月 | 龍雲阿普理夏电子科技(上海)有限公司　董事長就任（現任）
平成29年３月 | 専務取締役就任（現任）
| （注）3 | 16,300
常務取締役 | 総務部長 | 藤原壽太郎 | 昭和29年２月24日生 |
昭和55年２月 | 井原新商店街協同組合入組
平成10年３月 | 当社入社
平成21年３月 | 総務部長（現任）
平成25年３月 | 取締役就任
平成29年３月 | 常務取締役就任（現任）
| （注）3 | 3,100
取締役 | 事業本部長 | 上田　修治 | 昭和26年８月31日生 |
昭和49年４月 | 松下電器産業㈱入社
平成23年９月 | 当社入社 事業本部副本部長兼開発部長
平成26年３月 | 取締役就任（現任）
平成27年３月 | 事業本部長（現任） TAZMO INC.取締役社長就任（現任） アプリシアテクノロジー㈱　　　　　常務取締役就任（現任）
| （注）3 | 1,100

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 事業本部事業支援部長 | 河上　賢二 | 昭和36年４月５日生 |
昭和56年３月 | 当社入社
平成15年１月 | 金型事業部長
平成15年６月 | 上海龍雲精密機械有限公司　　　　　董事就任（現任）
平成17年６月 | 事業本部金型製造部長
平成18年11月 | 大連龍雲電子部件有限公司　　　　　総経理就任
平成21年７月 | プレテック㈱　取締役就任（現任）
平成26年５月 | 事業本部金型製造部長兼調達部長
平成27年３月 | 取締役就任（現任） 阿普理夏电子科技有限公司　　　　　総経理就任
平成28年12月 | 龍雲阿普理夏电子科技(上海)有限公司　董事就任（現任）
平成29年１月 | 取締役事業支援部長就任（現任）
| （注）3 | 5,800
取締役 | 事業本部副本部長兼プロセス１事業統括 | 佐藤　泰之 | 昭和40年12月13日生 |
昭和63年４月 | 当社入社
平成25年１月 | 事業本部プロセス１事業統括（現任）
平成28年３月 | 取締役事業本部副本部長就任（現任）
平成29年３月 | アプリシアテクノロジー㈱取締役就任（現任）
| （注）3 | 3,500
取締役 | 管理本部経営企画室長 | 鳥越　琢史 | 昭和47年７月２日生 |
平成８年４月 | 当社入社
平成25年４月 | 管理本部経営企画室長（現任）
平成28年３月 | 取締役就任（現任）
| （注）3 | 85,000
取締役 | 事業本部プロセス２事業統括 | 曽根　康博 | 昭和43年８月13日生 |
平成14年10月 | 当社入社
平成25年１月平成29年３月 | 事業本部プロセス２事業統括（現任） 当社取締役就任（現任）
| （注）3 | －
取締役 |  | 大山　邦雄 | 昭和12年１月１日生 |
昭和38年６月 | 大三㈱代表取締役就任（現任）
昭和54年10月 | 医療法人大山眼科理事就任（現任）
平成14年10月 | 税理士登録
平成16年３月 | 当社監査役就任
平成27年３月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）3 | －
取締役 |  | 藤原　準三 | 昭和22年４月21日生 |
昭和41年４月 | 広島国税局採用
平成19年７月 | 広島国税局退職
平成19年８月 | 税理士登録 藤原準三税理士事務所　代表（現任）
平成29年３月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）3 | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 |  | 山本　正治 | 昭和30年２月５日生 |
昭和56年４月 | 当社入社
平成11年４月 | 半導体装置部長
平成13年３月 | 取締役半導体装置部長就任
平成17年６月 | 品質保証部長
平成24年３月 | 監査役就任（現任）
平成25年１月 | アプリシアテクノロジー㈱　　　　　監査役就任（現任）
| （注）4 | 17,500
監査役 |  | 佐々木　健 | 昭和23年２月22日生 |
昭和62年４月 | 医療法人社団　きのこ会理事長就任（現任）
昭和62年５月 | 社会福祉法人　新生寿会理事長就任（現任）
平成13年３月 | 当社監査役就任（現任）
| （注）4 | －
監査役 |  | 岡　友和 | 昭和51年11月27日生 |
平成17年12月 | 監査法人トーマツ入所（現　有限責任監査法人トーマツ）
平成20年２月 | 公認会計士登録
平成27年９月 | 有限責任監査法人トーマツ退所
平成27年10月 | 税理士登録 岡公認会計士事務所・岡友和税理士事務所開設　所長就任（現任） イースト・サン監査法人社員就任（現任）
平成28年３月 | 当社監査役就任（現任）
| （注）4 | －
|  |  |  | 計 |  | 170,600

（注）１.　取締役　大山邦雄及び藤原準三の２名は、社外取締役であります。

２.　監査役　佐々木健及び監査役　岡友和の２名は、社外監査役であります。

３.　任期は平成29年３月の定時株主総会から２年であります。

４.　任期は平成28年３月の定時株主総会から４年であります。

５.　平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、役員の所有株式数については、当該株式分割考慮前の株式数を記載しております。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

本項において、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当事業年度末現在において当社グループが判断したものであります。

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、常に基本理念に基づいた経営に努め株主、投資家の皆様をはじめ、社会から期待と信頼をされる企業を目指しております。その実現のため、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するコーポレート・ガバナンスを積極的に取り組むことが経営上の重要な課題と位置づけております。

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、上記のように取締役会による業務執行の監督と監査役による経営監視体制を構築しております。これにより、コンプライアンスの確保、適切なリスク管理、適時の情報開示による経営内容の透明性の確保とともに、効果的かつ効率的経営が確保できると考えており、企業統治が最も有効であると判断しているためです。

ハ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は監査役制度を採用しており、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査役会を会社の機関として置いております。

当社の取締役会は10名（内社外取締役２名）で構成され、月１回の定例の取締役会を開催し、重要な業務執行その他法定の事項について決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。また、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。

当社の監査役会は３名（内社外監査役２名）で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。さらに、内部監査室と定期的に会合を開催し、情報の共有化をはかり効率的な監査に努めております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役等が取締役及び監査役を兼任しており、当社の取締役会において子会社の業務執行状況を報告し、業務の適正性を確保する体制をとっております。また、当社の内部監査室長及び常勤監査役が定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告することになっており、必要に応じて対応策を協議できる体制にしております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社の事業を取り巻くさまざまなリスクに的確に対応するため、各担当部署または各委員会において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行い、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行い、リスク対応に向けた体制の構築を行っております。新たに生じたリスクについては、取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めております。また、リスクの内容によりすみやかに情報開示を行う体制を構築しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする旨定款（第27条、第35条）に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．コンプライアンス委員会

コンプライアンス担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置を設置するとともに、監査役、内部監査室、会計監査人等と連携し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備、問題点の把握及び役職員の検収教育等を行います。

法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを内部監査室に設置、情報を受けた場合、内部監査室長は、情報の内容をすみやかにコンプライアンス委員会に報告するものとしております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

イ．内部監査および監査役監査の組織、人員および手続

（内部監査）

当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室（１名）を設け、本社各部、各工場及び主要子会社を対象に年１回以上の監査を行っております。監査に当たっては各部署の業務活動全般に関して、職務分掌、職務権限、社内規程に基づき内部統制及びコンプライアンス等の観点から監査を行っております。内部監査において問題点が指摘された場合には、社長への報告の上に被監査部門に改善の勧告を行うと共に、改善状況の確認のため監査を実施しております。

（監査役監査）

監査役会は監査役３名（内社外監査役２名）で構成されております。監査役は取締役会に出席し、さらに常勤監査役は取締役会のほか、会社の重要な会議に出席し、業務、会計の状況調査、取締役の業務執行についての監査をするほか、各工場及び主要子会社の往査も実施しております。

また、監査法人、監査役と定期的に会合を開催し、監査効率の向上をはかっております。

なお、社外監査役２名のうち１名（岡友和氏）は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、また、株式会社東京証券取引所の独立性基準も満たしていることから、独立役員に指定しております。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査室は、内部監査計画について監査役会と協議し、監査終了後は結果を監査報告書で報告するとともに、必要に応じて監査役会や会計監査人からのヒアリングを受けております。

一方、監査役会は、内部監査実施後に、内部統制システム等の構築及び運用状況等について監査及び評価の報告を内部監査室から受けております。

監査役会は、会計監査に随時立会い、監査状況の把握に努めるとともに、各期終了後、会計監査人から会計監査及び内部統制監査の報告を受け、その妥当性を確認しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名（大山　邦雄氏、藤原　準三氏）、社外監査役は２名（佐々木　健氏、岡　友和氏）であります。

当社と社外取締役大山邦雄氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は大三株式会社の代表取締役及び医療法人大山眼科の理事でありますが、当社との間において商品売買等の取引関係はありません。したがって、当社の社外取締役としての独立性に影響を及ぼすことはありません。

当社と社外取締役藤原準三氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、税理士としての企業財務・会計に関する豊富な専門知識と経験に基づく幅広い見識を、当社の経営全般に活かしていただけると判断いたしました。なお、同氏は当社との間において商品売買等の取引関係はありません。したがって、当社の社外取締役としての独立性に影響を及ぼすことはありません。

当社と社外監査役佐々木健氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は医療法人社団きのこ会及び社会福祉法人新生寿会の理事長でありますが、当社との間において商品売買等の取引関係はありません。したがって、当社の社外監査役としての独立性に影響を及ぼすことはありません。

当社と社外監査役岡友和氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は岡公認会計士事務所・岡友和税理士事務所の所長、イースト・サン監査法人社員でありますが、当社との間において商品売買等の取引関係はありません。したがって、当社の社外監査役としての独立性に影響を及ぼすことはありません。同氏は会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、その専門知識・経験に基づく幅広い見識を当社の監査に活かしていただくために、当社社外監査役をお願いしております。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役による外部からの客観的・中立な経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役２名、社外監査役２名が取締役会に出席することにより企業統治が適正に確保ができるものと考えております。

なお、社外監査役は取締役会に出席するほか、定期的に監査役会を開催し、常勤監査役から監査方針、監査計画の確認、会計監査の実施の状況、内部監査報告に関して報告をうけ意見交換、情報交換を行うことにより、取締役の職務執行に関する監査を実施しております。また、監査役会はいつでも当社の顧問弁護士、公認会計士等から、監査業務に関する助言を得ることができることとしております。

当社は、取締役10名中２名を社外取締役、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、社外取締役２名、社外監査役２名が経営に加わることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っております。

④ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数及び補助者の構成は次のとおりであります。

a．業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数
指定有限責任社員　業務執行社員　越智　慶太　 ４年
指定有限責任社員　業務執行社員　上坂　岳大　 １年

b．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士　　　９名　　　　その他　　　５名

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 136,786 | 87,112 | － | 39,118 | 10,554 | 7
監査役 （社外監査役を除く） | 7,150 | 6,600 | － | － | 550 | 1
社外役員 | 6,079 | 5,150 | － | 500 | 429 | 4

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で当社所定の一定の基準に基づき決定しております。また、監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議の要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の責任を法令の限度において免除することが出来る旨定款に定めております。

これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨　株主総会の決議事項を取締役会で決議することが出来ることとしている事項

ア．当社は、自己の株式の取得について、機動的な経営判断を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。

イ．当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　株式の保有状況

イ. 投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

３銘柄　　706千円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当社は、特定投資株式を保有しておりません。

みなし保有株式

当社は、みなし保有株式を保有しておりません。

当事業年度

特定投資株式

当社は、特定投資株式を保有しておりません。

みなし保有株式

当社は、みなし保有株式を保有しておりません。

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計金額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 23,000 | － | 25,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 23,000 | － | 25,000 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

提出会社は、当社の監査公認会計士等の同一ネットワークに属しているデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に対して、非監査業務に基づく報酬50,450千円を支払っております。

（当連結会計年度）

提出会社は、当社の監査公認会計士等の同一ネットワークに属しているデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に対して、非監査業務に基づく報酬6,000千円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

決定方針はありませんが、監査日数及び監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。