## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 40,800,000
計 | 40,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年３月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,836,691 | 14,836,691 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数　100株
計 | 14,836,691 | 14,836,691 | － | －

（注）2023年４月17日開催の取締役会において決議した譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、2023年５月11日付で発行済株式総数が65,491株増加しております。また、2023年５月12日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2023年５月31日付で発行済株式総数が42,100株減少しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2022年６月13日 （注）１ | 1,305,000 | 14,813,300 | 771,333 | 3,495,400 | 771,333 | 3,009,558
2023年５月11日 （注）２ | 65,491 | 14,878,791 | 61,496 | 3,556,896 | 61,496 | 3,071,054
2023年５月31日 （注）３ | △42,100 | 14,836,691 | － | 3,556,896 | － | 3,071,054

（注）１．有償一般募集

発行価格　　　　　　　　　　　　　 1,233円

発行価額　　　　　　　　　　　　1,182.12円

資本組入額　　　　　　　　　　　　591.06円

２．2023年４月17日開催の取締役会において決議した譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、2023年５月11日付で発行済株式総数が65,491株増加し、資本金・資本準備金がそれぞれ増加しております。

発行価格　　1,878円

資本組入額　　939円

３．2023年５月12日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2023年５月31日付で発行済株式総数が42,100株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人・その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 16 | 41 | 56 | 109 | 20 | 4,719 | 4,961 | －
所有株式数（単元） | － | 30,063 | 5,759 | 31,204 | 52,158 | 28 | 29,104 | 148,316 | 5,091
所有株式数の割合（％） | － | 20.3 | 3.9 | 21.0 | 35.2 | 0.0 | 19.6 | 100.0 | －

（注）１．自己株式1,837株は、「個人・その他」に18単元及び「単元未満株式の状況」に37株含めて記載しております。

２．「金融機関」には、従業員株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式194,400株（1,944単元）が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合　（％）
株式会社大江屋 | 岡山県井原市井原町1247 | 2,235,000 | 15.0
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,476,200 | 9.9
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 798,400 | 5.3
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE １, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋3丁目11-１） | 549,100 | 3.7
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC） （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７-１） | 534,788 | 3.6
弘塑科技股份有限公司 （常任代理人　山口要介） | 中華民国新竹市香山区中華路六段89号 （大阪府大阪市北区中之島2丁目３-18） | 500,000 | 3.3
JP MORGAN CHASE BANK 380684 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15-１） | 465,400 | 3.1
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR STATE STREET BANK INTERNATIONAL GMBH, LUXEMBOURG BRANCH ON BEHALF OF ITS CLIENTS: CLIENT OMNI OM25 （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都中央区日本橋3丁目11-１） | 387,000 | 2.6
中銀リース株式会社 | 岡山県岡山市北区丸の内１丁目14-17 | 304,500 | 2.0
BNP PARIBAS LUXEMBOURG/２S/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 300,000 | 2.0
計 | － | 7,550,388 | 50.8

（注）１．当社は「従業員株式給付信託（J-ESOP）」を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式194,400株を取得しております。また、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表においては、自己株式として処理しております。なお、当社の取締役に対する業績連動型報酬制度の「役員株式給付信託（BBT）」制度は「譲渡制限付株式報酬制度」の導入に伴い、2023年４月30日をもって終了しております。

２．2021年１月13日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、サイオン・アセット・マネジメント・エルエルシー（Scion Asset Management,LLC）が2021年１月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

また、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
サイオン・アセット・マネジメント・エルエルシー（Scion Asset Management,LLC） | アメリカ合衆国デラウェア州ドーバー市サウス・デュポント・ハイウェイ3500番、インコーポレーティング・サービシズ・リミテッド内 | 株式 525,000 | 3.89

３．2023年１月11日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エーシージー・マネージメント・プライベート・リミテッド（ACG Management Pte. Ltd.）が2022年12月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

また、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
エーシージー・マネージメント・プライベート・リミテッド（ACG Management Pte. Ltd.） | シンガポール　トリプルワンサマセット　#06-19　サマセット・ロード111 | 株式 617,900 | 4.17

４．2023年４月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド（Schroder Investment Management Limited）が2023年４月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

また、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内１-８-３ | 株式 1,197,300 | 8.08
シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド（Schroder Investment Management Limited） | 英国　EC２Y５AU　ロンドン　ロンドン・ウォール・プレイス１ | 株式 85,400 | 0.58

５．2023年５月１日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者である三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社が2023年４月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

また、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 株式 15,000 | 0.10
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 株式 261,300 | 1.76
三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 株式 227,100 | 1.53

６．2023年７月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるSMBC日興証券株式会社が2023年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

また、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号　虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 | 株式 529,800 | 3.57
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 株式 60,600 | 0.41

７．2023年９月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、M&Gインベストメント・マネジメント・リミテッド（M&G Investment Management Limited）が2023年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

また、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
M&Gインベストメント・マネジメント・リミテッド（M&G Investment Management Limited） | 英国、ロンドン、フェンチャーチ・アベニュー10、EC3M　５AG | 株式 520,300 | 3.51

８．2023年11月８日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）が2023年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

また、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1　Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 株式 97,531 | 0.66
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 株式 896,200 | 6.04

９．2023年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2023年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

また、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 株式 69,100 | 0.47
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 | 株式 195,200 | 1.32
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 株式 487,300 | 3.28

10．2023年11月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びその共同保有者であるゴールドマン・サックス・インターナショナル（Goldman Sachs International）、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー（Goldman Sachs & Co. LLC）が2023年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

また、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ゴールドマン・サックス証券株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10-１六本木ヒルズ森タワー | 株式 0 | 0.00
ゴールドマン・サックス・インターナショナル（Goldman Sachs International） | Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom | 株式 548,956 | 3.70
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー（Goldman Sachs & Co. LLC） | 200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A | 株式 16,100 | 0.11

11．2023年12月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社及びその共同保有者であるモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー（Morgan Stanley & Co. International plc）、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー（Morgan Stanley & Co. LLC）が2023年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

また、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番７号大手町フィナンシャルシティサウスタワー | 株式 △151,589 | △1.02
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー（Morgan Stanley & Co. International plc） | 英国　ロンドン　カナリーワーフ　25　カボットスクエア　E14　4QA | 株式 775,868 | 5.23
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー（Morgan Stanley & Co. LLC） | アメリカ合衆国　19801　デラウェア州　ウィルミントン、オレンジ・ストリート1209　コーポレーション・トラスト・センター、ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 | 株式 5,585 | 0.04

12．2023年12月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）、野村アセットマネジメント株式会社が2023年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

また、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 株式 1,344 | 0.01
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 株式 168,411 | 1.14
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 株式 466,700 | 3.15

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 14,829,800 | 148,298 | （注）１
単元未満株式 | 普通株式 | 5,091 | － | （注）２
発行済株式総数 |  | 14,836,691 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 148,298 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、従業員株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式194,400株（議決権1,944個）が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、自己株式37株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
タツモ株式会社 | 岡山県岡山市北区芳賀5311 | 1,800 | － | 1,800 | 0.0
計 | － | 1,800 | － | 1,800 | 0.0

（注）上記の自己所有株式数には、従業員株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式194,400株は含めておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．従業員に対する従業員株式給付信託（J-ESOP）の概要

当社は、2016年12月12日開催の取締役会決議に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の従業員兼務取締役及び従業員（以下、「従業員等」といいます。）に対するインセンティブプランとして、「従業員株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「J-ESOP制度」といいます。）を導入しております。

イ．本制度の概要

J-ESOP制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員等に対し原則として当社株式を給付する仕組みです。当社は、従業員等に対し役職等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに原則として当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。

J-ESOP制度の導入により、従業員等の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことを目的に導入いたしました。

ロ．従業員に取得させる予定の株式の総数または総額

194,400株（予定）

ハ．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員等のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。

２．取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の概要

当社は2023年２月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2023年３月28日開催の第51回定時株主総会に付議し、承認決議されました。

本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）を対象に、報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした制度です。

また、当社は、本制度の導入に関する議案が2023年３月28日開催の第51回定時株主総会で承認されたことに伴い、2023年４月30日をもってBBT制度を廃止いたしました。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

| 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 42,155 | 186,750
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当事業年度における取得自己株式のうち42,100株は、役員株式給付信託（BBT）の終了に伴う無償取得によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 42,100 | 77,050,199 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  | － | － | －
保有自己株式数 | 1,837 | － | 1,837 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．従業員株式給付信託制度（J-ESOP）が保有する当社株式194,400株は、上記保有自己株式数に含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題のひとつと認識し、今後の事業展開と経営体質の強化に必要な内部留保を確保しつつ、安定配当の維持を基本として経営環境や収益の状況などを総合的に勘案して利益還元を行うことを基本としております。

当社は、期末配当金として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、その期末配当金の決定機関は株主総会であります。

内部留保資金につきましては、研究開発や財務体質の強化に充当しながら、業績、今後の事業計画、配当性向などを総合的に勘案し、安定的な配当を継続実施することを基本として、配当性向20％の実現を目指してまいります。

当事業年度の期末配当につきましては、当初の計画数値に対し売上高は未達であったものの、利益面は計画数値を達成することができたため、直近の配当予想（１株当たり21円）から３円増配し、１株当たり24円の配当とさせていただきました。

なお、当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年３月27日 | 356,036 | 24
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

本項において、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、常に基本理念に基づいた経営に努め株主、投資家の皆様をはじめ、社会から期待と信頼をされる企業を目指しております。その実現のため、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するコーポレート・ガバナンスを積極的に取り組むことが経営上の重要な課題と位置づけております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

イ．企業統治の体制の概要

当社は、2020年３月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。また、2021年３月25日開催の取締役会終了後より、経営に関する機能分担を明確にして、意思決定と業務執行の迅速化を図るとともに、監督機能を強化するため、執行役員制度を導入いたしました。これにより、機動的かつ戦略的な経営体制を強化し、企業価値の向上を図ってまいります。

なお、当社が設置している会社の主要な機関は以下のとおりです。

（取締役会）

議長を代表取締役社長が務めるものとし、経営上の最高意思決定機関として、月１回の定例の取締役会を開催し、重要な業務執行その他法定の事項について決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。また、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。本書提出日現在、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名及び監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）により構成されております。

なお、取締役の氏名につきましては、「（2）[役員の状況]　①役員一覧」に記載しております。

○取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 備考
代表取締役会長 | 池田　俊夫 | 14回 | 14回 | ６回Web出席　（注）１．
代表取締役社長 | 佐藤　泰之 | 14回 | 14回 | （注）２．
専務取締役 | 亀山　重夫 | ４回 | ４回 | （注）３．
常務取締役 | 曽根　康博 | 14回 | 14回 | ３回Web出席
取締役 | 吉國　久雄 | 14回 | 14回 |
取締役 | 多賀　義明 | 14回 | 14回 | （注）４．
取締役（監査等委員） | 岡　　友和 | 14回 | 14回 |
取締役（監査等委員） | 藤原　準三 | 14回 | 14回 |
取締役（監査等委員） | 石井　克典 | 14回 | 14回 |

（注）１．取締役 池田俊夫は、2023年3月28日開催の取締役会で代表取締役社長から代表取締役会長に就任いたしました。

２．取締役 佐藤泰之は、2023年3月28日開催の取締役会で取締役副社長から代表取締役社長に就任いたしました。

３．取締役 亀山重夫は、2023年3月28日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。同氏の出席状況は、就任中に開催された取締役会のみを対象としております。

４．取締役 多賀義明は、2024年3月27日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしております。

取締役会における具体的な検討内容としては、①会社の経営方針の策定・決定、②経営戦略の承認、③予算・事業計画の承認、④重要な組織及び人事の承認、④取締役会の実効性の評価、⑤役員報酬・執行役員の給与の承認、⑥設備投資の承認、⑦株主総会の招集及び付議事項、計算書類等の承認であります。

（監査等委員会）

議長を監査等委員長（岡　友和）が務めるものとし、会計監査人や内部監査部門と連携して取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、取締役又は取締役会に対し監査等委員会の意見を表明するものとしています。本書提出日現在、監査等委員会は、全員が社外取締役により構成されております。

なお、監査等委員の氏名につきましては、「（2）[役員の状況]　①役員一覧」に記載しております。

（指名・報酬委員会）

取締役の指名・報酬の決定に関する意思決定プロセスの透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として設置しております。審議事項の主なものとしては、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役・役付取締役の選定・解職に関する事項、代表取締役の後継者計画に関する事項、取締役の指名・報酬等に係る基本方針・基準などに関する事項などについてであります。

なお、委員は３名以上で構成し、委員の過半数を独立社外取締役といたします。委員長は社外取締役（岡　友和）が務めることとしております。

本書提出日現在、指名・報酬委員会は会長の池田俊夫、社長の佐藤泰之、社外取締役（岡　友和、藤原準三、石井克典）の５名で構成されております。

（コンプライアンス委員会）

コンプライアンス担当取締役を委員長（社長の佐藤泰之）とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、監査等委員会、内部監査室、会計監査人等と連携し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備、問題点の把握及び役職員の研修教育等を行っております。

本書提出日現在、委員長以外の構成員としては、副委員長２名は常務取締役管理本部長（吉國久雄）と常務取締役事業本部長（曽根康博）であり、その他の構成員は会長（池田俊夫）、取締役（勇木伸子）、監査等委員３名（岡　友和、藤原準三、石井克典）、執行役員５名（鳥越琢史、福田誠、姫井秀和、三田村塁、山本夕記）、部長及び室長７名（福山利彦、小幡仁、三宅昭至、今井健二、西嶋芳樹、伊藤耕三、戸村操）、外部専門家（弁護士、公認会計士、税理士等）であります。

法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを内部監査室に設置し、情報を受けた場合、内部監査室長は、情報の内容をすみやかにコンプライアンス委員会に報告するものとしております。

ロ．当該体制を採用する理由

監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有しており、取締役の選任議案の決定や代表取締役の選定・解職、その他業務執行の意思決定全般（取締役に決定が委任されたものを除く。）に関与します。監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の選解任や報酬について、株主総会において意見を述べる権限も有します。これらの点で、監査等委員・監査等委員会は、監査役・監査役会に比べ、監査機能が強化されております。執行役員は、取締役会が決定した経営方針に基づく業務執行権限を委譲され、取締役の監督のもとで経営方針に従い、業務執行に当たります。

また、監査等委員会設置会社は、定款の定めがある場合等に、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができます。これにより、委任を受けた取締役が業務執行の意思決定を迅速に行い、機動的に業務執行することが可能となります。一方で、取締役会は業務執行者に対する監督機能を強化することが可能となります。

これらの理由により、企業統治が最も有効であると判断しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

上記「イ．企業統治の体制の概要」に記載のとおりであります。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役等が取締役または監査役を兼任しており、当社の取締役会において子会社の業務執行状況を報告し、業務の適正性を確保する体制をとっております。また、当社の内部監査室（１名、兼務１名）が定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を四半期毎（年４回）に取締役会会議で報告することになっており、必要に応じて対応策を協議できる体制にしております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社の事業を取り巻くさまざまなリスクに的確に対応するため、各担当部署または各委員会において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行い、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行い、リスク対応に向けた体制の構築を行っております。新たに生じたリスクについては、取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めております。また、リスクの内容により、すみやかに情報開示を行う体制を構築しております。

④責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする旨定款（第29条）に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。また、第48回定時株主総会の決議による定款の変更前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第427条第１項の規定により限定する契約については、同定時株主総会の決議による変更前の定款第35条第２項の定めるところによります。

⑤取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は14名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦株主総会決議に関する事項

・株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率13％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長 | 池田　俊夫 | 1956年１月３日生 |
1984年７月 | 福山ビジネス㈱入社
1986年２月 | 当社入社
1999年３月 | 取締役就任　液晶装置部長
2001年３月 | 常務取締役就任
2003年１月 | TAZMO INC.取締役社長就任 電子機器事業本部長
2004年３月 | プロセス機器事業本部長
2005年６月 | 事業本部本部長就任
2007年３月 | 代表取締役専務就任
2008年６月 | TAZMO VIETNAM CO.,LTD.　　会長就任
2011年１月 | 代表取締役社長兼事業本部長就任
2011年３月 | 代表取締役社長就任
2013年１月 | 龍雲亞普恩科股份有限公司　　　　　董事長就任（現任）
2014年５月 | TAZMO VIETNAM CO.,LTD.　　　　　　会長就任（現任）
2017年４月 | ㈱ファシリティ　　　　　　　　　　代表取締役会長就任
2022年７月 | 龍雲（紹興）半導体設備科技有限公司　董事長就任（現任）
2023年３月 | 代表取締役会長就任（現任）
| （注）2 | 149,242
代表取締役社長 | 佐藤　泰之 | 1965年12月13日生 |
1988年４月 | 当社入社
2013年１月 | 事業本部プロセス１事業統括
2016年３月 | 取締役事業本部副本部長就任
2019年３月 | 常務取締役事業本部長就任 TAZMO INC.　取締役社長就任（現任）
2020年３月 | ㈱ファシリティ　取締役就任（現任）
2021年３月 | 取締役副社長就任
2023年１月 | 龍雲亞普恩科技股份有限公司　　　　董事就任（現任）
2023年３月 2024年３月 | 代表取締役社長就任（現任） ㈱ファシリティ 代表取締役社長就任（現任）
| （注）2 | 30,026
常務取締役 事業本部長 | 曽根　康博 | 1968年８月13日生 |
1991年４月 2002年10月 | ㈱瀧澤鐵工所入社 当社入社
2013年１月 | 事業本部プロセス２事業統括
2017年３月 | 取締役就任
2019年３月 | 事業本部副本部長 事業本部プロセス１事業統括
2021年３月 | 常務取締役事業本部長就任（現任）
2022年７月 | 龍雲（紹興）半導体設備科技有限公司　董事就任（現任）
| （注）2 | 10,151
常務取締役 管理本部長 | 吉國　久雄 | 1965年５月23日生 |
1988年４月 | ㈱中国銀行入社
2020年５月 | 当社入社　管理本部総務部長
2021年３月 | 取締役就任
2022年７月 | 龍雲（紹興）半導体設備科技有限公司　監事就任（現任）
2023年３月 | 取締役管理本部長兼総務部長就任
2024年３月 | プレテック㈱　取締役就任（現任） 常務取締役管理本部長就任（現任）
| （注）2 | 2,964

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 勇木　伸子 | 1958年12月２日生 | 1981年４月　中島硝子工業㈱入社 2024年３月　当社取締役就任（現任） | （注）1 （注）2 | －
取締役（監査等委員） | 岡　友和 | 1976年11月27日生 |
2005年12月 | 監査法人トーマツ入所（現　有限責任監査法人トーマツ）
2008年２月 | 公認会計士登録
2015年９月 | 有限責任監査法人トーマツ退所
2015年10月 | 税理士登録 岡公認会計士事務所・岡友和税理士事務所開設　所長就任（現任） イースト・サン監査法人社員就任（現任）
2016年３月 | 当社監査役就任
2020年３月 | 当社取締役就任　　　　　　　　　（監査等委員）（現任）
| （注）1 （注）3 | －
取締役（監査等委員） | 藤原　準三 | 1947年４月21日生 |
1966年４月 | 広島国税局採用
2007年７月 | 広島国税局退職
2007年８月 | 税理士登録 藤原準三税理士事務所　代表（現任）
2017年３月 | 当社取締役就任
2020年３月 | 当社取締役就任　　　　　　　　　（監査等委員）（現任）
| （注）1 （注）3 | －
取締役（監査等委員） | 石井　克典 | 1971年１月31日生 |
2000年10月 | 弁護士登録 太陽綜合法律事務所　入所
2006年５月 | 太陽綜合法律事務所　退所 石井克典法律事務所　　　　　　　　所長就任（現任）
2019年３月 | 当社取締役就任
2020年３月 | 当社取締役就任　　　　　　　　　（監査等委員）（現任）
| （注）1 （注）3 | －
計 | 192,383

（注）１.　取締役　岡友和、藤原準三、石井克典、勇木伸子の４名は、社外取締役であります。

２.　任期は2024年３月の定時株主総会の終結の時から１年であります。

３.　任期は2024年３月の定時株主総会の終結の時から２年であります。

４.　当社では経営に関する機能分担を明確にして、意思決定と業務執行の迅速化を図るとともに、監督機能を強化するため、執行役員制度を導入しております。

2024年３月28日（有価証券報告書提出日）現在の執行役員は５名で

上席執行役員　管理本部経営企画室長　　　　　　　　　　　鳥越琢史

執行役員　　　事業本部副本部長兼生産統括　　　　　　　　福田　誠

執行役員　　　事業本部プロセス事業部長兼技術統括　　　　姫井秀和

執行役員　　　事業本部アプリシア事業部長兼営業統括　　　三田村塁

執行役員　　　事業本部生産管理部長兼ものづくりPJ統括　　山本夕記

で構成されております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役岡　友和氏と当社との関係は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は岡公認会計士事務所・岡友和税理士事務所の所長、イースト・サン監査法人の社員、LiNo合同会社の代表社員でありますが、当社との間において顧問契約等の取引関係はありません。同氏は会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士・税理士として豊富な専門知識と経験に基づく幅広い見識を有しており、社外取締役として積極的に意見・提言等を行い、当社の経営ガバナンスの向上に貢献しております。今後も当社の経営全般に適切に監査・監督いただけるものと判断し、監査等委員である筆頭独立社外取締役をお願いいたしました。

社外取締役藤原準三氏と当社との関係は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、税理士としての企業財務・会計に関する豊富な専門知識と経験に基づく幅広い見識を有しており、社外取締役として積極的に意見・提言等を行い、当社の経営ガバナンスの向上に貢献しております。今後も当社の経営全般に適切に監査・監督いただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役をお願いいたしました。

社外取締役石井克典氏と当社との関係は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は石井克典法律事務所の所長でありますが、当社との間において顧問契約等の取引関係はありません。同氏は弁護士としての豊富な専門知識と経験を有しており、社外取締役として積極的に意見・提言等を行い、当社の経営ガバナンスの向上に貢献しております。今後も当社の経営全般に適切に監査・監督いただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役をお願いいたしました。

社外取締役勇木伸子氏と当社との関係は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は中島硝子工業㈱の取締役会長でありますが、当社との間において取引関係はありません。同氏は経営者としての経験に基づく豊富な知見を有しており、社外取締役として積極的に意見・提言等を行い、当社の経営ガバナンスの向上や経営全般に適切に監督・助言等いただけるものと判断し、社外取締役をお願いいたしました。

当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

当社は、社外取締役による外部からの客観的・中立な経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役３名及び監査等委員を除く社外取締役１名が取締役会に出席することにより企業統治が適正に確保できるものと考えております。

なお、監査等委員は取締役会に出席するほか、定期的に監査等委員会を開催し、監査方針、監査計画の確認、会計監査の実施の状況、内部監査報告に関して報告を受け、意見交換、情報交換を行うことにより、取締役の職務執行に関する監査を実施しております。また、監査等委員会はいつでも当社の顧問弁護士等から、監査業務に関する助言を得ることができることとしております。

当社は、取締役８名中４名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、社外取締役４名が経営に加わることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室は、内部監査計画について監査等委員会と協議し、監査終了後は結果を監査報告書で報告するとともに、必要に応じて監査等委員会や会計監査人からのヒアリングを受けております。

一方、監査等委員会は、内部監査実施後に、内部統制システム等の構築及び運用状況等について監査及び評価の報告を内部監査室から受けております。

監査等委員会は、内部監査室の監査報告を受けるなど、監査状況の把握に努めるとともに、各期終了後、会計監査人から会計監査及び内部統制監査の報告を受け、その妥当性を確認しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

当社の監査については、監査等委員会は全て社外取締役３名で構成されております。監査等委員である取締役は取締役会のほか、会社の重要な会議に出席し、業務、会計の状況調査、取締役の業務執行についての監査をするほか、各工場及び主要子会社の往査も実施する態勢としております。

また、内部監査室と定期的に会合を開催し、監査効率の向上をはかっております。

なお、社外取締役の岡友和氏は公認会計士の資格を有し、藤原準三氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、石井克典氏は弁護士として豊富な専門的知識と経験を有しております。

当事業年度において、監査等委員会を14回開催しております。個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

氏　　名 | 監査等委員会 開催回数 | 監査等委員会 出席回数
岡　友和 | 14回 | 14回
藤原　準三 | 14回 | 14回
石井　克典 | 14回 | 14回

※　岡　友和氏、藤原準三氏、石井克典氏の３名は2024年３月27日開催の定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員である取締役に再任しております。

監査等委員会の活動状況として具体的な検討内容は、監査方針・計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価及び報酬の妥当性等であります。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室（１名、兼務１名）を設け、本社各部、各工場及び主要子会社を対象に年１回以上の監査を行っております。監査に当たっては各部署の業務活動全般に関して、職務分掌、職務権限、社内規程に基づき内部統制及びコンプライアンス等の観点から監査を行っております。また、内部監査の結果を四半期毎（年４回）に取締役会で報告しております。内部監査において問題点が指摘された場合には、社長への報告の上、被監査部門に改善の勧告を行うと共に、改善状況の確認のための監査の実施及び監査等委員や監査等委員会への報告を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

13年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　久保　誉一

指定有限責任社員　業務執行社員　西原　大祐

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他16名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は明確に監査法人の選定方針を定めてはおりませんが、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案し監査法人を選定しております。

また、会社法第340条第１項に定める解任事由に該当すると認められる場合には、会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨およびその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人の業務遂行状況に対して評価を行っております。この評価により監査法人の監査の方法、及び結果は相当であると認識しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 29,000 | 2,000 | 29,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 29,000 | 2,000 | 29,000 | －

（非監査業務の内容）

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレターの作成業務についての対価を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

b．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

c．監査報酬の決定方針

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。

d．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の規模、監査計画の内容、過年度の職務執行状況を踏まえ、当事業年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、適正であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととしております。

その決定方法につきましては、2021年１月18日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を協議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。また、監査等委員の報酬等の額又はその算定方法の決定につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査等委員の協議により決定することとしております。

なお、取締役の報酬総額につきましては、2023年３月28日開催の第51回定時株主総会において以下の決議がされております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）　　300,000千円以内（年額）

また、監査等委員である取締役の報酬総額につきましては、2020年３月25日開催の第48回定時株主総会において以下の決議がされております。

監査等委員である取締役　　　　　　　　　　 20,000千円以内（年額）

当事業年度の取締役の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた個人評価賞与の額を決定しております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、各取締役の役割、貢献度、業績の対価などを考慮して、指名・報酬委員会により審議されたうえで、答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長が、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。なお、監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員会決議（2020年３月25日）により決定しております。

取締役の個人の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。

ａ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責などに応じて他社水準、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

改訂時期は毎年４月を基本とするが、毎年の改定を前提とするものではない。

ｂ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、毎年12月31日における全ての当社取締役（社外取締役を除く）に対し、直前期の利益の状況を示す指標を基礎とした客観的な算定方法により定まる利益連動賞与及び個人評価賞与を現金報酬とし、毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標は連結の業績連動報酬等控除前の営業利益であり、算定方法の詳細は別途定め、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえて見直しを行うものとする。

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることとしている。

ｃ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の報酬の種類別割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された報酬の種類別割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することを基本方針とする。

2023年12月期における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は、2023年３月の指名・報酬委員会にて、2023年４月以降の役員報酬に係る審議を行い、2023年３月の取締役会にて同委員会よりの答申を尊重し、役員報酬額を決定いたしました。

当社は、取締役（社外取締役を除く）の報酬として、当社業績及び株式価値の連動性をより明確にし、業績向上と企業価値を高めること及び株主との価値共有を進めることを目的に、2017年12月期より当社取締役に対する業績連動型株式給付信託制度（BBT）を導入し、2019年12月期より毎年１月１日における全ての当社取締役（社外取締役を除く）に対し、直前期（以下、役務対象期間という）の利益の状況を示す指標(以下、この項目において「利益指標」という。)を基礎として算定される利益連動賞与及び個人評価賞与を支給することとしております。

なお、2023年２月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、2023年３月28日開催の第51回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入についてご承認を得ております。本制度は、当社業績及び株式価値の連動性を明確にし、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした制度です。

本制度の導入に伴い、上記業績連動型株式給付信託制度（BBT）による報酬額の定めは廃止しております。詳細については、連結財務諸表「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載の通りであります。

Ａ．取締役（社外取締役を除く）の報酬

取締役（社外取締役を除く）の報酬については、固定枠である固定報酬と業績に連動した業績連動報酬に加え、当社業績及び株式価値の連動性をより明確にし、業績向上と企業価値を高めること及び株主との価値共有をより進めることを目的に、2023年12月期より、（2017年12月期より当社取締役に対する）従来の業績連動型株式給付信託制度（BBT）に代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

Ｂ．社外取締役の報酬

2018年３月12日開催の当社取締役会以降の社外取締役の報酬は、その職責に鑑み、固定報酬のみとしております。

Ｃ．業績連動報酬として交付される金銭の額の算定方法等

2018年３月12日開催の当社取締役会以降の毎年１月１日における全ての当社取締役（社外取締役を除く）に対し、直前期（以下、役務対象期間という）の利益の状況を示す指標(以下、この項目において「利益指標」という。)を基礎とした客観的な算定方法により定まる額の利益連動賞与及び個人評価賞与を支給することを決議いたしました。

業績連動報酬

ａ． 利益連動賞与

当該算定方法の内容は以下のとおりであります。

基礎となる利益指標は、連結の業績連動報酬等控除前の営業利益(以下、この項目において連結営業利益という)としております。また、算定時の連結営業利益は１億円未満を切捨てた金額としております。

利益連動賞与の総額は、以下の算定式により定めた額によります。

利益連動賞与の総額＝連結営業利益×2.0％（支給係数）

（注）連結の業績連動報酬等控除前の営業利益は、前連結会計年度における「役員株式給付規程」及び「株式給付規程（退職時）」による引当費用計上前並びに業績連動報酬計上前のものとする。

なお、利益連動賞与の総額の支給額は１億円を限度としております。

各取締役に対する利益連動賞与額については、下記の役位別ポイントを全取締役の役位別ポイントの合計で除した配分率で利益連動賞与の総額を配分するものといたします。なお、各取締役への支給額は、10万円未満は切捨てた金額といたします。取締役が期中に就任した場合の役位ポイントは、役務対象期間の末日の役位ポイントに在籍月数を乗じて役務対象期間の月数で除して計算するものといたします。

役位別ポイント

取締役役位 | 役位ポイント
取締役会長 | 4.0
取締役社長 | 5.0
取締役副社長 | 3.0
専務取締役 | 2.5
常務取締役 | 2.0
取締役 | 1.5
取締役（使用人兼務役員） | 1.0

（注）１．役務対象期間の末日の役位によります。

２．取締役（使用人兼務役員）は、法人税法第34条第６項に規定される使用人兼務役員に該当するものをいう。

ｂ． 個人評価賞与

代表取締役以外の当社取締役(社外取締役を除く)に対しては、個人の業績貢献度による定性的評価に応じて個人評価賞与を支給いたします。

個人評価賞与の支給総額は10百万円を限度といたします。

Ｄ．業績連動型株式報酬として交付される株式の数の算定方法

2017年３月29日開催の株主総会において、同日以降の各事業年度の末日における全ての当社取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度「役員株式給付信託（以下「BBT制度」という。）を導入し、2017年12月期以降の各事業年度の利益の状況を示す指標(以下、この項目において「利益指標」という。)を基礎とした客観的な算定方法により定まる数の株式、金銭を支給することを決議いたしました。

ａ． 取締役に給付される当社株式等の数の算定方法

取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントを付与しております。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、67,000ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

なお、取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算しております。

取締役が退任し、当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役に付与されたポイント数としております。

ｂ．ポイントの算式

ポイント数

＝　役務対象期間の末日における役位毎の年度基準ポイント（別表３）

× 役務対象期間の末日における役位に応じた役位別係数（別表１）

× 役務対象期間における業績に応じた業績評価係数（別表２）

× （役務対象期間における各受給予定者が役務を提供した期間の月数÷１２）

なお、役務を提供した期間の月数は次の（１）および（２）となります。

（１）役務対象期間中に役員に就任した場合

就任日の前日が属する月の翌月から役務対象期間の末日が属する月まで

（２）役務対象期間中に役位の変更があった場合

役務対象期間中の当該役位として役務の提供を開始した日の前日が属する月の翌月から終了した日が属する月まで

また、期中において役員が退任するときのポイントは、次の（３）および（４）に定めるポイントの合計です。

（３）退任日において前項に定めるポイントが付与されていない場合、そのポイント

（４）次の算式により算出されるポイント

ポイント数

＝　退任日の前日までに開催された直前の定時株主総会の日における年度基準ポイント（別表３）

× 退任日における役位に応じた役位別係数（別表１）

× 前年の業績に応じた業績評価係数（別表２）

×（当年における受給予定者が役務を提供した期間の月数÷１２）

（注）１．上記の算式により算出されるポイントとし、１ポイント未満の端数は切り捨てしております。

２．当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。

ｃ．給付する株式数及び金銭額

給付を受ける権利を取得した受給予定者への給付は、次の（1）又は（2）に掲げる場合に応じて、それぞれに定めるものとしております。

（１）辞任以外の事由により役員を退任する場合

次のイに定める株式及びロに定める金銭を給付するものとしております。

イ　株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数

（算式）

退任日までに累計されたポイント数（以下「保有ポイント数」という。）×７０％（単元未満の端数は切り捨てております。）

ロ　金銭

次の算式により算出される金銭額

（算式）

（保有ポイント数－前イの株式数）×退任日時点における本株式の時価

（注）時価とは株式の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値又は気配値として、当該日に終値又は気配値が公表されない場合にあっては、終値又は気配値の取得できる直近の日まで遡って算定いたします。

（２）役員を辞任する場合

「１ポイント＝１株」として保有ポイント数を株式で給付いたします。

なお、非居住者に対して保有ポイント数に相当する金銭を支給いたします。

（３）受給予定者が死亡した場合

遺族給付として下記の金銭給付をいたします。

遺族給付の額＝保有ポイント数×死亡時点における本株式の時価（１ポイント＝１株）

別表１　役位別係数

取締役役位 | 係数
取締役社長 | 2.0
取締役副社長 | 1.6
専務取締役 | 1.6
常務取締役 | 1.4
取締役 | 1.0

別表２　業績評価係数

連結営業利益 | 係数
15億円超 | 2.0
10億円超15億円以下 | 1.5
10億円以下 | 1.0
赤字 | 0.3

（注）当事業年度（自2023年１月１日　至2023年12月31日）における業績連動報酬に係る指標の実績は、以下のとおりであります。

業績連動報酬等控除前の連結営業利益

目標　　3,134百万円

実績　　3,799百万円

別表３　役位毎の年度基準ポイント及び上限ポイント

取締役役位 | 役位毎の年度基準ポイント | 上限ポイント （単年度）
取締役社長 | 1,365ポイント | 10,920ポイント
取締役副社長 | 1,229ポイント | 7,865ポイント
専務取締役 | 1,092ポイント | 6,988ポイント
常務取締役 | 819ポイント | 4,586ポイント
取締役 | 546ポイント | 2,184ポイント
取締役（使用人兼務役員） | 300ポイント | 1,200ポイント

Ｅ．譲渡制限付株式報酬制度の概要

2020年３月25日開催の第48回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬額は年額200,000千円以内（うち社外取締役分年額10,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とご承認いただいております。また、同定時株主総会において、上記の取締役の報酬額とは別枠にて取締役（社外取締役、非常勤取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board BenefitTrust））」（以下「BBT制度」といいます。）として、対象期間（連続する３事業年度）ごとに100,000,000円を上限とした資金をBBT制度に基づき設定される信託に拠出すること、役員株式給付規程に基づき付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、67,000ポイント（１ポイント当たり当社普通株式１株に換算される（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。）。）を上限として報酬枠を設定させていただくことについてご承認いただきました。2023年３月28日開催の第51回定時株主総会では、現行のBBT制度に代えて、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を上記報酬枠とは別枠にて設定いたしました。

本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額50,000,000円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年50,000株以内（ただし、第51回定時株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）といたします。

なお、第52期事業年度（2023年１月１日～2023年12月31日）においては、現行の BBT 制度からの移行措置として、上記の報酬枠とは別枠として、本移行措置に係る譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を支給するものとし、その総額は200,000,000円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は68,000株（ただし、第51回定時株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）を上限といたします。

対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定いたします。

また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を 無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 211,854 | 105,900 | 78,300 | 27,654 | 6
社外取締役 | 12,000 | 12,000 | － | － | 3

（注）１．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記には、2023年３月28日開催の第51回定時株主総会終結時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役０名）を含んでおります。

３．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、役員株式給付信託10,259千円であります。なお、報酬限度額は、2023年３月28日開催の第51回定時株主総会において、年額300,000千円（うち社外取締役分10,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は５名であります。

４．上記取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬等の総額には、業績に対する経営責任を明確にする観点から、固定的な報酬の他に業績連動の報酬として利益連動賞与73,800千円および個人評価賞与4,500千円を含めております。

５．取締役（監査等委員である取締役）の報酬限度額は2020年３月25日開催の第48回定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名であります。

６．上記取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の非金銭報酬等の総額には、2023年３月28日開催の第51回定時株主総会において決議いただいた譲渡制限付株式報酬制度による当事業年度における譲渡制限付株式付与のための費用17,394千円を含めております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は５名であります。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）」に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、本書提出日現在、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の中で、金融商品取引所に上場されている株式の保有はありませんが、投資株式を純投資目的以外の目的で保有（以下、「政策保有」という。）するに当たっては、相互の企業連携が高まることで、企業価値向上につながる企業の株式を対象とすることを基本としています。投資株式の政策保有に際しては、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を取締役会において検証いたします。

なお、政策保有の意義が乏しいと判断される場合には、当該株式を売却するなど縮減を図ることとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 66,155
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

当社は、特定投資株式を保有しておりません。

みなし保有株式

当社は、みなし保有株式を保有しておりません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。