第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注)当社は、平成30年７月20日開催の取締役会において、単元株式数の変更及び定款の一部変更を決議いたしました。
これに伴い、平成30年10月１日を効力発生日として、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 普通株式１株につき２株の割合により株式分割を行っております。
(5) 【所有者別状況】
平成30年９月30日現在
(注)１．自己株式735,598株は「個人その他」に735単元、「単元未満株式の状況」に598株含めて記載しております。
２．当社は、平成30年７月20日開催の取締役会において、単元株式数の変更及び定款の一部変更を決議いたしま
した。これに伴い、平成30年10月１日を効力発生日として、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年９月30日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年９月30日現在
(注)１．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式598株が含まれております。
２．当社は、平成30年10月１日を効力発生日として、単元株式数を1,000株から100株に変更いたしました。
② 【自己株式等】
平成30年９月30日現在
(注) 上記株式数には、単元未満株式598株を含めておりません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における保有自己株式には、平成30年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による取得は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、平成30年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による取得は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続して配当を実施することを基本方針としております。また、内部留保資金につきましては、開発・製造体制強化のための設備投資や研究開発資金として活用し、経営基盤の強化とより一層の事業発展のために有効活用して参ります。このような状況に鑑み、単年度の利益だけではなく過去からの剰余金や今後の事業戦略に供する資金等を総合的に勘案して、配当金額を上程させていただきたく存じます。配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の利益配当金につきましては、１株につき８円を実施いたしました。
内部留保資金につきましては、開発・製造体制強化のための設備投資や研究開発資金として活用し、経営基盤の強化とより一層の事業発展のために有効活用して参ります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における株価を記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
(注) １ 取締役 草野欽也及び酒井清は、社外取締役であります。
２ 監査役 寺田康男及び橋本光は、社外監査役であります。
３ 当社は、安定した収益確保、経営体質の強化を目指して執行役員制度を導入し、経営の意思決定と業務執行監督機能を分離しております。提出日現在の執行役員(取締役を兼務する執行役員は除く)は、執行役員ヨーロッパＲ＆Ｄセンター部長 John Goodfellow、執行役員経営企画本部長 濱里一也、執行役員テストラボ事業本部 西日本ブロック担当部長 兼 振動試験担当部長 白星政和及び執行役員テストラボ事業本部 東日本ブロック担当部長 兼 電池・環境・EMC試験担当部長 三森正仁の４名であります。
４ 代表取締役会長 小嶋成夫、代表取締役社長 小嶋淳平、取締役 草野欽也、青木秀修及び酒井清の任期は、平成30年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 取締役 小嶋健太郎及び岡本裕司の任期は、平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 常勤監査役 髙嶋文雄及び監査役 寺田康男の任期は、平成27年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役 橋本光の任期は、平成28年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 取締役 小嶋健太郎は、代表取締役会長 小嶋成夫の長男であります。
９ 代表取締役社長 小嶋淳平は、代表取締役会長 小嶋成夫の次男であります。
10 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要)
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営組織その他企業統治の体制の状況は以下のとおりであります。
イ 取締役会
取締役会は、月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時役員会を開催し、経営の意思決定及び業務執行の監督を行っております。
当事業年度は12回の定例取締役会を開催し、経営に関する重要事項を協議決定いたしました。
ロ 監査役会
監査役会は監査役３名(うち２名は社外監査役)で構成され、社外監査役については財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しており、補欠の社外監査役については法律に関する相当程度の知見を有する監査役を適任しており、監査役会として、取締役会や各部門が開催する会議への出席のほか、内部監査室、会計監査人と連携しつつ、稟議案件及び業務・財産の状況調査を通じて取締役の職務遂行等について監査を行なっております。
当事業年度は12回の定例監査役会を開催いたしました。また、法令で定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、補欠監査役１名を選任しております。
ハ 経営幹部会議
意思決定と実務執行を分離し、実務執行の達成・充実のため平成14年１月より執行役員制度を導入しております。取締役会の決議に基づく業務の遂行について、執行役員間の情報交換・連絡・調整を円滑に図ることを目的に、原則として月１回の経営幹部会議を開催しております。
当事業年度は12回の定例経営幹部会議を開催し、業務執行に関する重要事項を協議決定いたしました。
(企業統治の体制を採用する理由)
当社は、企業の社会的責任を果たすため、企業統治を充実させることを経営の重要課題の一つであると考えております。その方針に沿って執行役員制度を平成14年１月から導入し、取締役会の本来の機能をさらに凝縮・充実させ、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図る体制を敷いております。
会社法上の機関及びその他業務意思決定機関としては、最高機関としての株主総会、その選任による取締役で構成される取締役会が、当社の事業全般の最高意思決定機関に位置付けられます。また、同様に株主総会にて選任された監査役は、取締役の職務の執行について監査いたします。さらに、取締役会の下位機関として経営幹部会議を設けております。これは、意思決定と業務執行を分離し、業務の達成・充実を目的として、より現場業務の実体に即した運営を目指すものであります。
当社の企業統治の体制の概要は以下の通りであります。
(内部統制システムの整備の状況)
社内規程に謳われている規則は、取締役を筆頭に従業員全員がそれをよく守り、適正・効率的な業務運営を心がけております。その監視としましては、内部監査室を設け、内部監査規程及び内部監査マニュアルによる定期及び特命監査を実施し、社内の不正・誤謬を未然に防ぐ体制を敷いております。
また、会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼し、通常の監査業務のほか適宜アドバイスを受けております。
内部監査室、監査役会及び会計監査を行っている監査法人は、それぞれ定期的に意見交換を実施しております。
(リスク管理体制の整備の状況)
イ 業務の適正な遂行を管理するための体制
当社においては、販売、購買、総務などの主要業務につき、担当部門を分けることにより、内部牽制が働くようにしております。その上で、代表取締役直轄の内部監査室が、内部監査規程及び内部監査マニュアルに基づき、随時内部監査を実施することで、各部門が業務を遂行する上で法令及び社内諸規程を遵守し、当該業務が合法かつ適正に行われていることを確認しております。
ロ 情報の保存及び管理に関する体制
当社の業務遂行上、個人情報を含む重要事項に接する機会があります。このため、個人情報保護規程を制定し、社内規程の勉強会を実施し周知徹底を図り情報漏洩対策を実施しております。
また、インサイダー取引規制への対応といたしましても、インサイダー取引規程を制定し、自己株式の売買の管理を行うほか、社内勉強会を実施し周知徹底しております。
ハ 反社会勢力の排除に関する体制
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力・団体に関しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断することを基本方針としております。また、必要に応じて警察・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ速やかに対応することとしております。
② 内部監査及び監査役監査
当社では内部監査室の３名が内部監査を担当しております。内部監査規程及び内部監査マニュアルに基づき、随時内部監査を実施することで、各部門が業務を遂行する上で法令及び社内諸規程を遵守し、当該業務が合法かつ適正に行われていることを確認しております。
監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名であり、監査役会の協議により定めた監査役監査規程に準拠し、取締役の業務執行の適法性、妥当性に関し、公正・客観的な立場から監査を行っております。また、原則として、取締役会には監査役全員が出席しており、取締役の業務執行を十分に監査できる体制になっております。
内部監査室、監査役会及び会計監査を行っている監査法人は、情報の共有及び意見交換に努めており、監査の有効性及び効率性を高めております。
また、輸出管理室において、輸出管理プログラムが遵守されていることを確認しております。
その他、顧問弁護士や会計監査人等から必要に応じて適宜アドバイスを受け、経営全般に活かしております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社には、社外取締役２名及び社外監査役２名が就任しております。
当社は、社外取締役が企業統治において果たす役割及び機能は、専門的な見地から経営を監督し、客観的な視点で経営判断を行うことができる体制を構築することと考えております。
社外取締役のうち、草野欽也は、株式会社藏商会の相談役であり、企業経営に関する豊富な経験と知見を備えており、人格等からも適任であると考えております。また、酒井清は、合同製鐵株式会社の社外監査役であり、公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な知識を備えており、人格等からも適任であると考えております。
当社は、社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能は、高い独立性及び専門的な見地から、客観的な監視、監督ができる企業統治体制を構築することと考えております。
社外監査役のうち、寺田康男は、朝日電器株式会社の常勤監査役であり、企業経営に関する豊富な経験と知見を備えており、社外の第三者的立場から当社の取締役の業務執行を監査するにあたり、人格等からも適任であると考えております。また、橋本光は、株式会社Ｃ＆Ｇシステムズ及び神田通信機株式会社の社外取締役であり、豊富な経験と知見を備えており、社外の第三者的立場から当社の取締役の業務執行を監査するにあたり、人格等からも適任であると考えております。
社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係については、「第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況」に記載している株式の所有を除く資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては金融商品取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
④ 役員の報酬等
ａ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）業績連動型株式報酬は、当事業年度における業績連動型株式報酬引当金の繰入額です。
ｂ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ｃ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ｄ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社の業績等を勘案して決定しております。決定方法は、取締役につきましては取締役会の決議で、監査役につきましては監査役の協議により決定しております。
当社の取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と変動報酬である「賞与」で構成されておりますが、これに加えて、平成29年12月22日開催の第71期株主総会において、業務執行取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、下記のとおり当社普通株式を割り当てる業績連動型の株式報酬制度の導入を決議しました。
具体的には、当社の業務執行取締役に対して、当社取締役会においてあらかじめ定めた対象期間（以下、「対象期間」という。）における目標の達成度合に応じて、当社普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度（以下、「本制度」という。）であり、その対象期間は中期経営計画の終了年度にあわせ平成30年９月30日で終了する事業年度から平成31年９月30日で終了する事業年度までの２事業年度としております。また、当該対象期間終了後も本株主総会で承認を受けた範囲内で、本制度を継続する予定です。
当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、本制度に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額200百万円以内として設定しております。
上記報酬額には、使用人分給与は含まないものといたします。
なお、現在の業務執行取締役は４名であります。
１．本制度の導入目的
本制度は、対象取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、業績に連動した株式報酬を与える制度として導入するものです。
２．本制度の内容
（１）本制度の仕組み
本制度の具体的な仕組みは以下のとおりです。
① 当社は、本制度において使用する各数値目標（連結売上高、連結営業利益、担当事業部別売上高）や数値目標毎の配分割合、交付する当社普通株式数（以下、「交付株式数」という。）の具体的な算出にあたって必要となる数値目標を当社取締役会において決定します。
② 当社は、対象期間満了後、当該対象期間における当社業績等の数値目標の達成度合に応じ、各対象取締役に対する交付株式数を当社取締役会において決定します。
③ 当社は、上記②で決定された各対象取締役の交付株式数に応じて、各対象取締役に対し、現物出資に供するための金銭報酬債権を支給します。なお、当社普通株式の１株当たりの払込金額については、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定します。
④ 各対象取締役は、当社による新株式発行または自己株式の処分に際して現物出資に供するための上記金銭報酬債権を現物出資することにより、当社普通株式を取得します。
（２）本制度に基づき取締役が取得する当社株式の数の算定方法
当社は、以下の計算に基づき、各対象取締役が取得する当社普通株式の数を算定します。
(交付株式数の算出の考え方)
① 対象取締役毎にあらかじめ、基準交付株式数（当該各対象取締役の役割、役位を考慮して当社取締役会において決定）を定めます。
② 対象取締役毎に目標となる各数値目標（連結営業利益、連結売上高、担当事業部別売上高）の配分割合をあらかじめ定め、当該配分割合毎の株式数を算出します。
基準交付株式数 × 各指標における配分割合 ＝ 数値目標毎の交付株式数
③ 各数値目標の目標達成度合に応じて交付株式数を算出します。
上記算定式に従い数値目標毎に交付株式数を算出し、算出の結果得られた数を合計することにより各対象取締役に対する交付株式数を算出します。
※各数値目標に対する達成度合は80％～120％の間で変化するものとし、達成度合が120%超となる場合でも上限は120%とし、達成度合が80％未満となる場合は支給対象としません。
当社が対象取締役に交付する当社普通株式の総数は、対象期間において100,000株相当を上限とします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合、当該上限及び対象取締役に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。
また、上記に定める数の当社普通株式の交付を行うことにより、上記に定める報酬金額の上限または交付株式総数の上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、各対象取締役に対する交付株式数を按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により減少させます。
（３）対象取締役に対する当社普通株式の交付要件
本制度においては、対象期間が終了し、以下の株式交付要件を満たした場合に、上記（２）に定める算定方法に従い、対象取締役に対して当社普通株式を交付します。当社が当社普通株式を交付する際は、当社による新株式発行または自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する対象取締役及び交付株式数は、以下の株式交付要件及び上記（２）記載の算定方法に従い、対象期間経過後の当社取締役会において決定します。
① 対象期間中に取締役として在任したこと
② 取締役会において定める一定の非違行為がなかったこと
③ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要であると当社取締役会が定める要件を充足すること
（４）対象取締役に対する支給額の算定方法
(注) １ 支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に規定する業務執行役員であります。
２ 法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する確定数は、上限を100,000株とします。
３ 上記算式に使用する連結営業利益(法人税法第34条第１項第３号イに規定する利益の状況を示す指標)は、業績連動報酬を損金経理する前の金額としております。
４ 事業別売上高は、各業務執行役員が管轄する、振動シミュレーションシステムもしくはテスト＆ソリューションサービスの連結売上高を指しております。
５ 各指標において、第73期に第71期実績の121％を達成することを数値目標として設定しております。
⑤ 株式の保有状況
ａ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ｂ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ｃ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼し、通常の監査業務のほか適宜アドバイスを受けております。
⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
ａ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
ｂ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の員数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、累積投票によらないものとしております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法423条第１項に定める取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社連結子会社であるIMV(THAILAND)CO.,LTD.及びIMV EUROPE LIMITEDが、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して支払うべき当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬は、それぞれ1,577千円、4,652千円であります。
当連結会計年度
当社連結子会社であるIMV(THAILAND)CO.,LTD.、IMV EUROPE LIMITED、１G DYNAMICS LIMITED及びIMV TECHNO VIETNAM CO.,LTDが、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して支払うべき当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬は、それぞれ1,675千円、3,717千円、6,691千円、328千円であります。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等の妥当性を勘案し、協議を行ったうえで決定することを方針としております。