## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 67,820,000
計 | 67,820,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年12月18日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,957,016 | 16,957,016 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 16,957,016 | 16,957,016 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2005年12月31日 (注) | 8,478,508 | 16,957,016 | ― | 464 | ― | 557

(注)　普通株式１株につき２株の割合により株式分割を行っております。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年９月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 5 | 22 | 39 | 34 | 16 | 4,034 | 4,150 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 5,951 | 3,293 | 43,346 | 18,435 | 71 | 98,371 | 169,467 | 10,316
所有株式数 の割合(％) | ― | 3.511 | 1.943 | 25.577 | 10.878 | 0.041 | 58.047 | 100.00 | ―

(注) 自己株式1,044,830株は「個人その他」に10,448単元、「単元未満株式の状況」に30株含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
有限会社ＳＥＩＫＯ | 大阪市北区堂島二丁目１－25 堂島アーバンライフビル401 | 2,993,100 | 18.8
小嶋成夫 | 大阪市中央区 | 1,266,228 | 7.9
ＩＭＶ取引先持株会 | 大阪市西淀川区竹島二丁目６番10号 | 1,168,300 | 7.3
小嶋淳平 | 兵庫県芦屋市 | 1,037,624 | 6.5
エスペック株式会社 | 大阪市北区天神橋三丁目５番６号 | 766,000 | 4.8
ＩＭＶ従業員持株会 | 大阪市西淀川区竹島二丁目６番10号 | 631,771 | 3.9
BNPPARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC/FIM/LUXEMBOURGFUNDS/UCITS ASSETS （常任代理人 香港上海銀行） | 33 RUE DE GASPERICH,L－5826 HOWALD－HESPERANGE,LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11－１） | 580,000 | 3.6
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－12 | 446,000 | 2.8
BNY GCM CLIENT ACC OUNT JPRD AC ISG（FE-AC） （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内一丁目４－５） | 320,700 | 2.0
有限会社アフロ | 大阪市北区堂島二丁目１－25－304 | 280,000 | 1.7
計 | ― | 9,489,622 | 59.6

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式数)
普通株式 | 1,044,800
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 159,019 | ―
15,901,900
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 一単元(100株)未満の株式
10,316
発行済株式総数 | 16,957,016 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 159,019 | ―

(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式30株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) ＩＭＶ株式会社 | 大阪市西淀川区竹島二丁目６番10号 | 1,044,800 | ― | 1,044,800 | 6.16
計 | ― | 1,044,800 | ― | 1,044,800 | 6.16

(注)　上記株式数には、単元未満株式30株を含めておりません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(業績連動型株式報酬による自己株式の処分) | 6,340 | 2 | ― | ―
保有自己株式数 | 1,044,830 | ― | 1,044,830 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による取得は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために内部留保を確保しつつ、2025年11月19日に開示した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」では、純利益に応じた株主還元を目指すことを今後の基本方針としております。また、内部留保資金につきましては、開発・製造体制強化のための設備投資や研究開発資金として活用し、経営基盤の強化とより一層の事業発展のために有効活用してまいります。このような状況に鑑み、単年度の利益だけではなく過去からの剰余金や今後の事業戦略に供する資金等を総合的に勘案して、配当金額を上程させていただきたく存じます。配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の利益配当金につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、期末配当は１株当たり30円を、2025年12月19日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

内部留保資金につきましては、開発・製造体制強化のための設備投資や研究開発資金として活用し、経営基盤の強化とより一層の事業発展のために有効活用してまいります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2025年12月19日 定時株主総会（予定） | 477 | 30.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業価値の向上に努めることで各ステークホルダーの利益を最大限に高めるため、コンプライアンスの徹底を基礎に、社内の各部門が生産性の高い効率的な業務活動に邁進できるよう、管理体制及び監査体制を整え、経営の透明性を高め、迅速な意思決定が出来る組織体を整備することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

##### (企業統治の体制の概要)

###### 当社の企業統治の体制の状況は以下のとおりであります。

###### イ　取締役会

取締役会は、月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時役員会を開催し、経営の意思決定及び業務執行の監督を行っております。
当事業年度は12回の定例取締役会を開催し、経営に関する重要事項を協議決定いたしました。

なお、当社は、2025年12月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役９名（うち社外取締役３名）となる予定です。

###### ロ　監査役会

監査役会は監査役３名(うち２名は社外監査役)で構成され、社外監査役については財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しており、監査役会として、取締役会や各部門が開催する会議への出席のほか、内部監査室、会計監査人と連携しつつ、稟議案件及び業務・財産の状況調査を通じて取締役の職務遂行等について監査を行っております。
当事業年度は12回の定例監査役会を開催いたしました。

###### ハ　経営幹部会議

意思決定と実務執行を分離し、実務執行の達成・充実のため2002年１月より執行役員制度を導入しております。取締役会の決議に基づく業務の遂行について、執行役員間の情報交換・連絡・調整を円滑に図ることを目的に、原則として月１回の経営幹部会議を開催しております。
当事業年度は12回の定例経営幹部会議を開催し、業務執行に関する重要事項を協議決定いたしました。

###### (企業統治の体制を採用する理由)

当社は、企業の社会的責任を果たすため、企業統治を充実させることを経営の重要課題の一つであると考えております。その方針に沿って執行役員制度を2002年１月から導入し、取締役会の本来の機能をさらに凝縮・充実させ、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図る体制を敷いております。

会社法上の機関及びその他業務意思決定機関としては、最高機関としての株主総会、その選任による取締役で構成される取締役会が、当社の事業全般の最高意思決定機関に位置付けられます。また、同様に株主総会にて選任された監査役は、取締役の職務の執行について監査いたします。さらに、取締役会の下位機関として経営幹部会議を設けております。これは、意思決定と業務執行を分離し、業務の達成・充実を目的として、より現場業務の実態に即した運営を目指すものであります。

当社の企業統治の体制の概要は以下の通りであります。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

社内規程に謳われている規則は、取締役を筆頭に従業員全員がそれをよく守り、適正・効率的な業務運営を心がけております。その監視としましては、内部監査室を設け、内部監査規程及び内部監査マニュアルによる定期及び特命監査を実施し、社内の不正・誤謬を未然に防ぐ体制を敷いております。
内部監査室、監査役会及び会計監査を行っている監査法人は、それぞれ定期的に意見交換を実施しております。

##### (リスク管理体制の整備の状況)

###### イ　業務の適正な遂行を管理するための体制

当社においては、販売、購買、総務などの主要業務につき、担当部門を分けることにより、内部牽制が働くようにしております。その上で、代表取締役直轄の内部監査室が、内部監査規程及び内部監査マニュアルに基づき、随時内部監査を実施することで、各部門が業務を遂行する上で法令及び社内諸規程を遵守し、当該業務が合法かつ適正に行われていることを確認しております。

###### ロ　情報の保存及び管理に関する体制

当社の業務遂行上、個人情報を含む重要事項に接する機会があります。このため、個人情報保護規程を制定し、社内規程の勉強会を実施し周知徹底を図り情報漏洩対策を実施しております。
また、インサイダー取引規制への対応といたしましても、インサイダー取引規程を制定し、自己株式の売買の管理を行うほか、社内勉強会を実施し周知徹底しております。

###### ハ　反社会勢力の排除に関する体制

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力・団体に関しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断することを基本方針としております。また、必要に応じて警察・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ速やかに対応することとしております。

##### （取締役会で決議することができる株主総会決議事項）

###### ａ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

###### ｂ　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

##### （取締役の員数）

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

##### （取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、累積投票によらないものとしております。

##### （株主総会の特別決議要件）

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

##### （取締役及び監査役の責任免除）

当社は、取締役及び監査役がその役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に定める取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

##### ④ 取締役会等の活動状況

取締役会は、原則として毎月１回開催する他、必要に応じ随時開催されます。当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
開催回数 | 出席回数（出席率）
取締役会長 | 小嶋　成夫 | 12回 | 2回（16％）
代表取締役社長 | 小嶋　淳平 | 12回 | 12回（100％）
取締役 | 青木　秀修 | 12回 | 12回（100％）
取締役 | 草野　欽也 | 12回 | 11回（91％）
取締役 | 小嶋　健太郎 | 12回 | 11回（91％）
取締役 | 酒井　清 | 12回 | 12回（100％）
取締役 | 柿原　正治 | 12回 | 12回（100％）
取締役 | 溝本　秀樹 | 12回 | 12回（100％）
取締役 | 髙橋　祥子 | 9回 | 9回（100％）
常勤監査役 | 白星　政和 | 12回 | 12回（100％）
監査役 | 寺田　康男 | 12回 | 12回（100％）
監査役 | 堀田　洋子 | 9回 | 8回（88％）
監査役 | 橋本　光 | 3回 | 3回（100％）

また、当事業年度における取締役会の主な検討内容は次のとおりであります。

①法定審議事項

②経営計画、及び決算並びに業績に関する事項

③ガバナンス関連や役員人事に関する重要事項

④当社グループ内での組織再編や投融資に関する事項

⑤監査・内部統制、リスクマネジメント、コンプライアンスに関する事項　等

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

a.　2025年12月18日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 | 小　嶋　成　夫 | 1936年３月13日生 |
1958年４月 | シャープ株式会社入社
1969年１月 | 公認会計士事務所開設
1976年７月 | 当社代表取締役社長
1986年２月 | 当社代表取締役会長
1997年３月 | 当社代表取締役会長兼社長
2007年12月 | 当社代表取締役会長
2021年10月 | 当社代表取締役会長兼ＣＥＯ
2023年４月 | 当社取締役会長（現任）
| (注)４ | 1,266,228
代表取締役 社長兼ＣＥＯ | 小　嶋　淳　平 | 1976年６月24日生 |
2006年６月 | 当社入社
2012年10月 | 当社執行役員海外事業本部長
2014年10月 | 当社専務執行役員海外事業本部長
2014年12月 | 当社専務取締役海外事業本部長
2015年10月 | 当社代表取締役社長
2024年１月 | 当社代表取締役社長兼ＣＥＯ（現任）
| (注)４ | 1,037,624
取締役 最高技術責任者(ＣＴＯ)兼技術推進統括本部長兼輸出管理室長 | 青　木　秀　修 | 1961年５月11日生 |
1988年３月 | 当社入社
2009年９月 | 当社執行役員営業本部長
2012年12月 | 当社執行役員Ｒ＆Ｄセンター長
2013年10月 | 当社執行役員ＤＳＳ事業本部長兼Ｒ＆Ｄセンター部長
2014年12月 | 当社取締役ＤＳＳ事業本部長兼Ｒ＆Ｄセンター部長兼生産技術部長兼品質保証部長
2016年4月 | 当社取締役ＤＳＳ事業本部長兼Ｒ＆Ｄセンター部長兼製造部長
2018年10月 | 当社取締役ＤＳＳ事業本部長兼Ｒ＆Ｄセンター部長兼管理部長
2020年６月 | 当社取締役ＤＳＳ事業本部長代行
2021年10月 | 当社取締役最高技術責任者(ＣＴＯ)兼技術推進統括本部長兼テストラボ事業本部長兼輸出管理室長
2023年10月 | 当社取締役最高技術責任者(ＣＴＯ)兼技術推進統括本部長兼輸出管理室長(現任)
| (注)４ | 63,263
取締役 | 草　野　欽　也 | 1952年９月25日生 |
1982年11月 | 株式会社藏商会入社
1998年３月 | 同社代表取締役社長
2002年12月 | 当社監査役
2004年７月 | 当社取締役(現任)
2012年８月 | 株式会社藏商会相談役（現任）
| (注)４ | 50,542
取締役 | 小 嶋　健 太 郎 | 1974年２月16日生 |
1999年４月 | チッソ株式会社入社
1999年10月 | 公認会計士小川晥司事務所入所
2001年１月 | 公認会計士小嶋成夫事務所入所
2002年５月 | 税理士登録(現任)
2005年10月 | 小嶋健太郎税理士事務所所長（現任)
2005年12月 | 当社取締役（現任)
| (注)５ | 242,864
取締役 | 酒　井　　清 | 1950年８月９日生 |
1975年４月 | 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1979年３月 | 公認会計士登録
1998年７月 | 同法人代表社員
2016年１月 | 公認会計士酒井清事務所所長（現任）
2016年６月 | 合同製鐵株式会社社外監査役（現任）
2016年12月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | 8,261
取締役 経営企画本部長 | 柿　原　正　治 | 1965年１月14日生 |
1997年３月 | 当社入社
2005年10月 | 当社テストラボ事業部部長
2015年10月 | 当社海外事業本部長代行
2019年１月 | 当社執行役員海外事業本部長
2023年10月 | 当社執行役員経営企画本部長兼海外事業本部長
2023年12月 | 当社取締役経営企画本部長兼海外事業本部長
2024年10月 | 当社取締役経営企画本部長（現任）
| (注)５ | 23,972

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 営業本部長 | 溝　本　秀　樹 | 1971年９月13日生 |
1995年４月 | 当社入社
2017年１月 | 当社営業本部営業マーケティング部長
2019年１月 | 当社営業本部長代行兼営業部長
2021年１月 | 当社執行役員営業本部長
2023年12月 | 当社取締役営業本部長（現任）
| (注)５ | 7,605
取締役 | 髙　橋　祥　子 | 1988年２月９日生 |
2013年６月 | 株式会社ジーンクエスト代表取締役
2018年４月 | 株式会社ユーグレナ執行役員
2021年７月 | 東北大学未来型医療創造卓越大学院プログラム客員特任教授（現任）
2022年６月 | 東北大学ベンチャーパートナーズ株式会社社外取締役（現任）
2023年４月 | 株式会社ジーンクエスト取締役ファウンダー（現任）
2023年６月 | TAZ Inc.代表取締役社長（現任）
2023年６月 | 株式会社MUSCAT GROUP社外取締役（現任）
2024年12月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | ―
常勤監査役 | 白　星　政　和 | 1959年７月３日生 |
1987年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社執行役員技術・開発・生産担当
2018年１月 | 当社執行役員テストラボ事業本部振動試験部長
2021年10月 | 当社執行役員テストラボ事業本部テストラボ事業担当
2023年１月 | 当社テストラボ事業部管理部長
2023年12月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)６ | 35,828
監査役 | 寺　田　康　男 | 1949年５月17日生 |
1970年８月 | 朝日電器株式会社入社
2000年９月 | 同社取締役財務部長
2003年12月 | 当社監査役(現任)
2004年６月 | 朝日電器株式会社常務取締役財務グループ長兼財務部長
2012年１月 | 同社専務取締役管理本部本部長
2013年10月 | 同社代表取締役専務管理本部本部長
2015年１月 | 同社常勤監査役（現任）
| (注)６ | 43,079
監査役 | 堀　田　洋　子 | 1979年４月23日生 |
2002年４月 | 株式会社村田製作所入社
2005年３月 | 神原汽船株式会社入社
2006年２月 | 山下清公認会計士・税理士事務所入所
2007年12月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2011年12月 | 公認会計士登録
2021年５月 | 税理士登録
2021年７月 | 堀田洋子公認会計士事務所所長（現任）
2021年７月 | 山下清税理士事務所副所長（現任）
2024年12月 | 当社監査役（現任）
| (注)７ | ―

計 | 2,779,266

(注) １　取締役 草野欽也、酒井清及び髙橋祥子は、社外取締役であります。

２　監査役 寺田康男及び堀田洋子は、社外監査役であります。

３　当社は、安定した収益確保、経営体質の強化を目指して執行役員制度を導入し、経営の意思決定と業務執行監督機能を分離しております。提出日現在の執行役員(取締役を兼務する執行役員は除く)は、執行役員IMV EUROPE LIMITED Director John Goodfellow、執行役員MES事業本部長 西原弘之、執行役員DSS事業本部長 島田啓祐の３名であります。

４　取締役会長 小嶋成夫、代表取締役社長 小嶋淳平、取締役 草野欽也、青木秀修、酒井清及び髙橋祥子の任期は、2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から2026年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役 小嶋健太郎、柿原正治及び溝本秀樹の任期は、2023年９月期に係る定時株主総会終結の時から2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　常勤監査役 白星政和及び監査役 寺田康男の任期は、2023年９月期に係る定時株主総会終結の時から2027年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役 堀田洋子の任期は、2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から2028年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　取締役 小嶋健太郎は、取締役会長 小嶋成夫の長男であります。

９　代表取締役社長 小嶋淳平は、取締役会長 小嶋成夫の次男であります。

b.　2025年12月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 | 小　嶋　成　夫 | 1936年３月13日生 |
1958年４月 | シャープ株式会社入社
1969年１月 | 公認会計士事務所開設
1976年７月 | 当社代表取締役社長
1986年２月 | 当社代表取締役会長
1997年３月 | 当社代表取締役会長兼社長
2007年12月 | 当社代表取締役会長
2021年10月 | 当社代表取締役会長兼ＣＥＯ
2023年４月 | 当社取締役会長（現任）
| (注)４ | 1,266,228
代表取締役 社長兼ＣＥＯ | 小　嶋　淳　平 | 1976年６月24日生 |
2006年６月 | 当社入社
2012年10月 | 当社執行役員海外事業本部長
2014年10月 | 当社専務執行役員海外事業本部長
2014年12月 | 当社専務取締役海外事業本部長
2015年10月 | 当社代表取締役社長
2024年１月 | 当社代表取締役社長兼ＣＥＯ（現任）
| (注)４ | 1,037,624
取締役 最高技術責任者(ＣＴＯ)兼技術推進統括本部長兼輸出管理室長 | 青　木　秀　修 | 1961年５月11日生 |
1988年３月 | 当社入社
2009年９月 | 当社執行役員営業本部長
2012年12月 | 当社執行役員Ｒ＆Ｄセンター長
2013年10月 | 当社執行役員ＤＳＳ事業本部長兼Ｒ＆Ｄセンター部長
2014年12月 | 当社取締役ＤＳＳ事業本部長兼Ｒ＆Ｄセンター部長兼生産技術部長兼品質保証部長
2016年4月 | 当社取締役ＤＳＳ事業本部長兼Ｒ＆Ｄセンター部長兼製造部長
2018年10月 | 当社取締役ＤＳＳ事業本部長兼Ｒ＆Ｄセンター部長兼管理部長
2020年６月 | 当社取締役ＤＳＳ事業本部長代行
2021年10月 | 当社取締役最高技術責任者(ＣＴＯ)兼技術推進統括本部長兼テストラボ事業本部長兼輸出管理室長
2023年10月 | 当社取締役最高技術責任者(ＣＴＯ)兼技術推進統括本部長兼輸出管理室長(現任)
| (注)４ | 63,263
取締役 | 草　野　欽　也 | 1952年９月25日生 |
1982年11月 | 株式会社藏商会入社
1998年３月 | 同社代表取締役社長
2002年12月 | 当社監査役
2004年７月 | 当社取締役(現任)
2012年８月 | 株式会社藏商会相談役（現任）
| (注)４ | 50,542
取締役 | 小 嶋　健 太 郎 | 1974年２月16日生 |
1999年４月 | チッソ株式会社入社
1999年10月 | 公認会計士小川晥司事務所入所
2001年１月 | 公認会計士小嶋成夫事務所入所
2002年５月 | 税理士登録(現任)
2005年10月 | 小嶋健太郎税理士事務所所長（現任)
2005年12月 | 当社取締役（現任)
| (注)５ | 242,864
取締役 | 酒　井　　清 | 1950年８月９日生 |
1975年４月 | 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1979年３月 | 公認会計士登録
1998年７月 | 同法人代表社員
2016年１月 | 公認会計士酒井清事務所所長（現任）
2016年６月 | 合同製鐵株式会社社外監査役（現任）
2016年12月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | 8,261

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 経営企画本部長 | 柿　原　正　治 | 1965年１月14日生 |
1995年４月 | 当社入社
2017年１月 | 当社営業本部営業マーケティング部長
2019年１月 | 当社営業本部長代行兼営業部長
2021年１月 | 当社執行役員営業本部長
2023年12月 | 当社取締役営業本部長（現任）
| (注)５ | 23,972
取締役 営業本部長 | 溝　本　秀　樹 | 1971年９月13日生 |
1995年４月 | 当社入社
2017年１月 | 当社営業本部営業マーケティング部長
2019年１月 | 当社営業本部長代行兼営業部長
2021年１月 | 当社執行役員営業本部長
2023年12月 | 当社取締役営業本部長（現任）
| (注)５ | 7,605
取締役 | 髙　橋　祥　子 | 1988年２月９日生 |
2013年６月 | 株式会社ジーンクエスト代表取締役
2018年４月 | 株式会社ユーグレナ執行役員
2021年７月 | 東北大学未来型医療創造卓越大学院プログラム客員特任教授（現任）
2022年６月 | 東北大学ベンチャーパートナーズ株式会社社外取締役（現任）
2023年４月 | 株式会社ジーンクエスト取締役ファウンダー（現任）
2023年６月 | TAZ Inc.代表取締役社長（現任）
2023年６月 | 株式会社MUSCAT GROUP社外取締役（現任）
2024年12月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | ―
常勤監査役 | 白　星　政　和 | 1959年７月３日生 |
1987年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社執行役員技術・開発・生産担当
2018年１月 | 当社執行役員テストラボ事業本部振動試験部長
2021年10月 | 当社執行役員テストラボ事業本部テストラボ事業担当
2023年１月 | 当社テストラボ事業部管理部長
2023年12月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)６ | 35,828
監査役 | 寺　田　康　男 | 1949年５月17日生 |
1970年８月 | 朝日電器株式会社入社
2000年９月 | 同社取締役財務部長
2003年12月 | 当社監査役(現任)
2004年６月 | 朝日電器株式会社常務取締役財務グループ長兼財務部長
2012年１月 | 同社専務取締役管理本部本部長
2013年10月 | 同社代表取締役専務管理本部本部長
2015年１月 | 同社常勤監査役（現任）
| (注)６ | 43,079
監査役 | 堀　田　洋　子 | 1979年４月23日生 |
2002年４月 | 株式会社村田製作所入社
2005年３月 | 神原汽船株式会社入社
2006年２月 | 山下清公認会計士・税理士事務所入所
2007年12月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2011年12月 | 公認会計士登録
2021年５月 | 税理士登録
2021年７月 | 堀田洋子公認会計士事務所所長（現任）
2021年７月 | 山下清税理士事務所副所長（現任）
2024年12月 | 当社監査役（現任）
| (注)７ | ―

計 | 2,779,266

(注) １　取締役 草野欽也、酒井清及び髙橋祥子は、社外取締役であります。

２　監査役 寺田康男及び堀田洋子は、社外監査役であります。

３　当社は、安定した収益確保、経営体質の強化を目指して執行役員制度を導入し、経営の意思決定と業務執行監督機能を分離しております。提出日現在の執行役員(取締役を兼務する執行役員は除く)は、執行役員IMV EUROPE LIMITED Director John Goodfellow、執行役員MES事業本部長 西原弘之、執行役員DSS事業本部長 島田啓祐の３名であります。

４　取締役会長 小嶋成夫、代表取締役社長 小嶋淳平、取締役 草野欽也、青木秀修、酒井清及び髙橋祥子の任期は、2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から2026年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役 小嶋健太郎、柿原正治及び溝本秀樹の任期は、2025年９月期に係る定時株主総会終結の時から2027年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　常勤監査役 白星政和及び監査役 寺田康男の任期は、2023年９月期に係る定時株主総会終結の時から2027年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役 堀田洋子の任期は、2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から2028年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　取締役 小嶋健太郎は、取締役会長 小嶋成夫の長男であります。

９　代表取締役社長 小嶋淳平は、取締役会長 小嶋成夫の次男であります。

##### ② 社外役員の状況

当社には、社外取締役３名及び社外監査役２名が就任しております。
当社は、社外取締役が企業統治において果たす役割及び機能は、専門的な見地から経営を監督し、客観的な視点で経営判断を行うことができる体制を構築することと考えております。
社外取締役のうち、草野欽也は、株式会社藏商会の相談役であり、企業経営に関する豊富な経験と知見を備えており、人格等からも適任であると考えております。酒井清は、合同製鐵株式会社の社外監査役であり、公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な知識を備えており、人格等からも適任であると考えております。また、髙橋祥子は、東北大学ベンチャーパートナーズ株式会社及び株式会社MUSCAT GROUPの社外取締役、株式会社ジーンクエストの取締役ファウンダーであり、多くの企業経営を通して得た豊富な知識と経験を備えており、人格等からも適任であると考えております。
当社は、社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能は、高い独立性及び専門的な見地から、客観的な監視、監督ができる企業統治体制を構築することと考えております。
社外監査役のうち、寺田康男は、朝日電器株式会社の常勤監査役であり、企業経営に関する豊富な経験と知見を備えており、社外の第三者的立場から当社の取締役の業務執行を監査するにあたり、人格等からも適任であると考えております。また、堀田洋子は、公認会計士・税理士・システム監査技術者の資格を有しており、幅広い知識や企業における内部統制に対する高い見識を備えておられることから、社外の第三者的立場から当社の取締役の業務執行を監査するにあたり、人格等からも適任であると考えております。

社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係については、「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(2) 役員の状況」に記載している株式の所有を除く資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては金融商品取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の役員は取締役９名及び監査役３名の合計12名で構成されており、そのうち社外取締役及び社外監査役は５名と役員全体の３分の１を超え、実効性の高い経営の監督体制を確保しております。

当社は、内部監査により把握された問題点等について、適宜取締役会や監査役会へ報告がなされています。

常勤監査役は、取締役会に加え、経営会議等の重要な会議にも出席し、社外監査役への情報共有を定期的に行っております。また、社外取締役とは必要に応じて意見交換を行う等連携できる体制を確保しております。

外部会計監査人と監査役、内部監査部門は、会計監査や期中レビューを通じ連携を確保しております。また、社外取締役とも必要に応じて連携ができるよう体制を整備しております。

##### ④　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の遂行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

###### a．監査役監査の組織と監査役会の開催状況

当社における監査役監査につきましては、監査役３名(うち２名が社外監査役)にて構成される監査役会を設置しております。各監査役は、監査役会の協議により定めた監査役監査規程に準拠し、取締役の業務執行の適法性、妥当性に関し、公正・客観的な立場から監査を行っております。なお、原則として、取締役会には監査役全員が出席しており、取締役の業務執行を十分に監査できる体制になっております。また、会計監査人を行っている監査法人と情報の共有及び意見交換に努めており、監査の有効性及び効率性を高めております。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 白　星　政　和 | 12回 | 12回
監査役 | 寺　田　康　男 | 12回 | 12回
監査役 | 堀　田　洋　子 | 9回 | 8回
監査役 | 橋　本　　光 | 3回 | 3回

###### b．監査役及び監査役会等の活動状況

監査役会では、常勤監査役が議長を担い、取締役および関係部門との連携および情報の共有化を相互に図るとともに、監査役間の意思疎通に努め監査の実効性の向上に努めました。なお、監査役会は取締役会に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は12回開催し、１回当たりの所要時間は約１時間でした。当事業年度の主な決議、検討事項及び審議事項等は以下のとおりです。

（監査役会）

(ⅰ)監査方針および監査計画ならびに監査計画の実施状況

(ⅱ)会計監査人の監査計画と監査報酬の適切性

(ⅲ)会計監査人の再任可否の相当性

(ⅳ)内部統制システムの構築・運用状況

(ⅴ)中間・期末配当限度額

(ⅵ)リスク管理体制の整備・運用状況

(ⅶ)稟議承認および重要会議決議事項等の確認

(ⅷ)取締役会の他、重要な会議への出席

(ⅸ)取締役の職務執行状況の監査

(ⅹ)取締役との意思疎通

(ⅺ)会計監査ならびに会計監査人との連携

（常勤監査役）

(ⅰ)取締役会や経営幹部会議の他、重要な会議への出席

(ⅱ)子会社を含む事業所の往査(業務・財産の監査)

(ⅲ)監査役等への内部通報制度の運用

(ⅳ)社内の情報収集

(ⅴ)内部監査部門との連携

##### ② 内部監査の状況

当社における内部監査につきましては内部監査室の１名が内部監査を担当しております。内部監査規程及び内部監査マニュアルに基づき、随時内部監査を実施することで、各部門が業務を遂行する上で法令及び社内諸規程を遵守し、当該業務が合法かつ適正に行われていることを確認しております。

また、輸出管理室において、輸出管理プログラムが遵守されていることを確認しております。

その他、顧問弁護士や会計監査人等から必要に応じて適宜アドバイスを受け、経営全般に活かしております。

##### ③ 会計監査の状況

##### a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### b．継続監査期間

23年間

###### c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　奥村　孝司

指定有限責任社員　業務執行社員　濵中　愛

###### d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他15名であります。

###### e．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、監査法人の選定方針として、会社計算規則が定める「会計監査人の職務の遂行に関する事項」の体制等を整備していること、職業的専門家として独立の立場を保持し適切な監査を実施すること、会社法の会計監査人の解任事由が存しないこと、等の基準に照らして選定の可否を判断することとしており、これらを確認した結果、現会計監査人の有限責任監査法人トーマツを選定しております。

また、会計監査人が会社法第340条１項各号に定める項目等に該当したと判断した場合には、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出することとしております。

###### f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・財務部門・内部監査部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任監査法人トーマツは当社の監査法人として適格であると判断しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 41 | ― | 44 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 41 | ― | 44 | ―

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### b．監査公認会計士等と同一ネットワーク(デロイトグループ)に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 2 | ― | 2
連結子会社 | 3 | ― | 3 | ―
計 | 3 | 2 | 3 | 2

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等の妥当性を勘案し、協議を行ったうえで決定することを方針としております。

##### e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から監査項目の内容と予定監査時間等の算定根拠について説明を受け、また、監査報酬の推移と増減理由も確認し、当事業年度の監査時間および報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社の業績等を勘案して決定しております。決定方法は、取締役につきましては取締役会の決議で、監査役につきましては監査役の協議により決定しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の取締役報酬限度額は、2021年12月24日開催の第75期定時株主総会決議において年額480百万円以内（うち社外取締役120百万円以内、使用人給与相当額は含まない）となっております。

当社の監査役報酬限度額は、2021年12月24日開催の第75期定時株主総会決議において年額120百万円以内となっております。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会より委任された代表取締役であり、各人の役位や職責等を考慮し報酬の額を決定しております。また、当事業年度の取締役の報酬等の額の決定は、2024年12月20日開催の取締役会において、代表取締役に一任しております。また、報酬制度の客観性・透明性を担保するため、代表取締役と独立社外取締役との間で意見交換を行い、独立社外取締役から適切な関与・助言を得た上で、報酬等の額を決定しております。なお、代表取締役社長小嶋淳平に権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役社長が適しているとの判断であります。

当社の取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と変動報酬である「賞与」で構成されておりますが、今般、当社は、当社の取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社普通株式を下記のとおり割り当てる株式報酬制度を導入しております。なお、当制度は、2017年12月22日開催の当社第71期定時株主総会にて導入を提案、ご承認をいただいたものであります。

具体的には、当社の業務執行取締役に対して、当社取締役会においてあらかじめ定めた対象期間（以下、「対象期間」という。）における目標の達成度合に応じて、当社普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度（以下、「本制度」という。）です。

対象期間は当社の中期経営計画の終了年度にあわせ2025年９月30日で終了する事業年度から2027年９月30日で終了する事業年度までの３事業年度とし、同期間の単年度毎に支給するものとします。また、当該対象期間終了後も本株主総会で承認を受けた範囲内で、本制度を継続する予定です。

###### 1. 本制度の導入目的

本制度は、対象取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、業績に連動した株式報酬を与える制度として導入したものです。

###### 2. 本制度の内容

(1) 本制度の仕組み

本制度の具体的な仕組みは以下のとおりです。

①　当社は、本制度において使用する各数値目標（連結売上高、連結営業利益等から設定されます。）や数値目標毎の配分割合、交付する当社普通株式数（以下、「交付株式数」という。）の具体的な算出にあたって必要となる数値目標を当社取締役会において決定します。

②　当社は、対象期間満了後、当該対象期間における当社業績等の数値目標の達成度合に応じ、各対象取締役に対する交付株式数を当社取締役会において決定します。

③　当社は、上記②で決定された各対象取締役の交付株式数に応じて、各対象取締役に対し、現物出資に供するための金銭報酬債権を支給します。なお、当社普通株式の１株当たりの払込金額については、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定します。

④　各対象取締役は、当社による新株式発行または自己株式の処分に際して現物出資に供するための上記金銭報酬債権を現物出資することにより、当社普通株式を取得します。

##### (2) 本制度に基づき取締役が取得する当社株式の数の算定方法

当社は、以下の計算に基づき、各対象取締役が取得する当社普通株式の数を算定します。

(交付株式数の算出の考え方)

①　対象取締役毎にあらかじめ、基準交付株式数（当該者の役割、役位を考慮して当社取締役会において決定）を定めます。

②　対象者毎に目標となる各数値目標（連結売上高、連結営業利益）の配分割合をあらかじめ定め、当該配分割合毎の株式数を算出します。

基準交付株式数　×　各指標における配分割合　＝　数値目標毎の交付株式数

③　各数値目標の目標達成度合に応じて交付株式数を算出します。

上記算定式に従い数値目標毎に交付株式数を算出し、算出の結果得られた数を合計することにより各対象者に対する交付株式数を算出します。

※各数値目標に対する達成度合が95％～100％の場合は100％とし、達成度合が95％未満となる場合は支給対象としません。

※各数値目標に対する達成度合が120％超となる場合でも上限は120％とします。

##### (3) 対象取締役に対する基準交付株式数と数値目標項目

職位 | 基準交付 株式数 | 第79期 | 第80期 | 第81期 | 数値目標 （配分割合）① | 数値目標 （配分割合）② | 数値目標 （配分割合）③ | 数値目標 （配分割合）④
代表取締役社長 | 20,000 | 6,000 | 6,000 | 8,000 | 連結売上高 50％ | 連結営業利益　50％ | ― | ―
取締役会長 | 10,000 | 3,000 | 3,000 | 4,000 | 連結売上高 50％ | 連結営業利益　50％ | ― | ―
取締役 (技術担当) | 10,000 | 3,000 | 3,000 | 4,000 | 連結売上高 50％ | 連結営業利益　50％ | ― | ―
取締役 (経営企画担当) | 10,000 | 3,000 | 3,000 | 4,000 | 連結売上高 50％ | 連結営業利益　50％ | ― | ―
取締役 (営業担当) | 10,000 | 3,000 | 3,000 | 4,000 | 連結売上高 40％ | 連結営業利益　40％ | 所掌業務 売上高 10% | 所掌業務 貢献利益 10%
取締役合計 | 60,000 | 18,000 | 18,000 | 24,000 |  |  |  |

(注)1.　支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に規定する業務執行役員であります。

2.　法人税法第34条第１項第３号イ(1)に規定する確定数は、上限を100,000株とします。

3.　上記算式に使用する連結営業利益（法人税法第34条第１項第３号イに規定する利益の状況を示す指標）は、業績連動報酬を損金経理する前の金額としております。

##### (4) 数値目標

| 第79期 | 第80期 | 第81期
数値目標① | 数値目標② | 数値目標③ | 数値目標④ | 数値目標① | 数値目標② | 数値目標③ | 数値目標④ | 数値目標① | 数値目標② | 数値目標③ | 数値目標④
第78期実績比 | 108％ | 106％ | 168% | 297% | 112％ | 111％ | 165% | 287% | 117％ | 117％ | 160% | 259%

当社が対象取締役に交付する当社普通株式の総数は、対象期間において100,000株相当を上限とします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合、当該上限及び対象取締役に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。

また、上記に定める数の当社普通株式の交付を行うことにより、上記に定める報酬金額の上限または上記の交付株式総数の上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、各対象取締役に対する交付株式数を按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により減少させます。

##### (5) 対象取締役に対する当社普通株式の交付要件

本制度においては、対象期間が終了し、以下の株式交付要件を満たした場合に、上記(2)に定める算定方法に従い、対象取締役に対して当社普通株式を交付します。当社が当社普通株式を交付する際は、当社による新株式発行または自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する対象取締役及び交付株式数は、以下の株式交付要件及び上記(2)記載の算定方法に従い、対象期間経過後の当社取締役会において決定します。

① 対象期間中に取締役として在任したこと

② 取締役会において定める一定の非違行為がなかったこと

③ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要であると当社取締役会が定める要件を充足すること

###### ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 214 | 122 | 59 | 33 | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | 10 | 10 | 0 | ― | 1
社外役員 | 25 | 25 | 0 | ― | 6

(注) １　期末日現在の取締役は９名、監査役は３名であります。

２　上記報酬等には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

###### ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」とし、取引先との安定的な取引関係の維持・強化等、当社の中期的な企業価値の向上への寄与を目的として保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的な取引関係の維持・強化等が、当社の中期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に限り、保有目的が純投資以外の目的である投資株式を保有しております。その保有については、取締役会において、個別銘柄毎に経済合理性や将来の見通しを定期的に検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 100
非上場株式以外の株式 | 4 | 104

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 3 | 取引先持株会による定期買付

######

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
協立電機株式会社 | 26,717 | 12,900 | （保有目的）主として振動シミュレーションシステムの販売取引先であり、安定的な取引関係の維持・強化の為 （増加理由）取引先持株会による定期買付 | 無
69 | 40
日本電計株式会社 | 15,626 | 14,470 | （保有目的）主として振動シミュレーションシステムの販売取引先であり、安定的な取引関係の維持・強化の為 （増加理由）取引先持株会による定期買付 | 無
32 | 25
国際計測器株式会社 | 4,000 | 4,000 | （保有目的）安定的な取引関係の維持・強化の為 | 有
2 | 1
明治電機工業株式会社 | 200 | 200 | （保有目的）主として振動シミュレーションシステムの販売取引先であり、安定的な取引関係の維持・強化の為 | 無
0 | 0

(注)　1　特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であります。保有の合理性を検証した方法は、上記「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。