第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
10,000,000 |
|
計 |
10,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年４月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年７月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,601,300 |
2,601,300 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
(注) |
|
計 |
2,601,300 |
2,601,300 |
－ |
－ |
（注）単元株式数は100株であります。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
（第５回新株予約権）
平成24年７月27日定時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年４月30日） |
提出日の前月末現在 （平成28年６月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
984 |
984 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
98,400 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）1 |
1株当たり419円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年７月２日 至 平成35年６月13日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円） |
発行価格 1株当たり419円 資本組入額 209.5円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）2 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）3 |
同左 |
（注）1 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算
式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）を行う場合、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新株式発行前の１株当たり時価 |
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
（注）２ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は監査役、並びに従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。
ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
③ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
④ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（注）３ 当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成25年３月18日 (注)１ |
1,282 |
11,945 |
17,499 |
1,291,923 |
17,499 |
623,023 |
|
平成25年10月22日 (注)２ |
8,139 |
20,084 |
150,018 |
1,441,941 |
150,018 |
773,041 |
|
平成25年11月１日 (注)３ |
1,988,316 |
2,008,400 |
－ |
1,441,941 |
－ |
773,041 |
|
平成26年４月７日 (注)４ |
592,900 |
2,601,300 |
174,905 |
1,616,847 |
174,905 |
947,947 |
|
平成26年８月29日 (注)５ |
－ |
2,601,300 |
△1,131,446 |
485,400 |
△947,947 |
－ |
(注)1. 有償第三者割当1,282株、発行価格27,300円、１株当たり資本組入額13,650円、割当先は当社代表取締役菅原雅史であります。
2. 有償第三者割当8,139株、発行価格36,864円、１株当たり資本組入額18,432円、割当先は以下のとおりであります。
①ＦＰ成長支援Ｅ号投資事業有限責任組合
②株式会社滋慶
③イノベーション・エンジン株式会社
3. 平成25年6月21日開催の取締役会決議により、平成25年11月１日付をもって株式１株を100株に分割しております。
4. 有償第三者割当592,900株、発行価格590円、１株当たり資本組入額295円、割当先は以下のとおりであります。
①ＦＰ成長支援Ａ号投資事業有限責任組合
②Endeavor Partners SG Pte Ltd.
③株式会社ユープランニング
④株式会社国際教育センター
⑤TAIWAN KONG KING CO., LTD.
5. 平成26年７月25日開催の定時株主総会決議により、資本金の額1,616,847千円を1,131,446千円減少して、
485,400千円とし、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えたものであります。また、振
替えたその他資本剰余金全額を欠損填補に充当しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年４月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
－ |
3 |
22 |
21 |
9 |
2 |
1,849 |
1,906 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
724 |
1,631 |
6,658 |
1,066 |
15 |
15,917 |
26,011 |
200 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
2.78 |
6.27 |
25.59 |
4.10 |
0.06 |
61.20 |
100.00 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年４月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都千代田区丸の内1丁目2-1
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TAIWAN KONG KING CO., LTD. （常任代理人 ＷＫＫジャパン株式会社） |
5F-4, NO. 66, SEC2, NAN KAN ROAD, LU-CHU, TAOYUAN, TAIWAN R. O. C （東京都港区芝公園1丁目7-15） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１．前事業年度末に主要株主であった株式会社滋慶は、当事業年度末現在では主要株主である筆頭株主とな
っております。
２．平成28年６月17日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、FP成長支援A号投資事業有限責任
組合より変更届が提出されておりますが、実質保有状況の確認ができないため、当事業年度末時点での状
況を記載しております。
３．平成28年６月20日付及び７月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エンデバー・パ
ートナーズ株式会社より変更届が提出されておりますが、実質保有状況の確認ができないため、当事業年
度末時点での状況を記載しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年４月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 2,601,100 |
26,011 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 200 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
2,601,300 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
26,011 |
－ |
②【自己株式等】
|
該当事項はありません。 |
（９）【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
（第５回新株予約権）
会社法に基づき平成24年７月27日開催の定時株主総会の委任を受け、平成25年６月14日及び平成25年７月１日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成24年７月27日定時株主総会 平成25年６月14日及び平成25年７月１日取締役会 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役５名、監査役２名 及び従業員(子会社の従業員等含む）39名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（第６回新株予約権）
会社法に基づき平成27年７月24日開催の定時株主総会の委任を受け、平成28年６月24日及び平成28年７月１日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成27年７月24日定時株主総会 平成28年６月24日及び平成28年７月１日取締役会 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役５名、監査役２名 当社従業員39名、子会社従業員１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
50,000株を上限とする。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
（注）１ |
|
新株予約権の行使期間 |
新株予約権の割当日の翌日から２年を経過した10年以内とする。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当 社又は当社子会社の取締役又は監査役、並びに従業員その他これ に準ずる地位にあることを要するものとする。 ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任 又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由がある と認めた場合はこの限りでない。 ② 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到 来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権 の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡し た場合は、相続人がその権利を行使することができる。 ③ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。 ④ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受け る者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによ る。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については取締役会の承認を必要とする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
(注) １．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株を発
行する場合を除く。）を行う場合、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合は、次の算
式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新株式発行前の１株当たり時価 |
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控
除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金
額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
２．当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換
契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償
で取得することができる。
（第７回新株予約権）
会社法に基づき、当社並びに当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）、監査役及び従業員に対してストッ
ク・オプションとして新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を取締役会に委任することを平成28年７月22
日開催の定時株主総会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成28年７月22日定時株主総会 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）、 監査役並びに従業員（人数は未定） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
50,000株を上限とする。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
（注）１ |
|
新株予約権の行使期間 |
新株予約権の割当日の翌日から２年を経過した10年以内とする。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当 社又は当社子会社の取締役又は監査役、並びに従業員その他これ に準ずる地位にあることを要するものとする。 ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任 又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由がある と認めた場合はこの限りでない。 ② 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到 来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権 の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡し た場合は、相続人がその権利を行使することができる。 ③ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。 ④ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受け る者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによ る。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については取締役会の承認を必要とする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
(注) １．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株を発
行する場合を除く。）を行う場合、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合は、次の算
式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新株式発行前の１株当たり時価 |
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控
除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金
額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
２．当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換
契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償
で取得することができる。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する長期的かつ総合的な利益の拡大を重要な経営目標と位置づけており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社の外観検査装置の製造販売は、市場競争力を確保するために、製品開発の先行投資が必須であり、現在はその途上にあります。
現在までのところ、株主に配当する利益を確保するまでにはいたっておりませんが、配当が可能となった際に、財政状態、利益水準、配当性向等を総合的に勘案し、配当政策を検討することにしております。
内部留保資金につきましては、市場ニーズに応える新製品の開発、さらには、当社グループのサービスネットワーク及び販路の拡大を図るための資金として使用する方針であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年10月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当はありません。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第24期 |
第25期 |
第26期 |
第27期 |
第28期 |
|
決算年月 |
平成24年４月 |
平成25年４月 |
平成26年４月 |
平成27年４月 |
平成28年４月 |
|
最高（円） |
70,700 |
33,000 |
104,000 □ 1,121 |
1,567 |
970 |
|
最低（円） |
22,700 |
21,000 |
25,570 □ 452 |
621 |
303 |
（注）1 最高・最低株価は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
2 □印は、株式分割（平成25年11月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
平成28年２月 |
平成28年３月 |
平成28年４月 |
|
最高（円） |
544 |
704 |
529 |
489 |
405 |
970 |
|
最低（円） |
470 |
485 |
433 |
303 |
323 |
330 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 １名 （役員のうち女性の比率 12.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
|
|
代表取締役 |
社長 |
菅原 雅史 |
昭和29年３月３日生 |
昭和49年４月 |
森永乳業株式会社入社 |
(注)３ |
260,600 |
|
昭和59年１月 |
当社創業 |
||||||
|
昭和63年５月 |
当社設立 代表取締役 |
||||||
|
平成20年７月 平成24年７月 |
代表取締役社長兼代表執行役員代表取締役社長(現任) |
||||||
|
取締役 |
技術開発統括部長 |
村上 知広 |
昭和33年４月11日生 |
昭和57年４月 |
サンテック株式会社入社 |
(注)３ |
10,500 |
|
平成12年３月 |
当社入社 |
||||||
|
平成12年11月 |
取締役開発部グループ マネージャー |
||||||
|
平成20年５月 |
取締役技術開発部長 |
||||||
|
平成20年７月 平成24年７月 平成24年12月 |
取締役兼執行役員技術開発部長 取締役研究部長 取締役技術開発統括部長(現任） |
||||||
|
取締役 |
管理本部長 |
冨岡 喜榮子 |
昭和29年10月23日生 |
昭和48年４月 |
三菱電機株式会社入社 |
(注)３ |
16,900 |
|
昭和59年１月 |
当社入社 |
||||||
|
平成９年７月 |
取締役 |
||||||
|
平成10年１月 |
取締役管理部グループ マネージャー |
||||||
|
平成20年５月 |
取締役管理部長 |
||||||
|
平成20年７月 平成24年７月 平成26年11月 |
取締役兼執行役員管理部長 取締役管理部長 取締役管理本部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
－ |
能田 正行 |
昭和24年４月13日生 |
昭和49年４月 |
株式会社東京精密入社 |
(注)３ |
900 |
|
平成４年５月 |
株式会社フォトンダイナミックス入社 |
||||||
|
平成15年11月 |
同社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成21年６月 |
株式会社東京カソード研究所執行役員 |
||||||
|
平成22年６月 |
同社 取締役 |
||||||
|
平成23年４月 |
Tokyo Cathode Laboratory (Singapore)社長 |
||||||
|
平成24年11月 |
当社入社、顧問 |
||||||
|
平成25年７月 平成28年７月 |
取締役営業統括部長 取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
石村 俊一 |
昭和25年２月13日生 |
昭和49年４月 |
野村証券株式会社入社 |
(注)１ (注)３ |
－ |
|
平成８年12月 |
同社公開引受部長 |
||||||
|
平成10年６月 |
国際証券株式会社入社執行役員 |
||||||
|
平成13年１月 |
ナスダックジャパン株式会社上席副社長 |
||||||
|
平成15年５月 |
ＣＳＫベンチャーキャピタル株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成18年12月 |
株式会社クオカード代表取締役社長 |
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平成21年７月 |
株式会社ＣＳＫサービスウェア代表取締役社長 |
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平成24年７月 |
株式会社ＴＨＡＮＮナチュラル代表取締役社長（現任） |
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平成26年７月 |
当社取締役(現任) |
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常勤監査役 |
― |
藤田 幸治 |
昭和25年９月23日生 |
昭和49年４月 |
株式会社秋田銀行入行 |
(注)２ (注)４ |
－ |
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平成21年６月
平成24年６月 平成26年６月
平成28年７月 |
秋田ジェーシービーカード株式会社入社 専務取締役 同社 代表取締役社長 株式会社秋田保証サービス 代表取締役社長 当社常勤監査役(現任） |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
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監査役 |
― |
菅原 佳典 |
昭和21年８月８日生 |
昭和60年11月 |
司法試験合格 |
(注)２ (注)４
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2,100 |
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昭和63年３月 |
弁護士登録 菅原佳典法律事務所所長(現任) |
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平成16年７月 |
当社監査役(現任) |
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監査役 |
― |
佐野 元彦 |
昭和30年４月29日生 |
昭和53年４月 |
稲畑産業株式会社入社 |
(注)２ (注)４
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3,300 |
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昭和58年９月 |
佐野薬品株式会社常務取締役 |
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昭和62年11月 |
同社代表取締役 |
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平成６年10月 |
株式会社サノ・コーポレーション代表取締役(現任) |
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平成11年11月 |
株式会社サノ・ファーマシー代表取締役(現任) |
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平成15年11月 |
株式会社サノ・ホールディングス代表取締役(現任) |
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平成20年７月 |
当社監査役(現任） |
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計 |
294,300 |
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(注)１．取締役石村俊一氏は、社外取締役であります。
２．監査役藤田幸治氏、菅原佳典氏及び佐野元彦氏は、社外監査役であります。
また、監査役藤田幸治氏は株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務づけている独立役員であります。
３．平成28年７月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．平成28年７月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
（ア）企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
(a) 当社は、業務執行に係る機能とその監督に係る機能の分離を図り、企業価値の向上、経営の効率性と健全性の向上、コンプライアンスの徹底等を実行するため、監査役設置会社の体制を採用しております。
(b) 当社は、１名の独立性の高い社外取締役を選任し、監査役会、内部監査室との連携を図ることで、経営に対する監査機能を強化しております。
(c) 当社は、経営会議を定期的（必要あるときは都度）に開催し、重要な事項を審議・決定しております。
(d) 法令及び社内規程で定められた事項については、取締役会で諮ったうえ、経営方針及びコンプライアンスに沿った業務執行を行っております。また、取締役及び監査役は業務執行の監督及び監査を行なっております。取締役会は月１回開催するとともに、経営上の重要課題に迅速に対応するため必要に応じ都度臨時取締役会を開催しております。
(e) コーポレート・ガバナンス体制概念図
（イ）内部統制システムの整備の状況
当社取締役会は、「内部統制基本方針」として以下のとおり定めております。
Ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役及び取締役会は、コンプライアンスを経営の重要課題の一つと認識し、かつ、コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置する。
各部室にはコンプライアンス責任者・担当者をそれぞれ配置する。
(b) 取締役会は、コンプライアンスの適切な運営のため、年度ごとのコンプライアンスプログラムを決定するとともに、コンプライアンス・マニュアルを制定し、コンプライアンス重視の組織風土の醸成・定着に努める。
(c) コンプライアンス委員会は、コンプライアンス・プログラムの進捗状況を３ヵ月に１回以上、取締役会、監査役会に対して報告する。また、内部監査室はコンプライアンス体制について監査を行い、その結果を取締役会へ報告する。
(d) 当社の従業員が、法令違反の疑義のある行為等を発見した場合は、速やかにコンプライアンス委員会へ報告する。この場合、匿名でも受け付けるものとする。
(e) 当社の財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告が適切に行われる体制を整備、運用することとする。
Ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会の議事録の他、取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に基づき保存、管理する。
Ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社の業務に係るリスクについては、リスク管理規程に基づき把握、管理する。
(b) リスク管理に関する統括部門として、リスク管理委員会を設置し、有事の場合は危機対応マニュアルに基づき、社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとする。
(c) 各業務に所在するリスクについての管理方針は取締役会において決定する。各部門を担当する取締役は、各業務に所在するリスクの管理方法及び各業務に所在するリスクの状況について取締役会へ報告する。
Ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
(b) 当社は将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
(c) 代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、組織規程並びに職務権限規程に定める機関又は手続きにより必要な決定を行う。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。
Ｅ）監査役の職務を補助すべき使用人
現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて、監査役の補助業務のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役会と監査役が意見交換を行う。
Ｆ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役
の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。
(b) 常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会や経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとする。
(c) 監査役は、代表取締役と会合を持ち、経営方針の確認、経営課題等のほか監査についての意見交換を行う。
(d) 監査役は、監査の実効性を確保するため、取締役及び内部監査室等の社員その他の者に対していつでも報告を求めることができる。
(e) 監査役は、当社の会計監査人である監査法人アヴァンティアから会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていく。
Ｇ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所管する部署を管理部と定めるとともに、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進し、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然と対応していく。
（ウ）リスク管理体制の整備の状況
リスク管理に関する方針の決定、リスクの発生防止対策等の管理体制の構築を目的にリスク管理委員会を設置し、法令、社内規則及び企業倫理の遵守を目的にコンプライアンス委員会を設置し、それぞれ代表取締役社長を委員長とする全社横断の委員会を設置しており、定期的に開催することで徹底を図っております。また、顧問弁護士からはコーポレート・ガバナンス体制、法律面等についての公正かつ適切な助言、指導を受けております。
（エ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループの行動規範に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、グループ会社の内部統制の有効性並びに妥当性を確保するため、全般統制及び業務処理統制の評価を行い、子会社の運営を管理、指導するものとしております。グループ会社の取締役等は各グループ会社の規程に従い、自らの職務執行にかかる事項を適宜報告するものとしております。また、内部監査室は、グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行なっております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
（ア）内部監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査専任部門である内部監査室（責任者１名）を設置し、業務の問題点の指摘及び改善を担当しております。内部監査室は、内部監査計画に基づき、往査又は書面により内部監査を実施し、当該内部監査結果の報告書を代表取締役社長に提出し、その承認を以て被監査部門へ通知を行っております。通知のうち改善勧告事項については、当該事項の改善が完了するまで適宜改善進捗を監査する仕組みとなっております。なお、当社の監査役及び内部監査室長、会計監査人は、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果に関する情報について相互に意見交換を行う等の三者連携を図っております。
（イ）監査役監査の状況
当社は、監査役制度を採用し、常勤監査役１名、非常勤監査役２名により構成する監査役会を設置しております。監査役は、全員が取締役会に出席し、取締役の業務執行に関して意見を述べる体制となっており、また、経営会議等の重要な会議へ出席し議事内容の聴取を行っております。常勤監査役は、非常勤監査役と連携をとり、決裁書類の閲覧や財産の状況調査を行うことにより、取締役の業務執行を監査しております。
③ 社外取締役及び社外監査役の状況
（ア）社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針
社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。
（イ）社外取締役
(a) 当社の社外取締役は、石村俊一氏１名であり、当社との間に人的関係、取引関係その他利害関係は同氏の兼職先及び出身企業等を含めてありません。
(b) 当社における社外取締役は、取締役会において毎回報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べていただく役割を担っており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく公正に会社が社会において果たす役割を認識し、経営者の職務遂行が妥当なものであるかどうかを監督する等の機能は充分に果たしていると認識しており、社外役員としての一定の独立性は確保しているものと認識しております。
(c) 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
（ウ）社外監査役
(a) 当社の社外監査役は、藤田幸治氏、菅原佳典氏、佐野元彦氏の３名であり、菅原佳典氏は当社株式を2,100株、佐野元彦氏は当社株式を3,300株、それぞれ所有しておりますが、それ以外に、人的関係、取引関係その他利害関係は３名の兼職先及び出身企業等を含めてありません。
(b) 監査役は３名で構成され、全員が社外監査役であります。監査役会は月１回開催され、監査役会で定めた監査方針、業務の分担に沿い、監査・監督を行っております。また、取締役会において毎回報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べていただく役割を担っており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく公正に会社が社会において果たす役割を認識し、経営者の職務遂行が妥当なものであるかどうかを監督する等の機能は充分に果たしていると認識しており、社外役員としての一定の独立性は確保しているものと認識しております。
(c) 当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
（エ）当該社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役を含む監査役会と内部監査部門（内部監査室）及び会計監査人との連携は、前記「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のことを中心に、定期的又は必要の都度、情報や意見の交換を行います。また、社外取締役は、必要の都度、監査役会及び会計監査人と情報や意見の交換を行います。
全社的な内部統制を行う管理部は、社外役員、監査役、会計監査人及び内部監査部門より重要な指摘があれば直ちに必要な対策の検討を行います。
④ 役員報酬等
（ア）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
24,392 |
18,320 |
6,072 |
－ |
－ |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
7,046 |
6,900 |
146 |
－ |
－ |
4 |
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成12年７月27日開催の定時株主総会において年額60百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成12年７月27日開催の定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。
（イ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、株主総会で決議された報酬額（取締役 年額60百万円以内、監査役 年額20百万円以内）の範囲内で、会社業績及び個人業績等を勘案し決定しております。
⑤ 株式の保有状況
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、監査法人アヴァンティアを会計監査人として選任し、当該監査法人の監査を受けております。
当事業年度において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び所属する監査法人
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
|
|
代表社員 業務執行社員 |
小笠原 直 |
監査法人アヴァンティア |
|
代表社員 業務執行社員 |
戸城 秀樹 |
監査法人アヴァンティア |
(注）継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
業務執行に係る補助者の構成
|
公認会計士 |
２名 |
|
その他 |
４名 |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に責任限定契約を締結できる旨を定款で定めております。これに基づき、当社は社外取締役及び社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
（イ）会計監査人
当社と会計監査人監査法人アヴァンティアは、受嘱者の会社法第423条第１項の責任について、受嘱者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、受嘱者の委嘱者に対する損害賠償責任の限度とするとしております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑫ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
15 |
－ |
20 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
15 |
－ |
20 |
－ |
② 【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、財務報告の信頼性を高めるために会計監査の質を確保することは、非常に重要であると考えております。現在、監査日数・監査項目等様々な要素を考慮の上、適切な監査報酬を決定することを方針としております。