有価証券報告書（通常方式）

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	10,000,000
計	10,000,000

②【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数（株）（2020年４月30日）	提出日現在発行数（株）（2020年７月29日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	3,772,100	3,781,800	東京証券取引所（市場第二部）	単元株式数 100株
計	3,772,100	3,781,800	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

（第５回新株予約権）


決議年月日	2012年７月27日定時株主総会　2013年６月14日及び2013年７月１日取締役会
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役５、監査役２　従業員(子会社の従業員等含む）39
新株予約権の数（個）※	260 [252]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株)　※	普通株式　26,000 [25,200]
新株予約権の行使時の払込金額(円）※	１株当たり419　　　　（注）１
新株予約権の行使期間　※	自　2015年７月２日　　至　2023年６月13日


新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円）※	発行価格　1株当たり 419 　資本組入額　　　　322
新株予約権の行使の条件　※	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）３

※　当事業年度の末日（2020年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日～提出日の前月末現在（2020年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、当社が新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）を行う場合、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株式発行前の１株当たり時価

既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（注）２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は監査役、並びに従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。

　　ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

③　新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（注）３．当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（第６回新株予約権）


決議年月日	2015年７月24日定時株主総会　2016年６月24日及び2016年７月１日取締役会
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役５、監査役２　当社従業員47(子会社の従業員等含む)
新株予約権の数（個）※	367 [338]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株)　※	普通株式　36,700 [33,800]
新株予約権の行使時の払込金額(円）※	１株当たり1,449　　　（注）１
新株予約権の行使期間　※	自　2018年７月２日　　至　2026年６月23日


新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円）※	発行価格　1株当たり 1,449 　資本組入額　　　　1,253
新株予約権の行使の条件　※	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）３


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率


				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株式発行前の１株当たり時価

既発行株式数　＋　新規発行株式数

（注）２．新株予約権の行使の条件

③　新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（第７回新株予約権）


決議年月日	2016年７月22日定時株主総会　2017年６月23日及び2017年７月３日取締役会
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役３、当社従業員４
新株予約権の数（個）※	40 [40]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株)　※	普通株式　4,000 [4,000]
新株予約権の行使時の払込金額(円）※	１株当たり1,342　　　（注）１
新株予約権の行使期間　※	自　2019年７月４日　　至　2027年６月22日


新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円）※	発行価格　1株当たり 1,342 　資本組入額　　　　1,150
新株予約権の行使の条件　※	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）３


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率


				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株式発行前の１株当たり時価

既発行株式数　＋　新規発行株式数

（注）２．新株予約権の行使の条件

③　新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（第９回新株予約権）


決議年月日	2017年７月28日定時株主総会　2018年４月16日取締役会
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役４、当社監査役３　当社従業員49、子会社従業員３
新株予約権の数（個）※	500 [440]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株)　※	普通株式　50,000 [44,000]
新株予約権の行使時の払込金額(円）※	１株当たり1,207　　　（注）１
新株予約権の行使期間　※	自　2020年４月21日　　至　2028年４月15日


新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円）※	発行価格　1株当たり 1,207 　資本組入額　　　　 928
新株予約権の行使の条件　※	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）３


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率


				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株式発行前の１株当たり時価

既発行株式数　＋　新規発行株式数

（注）２．新株予約権の行使の条件

③　新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（第11回新株予約権）


決議年月日	2018年７月27日定時株主総会　2019年４月12日取締役会
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役４、当社監査役３　当社従業員54、子会社従業員３
新株予約権の数（個）※	200 [200]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株)　※	普通株式　20,000 [20,000]
新株予約権の行使時の払込金額(円）※	１株当たり1,643　　　（注）１
新株予約権の行使期間　※	自　2021年４月23日　　至　2029年４月11日


新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円）※	発行価格　1株当たり 1,643 　資本組入額　　　　1,321
新株予約権の行使の条件　※	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）３


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率


				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株式発行前の１株当たり時価

既発行株式数　＋　新規発行株式数

（注）２．新株予約権の行使の条件

③　新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（インスペック株式会社　2017年新株予約権）


決議年月日	2017年７月28日定時株主総会　2017年９月20日取締役会
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役３
新株予約権の数（個）※	29 [29]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株)　※	普通株式　2,900 [2,900]
新株予約権の行使時の払込金額(円）※	１株当たり１円　　　　（注）１
新株予約権の行使期間　※	自　2017年９月21日　　至　2047年９月20日


新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円）※	発行価格　1株当たり 1,406 　資本組入額　　　　 704
新株予約権の行使の条件　※	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※	募集新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）３

（注）１．募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（注）２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役又は執行役員、監査役、相談役、顧問、理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って募集新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が死亡した場合は、募集新株予約権を相続できないものとする。

（注）３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（インスペック株式会社　2018年新株予約権）


決議年月日	2017年７月28日定時株主総会　2018年８月20日取締役会
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役３
新株予約権の数（個）※	100 [100]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株)　※	普通株式　10,000 [10,000]
新株予約権の行使時の払込金額(円）※	１株当たり１円　　　　（注）１
新株予約権の行使期間　※	自　2018年９月20日　　至　2048年９月19日


新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円）※	発行価格　1株当たり 1,046 　資本組入額　　　　 524
新株予約権の行使の条件　※	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※	募集新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）３

（注）１．募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（注）２．新株予約権の行使の条件

②　新株予約権者が死亡した場合は、募集新株予約権を相続できないものとする。

（インスペック株式会社　2019年新株予約権）


決議年月日	2017年７月28日定時株主総会　2019年８月９日取締役会
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役３
新株予約権の数（個）※	100 [100]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株)　※	普通株式　10,000 [10,000]
新株予約権の行使時の払込金額(円）※	１株当たり１円　　　　（注）１
新株予約権の行使期間　※	自　2019年９月９日　　至　2049年９月８日


新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円）※	発行価格　1株当たり 1,675 　資本組入額　　　　 838
新株予約権の行使の条件　※	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※	募集新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）３

（注）１．募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（注）２．新株予約権の行使の条件

②　新株予約権者が死亡した場合は、募集新株予約権を相続できないものとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

　なお、2017年10月５日開催の取締役会決議に基づき発行した第10回新株予約権は、当連結会計年度中に新株予約権のすべてが行使されました。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2016年５月１日～ 2017年２月10日 (注)１	7,300	2,608,600	2,350	487,750	2,350	2,350
2017年２月11日～ 2017年４月30日 (注)２	105,000	2,713,600	50,077	537,828	50,077	52,427
2017年５月１日～ 2017年７月31日 (注)３	545,000	3,258,600	273,294	811,122	273,294	325,722
2018年１月５日 (注)４	1,100	3,259,700	773	811,896	773	326,495
2017年８月22日～ 2018年２月20日 (注)５	34,400	3,294,100	11,074	822,971	11,074	337,570
2019年１月23日～ 2019年３月19日 (注)６	7,700	3,301,800	2,478	825,450	2,478	340,049
2019年６月５日～ 2020年４月14日 (注)７	470,300	3,772,100	296,625	1,122,075	296,625	636,675

(注)１. 新株予約権（第５回新株予約権）の権利行使による増加であります。

　　２. 新株予約権（第８回新株予約権）の権利行使による増加であります。

　　３. 新株予約権（第８回新株予約権）の権利行使による増加であります。

　　４. 新株予約権（１円ストックオプション）の権利行使による増加であります。

　　５. 新株予約権（第５回新株予約権）の権利行使による増加であります。

　　６. 新株予約権（第５回新株予約権）の権利行使による増加であります。

　　７. 新株予約権（第５回、第６回、第７回及び第10回新株予約権）の権利行使による増加であります。

　　８. 2020年５月１日から2020年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,028千円増加しております。

（５）【所有者別状況】


							2020年４月30日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数(人)	－	4	42	62	19	5	5,766	5,898	－
所有株式数（単元）	－	334	2,318	1,624	1,864	8	31,547	37,695	2,600
所有株式数の割合（％）	－	0.88	6.15	4.31	4.94	0.02	83.68	100.00	－

（注）自己株式61株は、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

（６）【大株主の状況】


		2020年４月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
菅原　雅史	秋田県仙北市	260,900	6.91
緒方　顯吉	福岡市中央区	250,900	6.65
高橋　喜一	新潟県南魚沼市	100,200	2.65
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) （常任代理人　香港上海銀行）	50 Bank Street Canary Wharf London E14 5NT, U.K. （東京都中央区日本橋3丁目11番1号）	100,000	2.65
小林　晃	秋田県仙北市	75,800	2.00
株式会社滋慶	大阪府大阪市中央区島之内１丁目10番15号	54,200	1.43
塩谷　信行	福岡県大牟田市	50,000	1.32
高橋　秋男	秋田県大仙市	47,400	1.25
楽天証券株式会社	東京都世田谷区玉川１丁目14番１号	36,600	0.97
冨岡　喜榮子	秋田県大仙市	28,800	0.76
計	―	1,004,800	26.63

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】


				2020年４月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	3,769,500	37,695	－
単元未満株式	普通株式	2,600	－	単元（100株）未満の株式
発行済株式総数		3,772,100	－	－
総株主の議決権		－	37,695	－

②【自己株式等】


				2020年４月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

（注）当社は、単元未満自己株式61株を保有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】


区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	30	65,610
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における取得自己株式には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
区分	株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式	61	－	61	－

（注）１．当期間における処理自己株式には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する長期的かつ総合的な利益の拡大を重要な経営目標と位置づけており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　内部留保資金につきましては、市場ニーズに応える新製品の開発、さらには、当社グループのサービスネットワーク及び販路の拡大を図るための資金として使用する方針であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年10月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　当社はこれまで無配を継続しておりましたが、以上の方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、当社の業績及び財政状態等を総合的に勘案した結果、１株につき３円といたしました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。


決議年月日	配当金の総額　（千円）	１株当たり配当額　（円）
2020年７月28日	11,316	3.00
定時株主総会	11,316	3.00

　また、次期の配当につきましては、新型コロナウイルスの感染拡大の影響により厳しい経営環境が予想されますが、普通配当を維持していく予定です。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンスを徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。今後も企業価値を継続的に高めていくため、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。

　②　企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、業務執行に係る機能とその監督に係る機能の分離を図り、企業価値の向上、経営の効率性と健全性の向上、コンプライアンスの徹底等を実行するため、監査役設置会社の体制を採用しております。

(a）取締役会

　業務執行に係わる意思決定機関であり、代表取締役の監督機関でもある取締役会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長　菅原雅史を議長とし、常務取締役　冨岡喜榮子、取締役　渡辺晃彦、取締役　佐藤真、社外取締役　小林英明、社外取締役　土門孝彰の取締役６名で構成されております。取締役会は、監査役出席のもと原則毎月１回開催され、必要に応じて臨時開催も行い、重要な業務執行及び法定事項に関する決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。取締役候補の指名については取締役会で行われ、株主総会において選任されます。取締役の報酬については、株主総会にて定められた総枠の範囲内で運営しております。社外取締役を選任している理由は、一般株主の保護、コーポレートガバナンスの充実のためであります。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。

(b）監査役会

　当社は監査役会設置会社であり、経営の監督機能として、一層の透明性、客観性を維持するため、監査役３名の内２名は社外監査役としております。監査役会は、常勤監査役　後藤勉を議長とし、社外監査役　藤田幸治　、社外監査役　佐野元彦の監査役３名で構成されております。なお、社外監査役・監査役会の専従スタッフはおらず、管理部員が兼任しております。以上の体制により、業務執行、経営の監督が有効かつ効率的に機能すると認識しております。

(c）経営会議

　代表取締役社長を議長として各部門業務執行責任者による経営会議を開催し、当社の経営戦略及び重要事項の審議を行っております。

(d）内部監査室

　代表取締役社長直属の組織として「内部監査室」を設置して内部統制の仕組みを監査し、内部統制システムの一層の充実を図っております。

(e）コンプライアンス委員会

　『コンプライアンスマニュアル』を制定し、基本方針・規程・行動規範を定めるとともに「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の充実・強化を図っております。

(f）リスク管理委員会

　全社的なリスク管理に関わる課題・対応策を審議、承認する会議体として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会においては、リスク管理体制の整備、リスクの評価と対応方針の承認、リスクに対する統制状況のモニタリングを行っており、これにより、当社事業を取り巻くさまざまなリスクを把握し、これを適切に管理することにより、当社事業の継続的、安定的な発展に努めております。

(g) コーポレート・ガバナンス体制概念図

　③　企業統治に関するその他の事項

　（ア）内部統制システムの整備の状況

　　　　当社取締役会は、「内部統制基本方針」として以下のとおり定めております。

　　　Ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　 (a) 取締役及び取締役会は、コンプライアンスを経営の重要課題の一つと認識し、かつ、コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置します。

　各部室にはコンプライアンス責任者・担当者をそれぞれ配置します。

　 (b) 取締役会は、コンプライアンスの適切な運営のため、年度ごとのコンプライアンスプログラムを決定するとともに、コンプライアンス・マニュアルを制定し、コンプライアンス重視の組織風土の醸成・定着に努めます。

　　　 (d) 当社の従業員が、法令違反の疑義のある行為等を発見した場合は、速やかにコンプライアンス委員会へ報告する。この場合、匿名でも受け付けるものとします。

　　　 (e) 当社の財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告が適切に行われる体制を整備、運用することとします。

　　Ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会の議事録の他、取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に基づき保存、管理します。

　　　Ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　　　(a) 当社の業務に係るリスクについては、リスク管理規程に基づき把握、管理します。

　 (b) リスク管理に関する統括部門として、リスク管理委員会を設置し、有事の場合は危機対応マニュアルに基づき、社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとします。

　　　Ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　　　(a) 当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行います。

　　　　(b) 当社は将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行します。

　　　　(c) 代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、組織規程並びに職務権限規程に定める機関又は手続きにより必要な決定を行います。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとします。

　Ｅ）監査役の職務を補助すべき使用人

　現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて、監査役の補助業務のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役会と監査役が意見交換を行います。

　Ｆ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　(a) 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。

　 (b) 常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会や経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとします。

　 (d) 監査役は、監査の実効性を確保するため、取締役及び内部監査室等の社員その他の者に対していつでも報告を求めることができます。

　 (e) 監査役は、当社の会計監査人である監査法人アヴァンティアから会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていきます。

Ｇ) 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社の取締役及び従業員は、監査役への報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないものとします。

Ｈ) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役の職務の執行について生じた費用は、会社法第388条に基づき当社が負担します。

　Ｉ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所管する部署を管理部と定めるとともに、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進し、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然と対応していきます。

　（イ）リスク管理体制の整備の状況

　　　　リスク管理に関する方針の決定、リスクの発生防止対策等の管理体制の構築を目的にリスク管理委員会を設置し、法令、社内規則及び企業倫理の遵守を目的にコンプライアンス委員会を設置し、それぞれ代表取締役社長を委員長とする全社横断の委員会を設置しており、定期的に開催することで徹底を図っております。また、顧問弁護士からはコーポレート・ガバナンス体制、法律面等についての公正かつ適切な助言、指導を受けております。

　（ウ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　　当社グループの行動規範に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、グループ会社の内部統制の有効性及び妥当性を確保するため、全般統制及び業務処理統制の評価を行い、子会社の運営を管理、指導するものとしております。グループ会社の取締役等は各グループ会社の規程に従い、自らの職務執行にかかる事項を適宜報告するものとしております。また、内部監査室は、グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行なっております。

④ 取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

　（ア）取締役及び監査役

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に責任限定契約を締結できる旨を定款で定めております。これに基づき、当社は社外取締役及び社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

　（イ）会計監査人

　　　　当社と会計監査人監査法人アヴァンティアは、受嘱者の会社法第423条第１項の責任について、受嘱者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、受嘱者の委嘱者に対する損害賠償責任の限度とするとしております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

　　　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　　　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 中間配当

　　　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑨ 自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率 11.1％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

代表取締役社長

兼

代表執行役員

菅原　雅史

1954年３月３日生


1974年４月	森永乳業株式会社入社
1984年１月	当社創業
1988年５月	当社設立　代表取締役
2008年７月	代表取締役社長兼代表執行役員
2012年７月	代表取締役社長
2017年７月	代表取締役社長兼代表執行役員 (現任)

(注)３

260,900

常務取締役

冨岡　喜榮子

1954年10月23日生


1973年４月	三菱電機株式会社入社
1984年１月	当社入社
1997年７月	取締役
1998年１月	取締役管理部グループマネージャー
2008年５月	取締役管理部長
2008年７月	取締役兼執行役員管理部長
2012年７月	取締役管理部長
2014年11月	取締役管理本部長
2017年７月	取締役兼執行役員管理本部長
2018年５月	取締役兼執行役員管理部長
2020年７月	常務取締役（現任）

(注)３

28,800

取締役

兼

執行役員

営業部長

渡辺　晃彦

1961年７月29日生


1985年４月	丸紅マシナリー株式会社入社
1999年１月	株式会社アドイン研究所入社
2003年３月	当社入社、営業部長
2016年５月	執行役員営業統括部長
2017年７月 2018年５月	取締役兼執行役員営業統括部長取締役兼執行役員営業部長（現任）

(注)３

1,900

取締役

兼

執行役員

管理部長

佐藤　真

1959年12月31日生


1982年４月	株式会社秋田銀行入行
2001年３月 2003年４月 2005年６月 2008年３月 2011年６月	同行札幌支店次長同行十文字支店長同行営業支援部次長同行青森支店長同行能代支店長
2013年６月	同行執行役員能代支店長
2014年６月	同行執行役員監査部長
2016年６月 2017年６月 2019年６月 2020年７月	株式会社宮盛　専務取締役同社代表取締役株式会社秋田ジェーシービーカード　常務取締役当社取締役兼執行役員管理部長（現任）

(注)３

－

社外取締役

小林　英明

1973年１月２日生


1997年10月	中央監査法人（現：PwCあらた有限責任監査法人）入所
2003年４月	株式会社ジャフコ　入社
2007年12月	H2Rコンサルティング株式会社設立　同社代表取締役（現任）
2008年３月	サンファースト株式会社　監査役就任(現任)
2014年３月	小林英明税理士事務所設立　所長就任(現任)
2014年11月	一般社団法人エコの輪設立　代表理事就任(現任)
2016年７月	テラ株式会社（現：パスイメージング株式会社）監査役就任（現任）
2017年７月	当社社外取締役(現任)

(注)１

(注)３

1,100

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

社外取締役

土門　孝彰

1956年２月28日生


1978年４月	株式会社日立製作所　入社
1981年４月	ＴＤＫ株式会社　入社
2009年４月	ＴＤＫ株式会社生産技術/プロセス・デバイス開発　部長
2010年４月	独立法人　理化学研究所　フィルムデバイス研究開発チームリーダー（兼務）
2013年４月	一般社団法人エレクトロニクス実装学会　常任理事
2016年３月	ＴＤＫ株式会社　Technical Adviser
2017年４月	株式会社秋田銀行　地域サポート部　チーフアドバイザー（現任）
2017年５月	一般社団法人エレクトロニクス実装学会　常任理事再任
2018年４月	株式会社秋田銀行　地域未来戦略部　チーフアドバイザー（現任）
2019年４月	一般社団法人エレクトロニクス実装学会　電子部品・実装技術委員会　委員長（現任）
2019年７月	当社社外取締役(現任)

(注)１

(注)３

－

常勤監査役

後藤　勉

1958年2月21日生


1989年11月	当社入社
2005年５月	当社管理部総務課マネージャー
2008年５月	当社内部監査室室長
2011年５月	当社管理部経理課課長
2015年５月 2017年５月 2020年５月 2020年７月	テラ株式会社（現：パスイメージング株式会社）管理部当社管理部総務課課長当社内部監査担当当社常勤監査役（現任）

(注)４

10,400

社外監査役

藤田　幸治

1950年９月23日生


1974年４月	株式会社秋田銀行入行
2009年６月	秋田ジェーシービーカード株式会社入社　専務取締役
2012年６月	同社　代表取締役社長
2014年６月	株式会社秋田保証サービス　代表取締役社長
2016年７月 2020年７月	当社常勤監査役当社社外監査役（現任）

(注)２

(注)４

－

社外監査役

佐野　元彦

1955年４月29日生


1978年４月	稲畑産業株式会社入社
1983年９月	佐野薬品株式会社常務取締役
1987年11月	同社代表取締役
1994年10月	株式会社サノ・コーポレーション代表取締役(現任)
1999年11月	株式会社サノ・ファーマシー代表取締役(現任)
2003年11月	株式会社サノ・ホールディングス代表取締役(現任)
2008年７月	当社社外監査役(現任）

(注)２

(注)４

1,300

計

304,400

(注)１．取締役小林英明氏及び土門孝彰氏は、社外取締役であります。

また、取締役小林英明氏は株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務づけている独立役員であります。

２．監査役藤田幸治氏及び佐野元彦氏は、社外監査役であります。

また、監査役藤田幸治氏は株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務づけている独立役員であります。

３．2020年７月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2020年７月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

（ア）社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針

　　　　社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

　　　(a) 当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

（イ）社外取締役

　　 (a) 当社の社外取締役は、小林英明氏、土門孝彰氏の２名であり、小林英明氏は当社株式を1,100株所有しておりますが、それ以外に、当社との間に人的関係、取引関係その他利害関係は２名の兼職先及び出身企業等を含めてありません。

　 (b) 当社における社外取締役は、取締役会において毎回報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べていただく役割を担っており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく公正に会社が社会において果たす役割を認識し、経営者の職務遂行が妥当なものであるかどうかを監督する等の機能は充分に果たしていると認識しており、社外役員としての一定の独立性は確保しているものと認識しております。

　（ウ）社外監査役

　 (a) 当社の社外監査役は、藤田幸治氏、佐野元彦氏の２名であり、佐野元彦氏は当社株式を1,300株所有しておりますが、それ以外に、人的関係、取引関係その他利害関係は２名の兼職先及び出身企業等を含めてありません。

　 (b) 監査役は３名で構成され、そのうち２名が社外監査役であります。監査役会は月１回開催され、監査役会で定めた監査方針、業務の分担に沿い、監査・監督を行っております。また、取締役会において毎回報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べていただく役割を担っており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく公正に会社が社会において果たす役割を認識し、経営者の職務遂行が妥当なものであるかどうかを監督する等の機能は充分に果たしていると認識しており、社外役員としての一定の独立性は確保しているものと認識しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役を含む監査役会と内部監査部門（内部監査室）及び会計監査人との連携は、前記「（1）(コーポレート・ガバナンスの概要)④　内部監査及び監査役監査の状況」に記載のことを中心に、定期的又は必要の都度、情報や意見の交換を行います。また、社外取締役は、必要の都度、監査役会及び会計監査人と情報や意見の交換を行います。

　全社的な内部統制を行う管理部は、社外役員、監査役、会計監査人及び内部監査部門より重要な指摘があれば直ちに必要な対策の検討を行います。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は、監査役制度を採用し、常勤監査役１名、非常勤監査役２名により構成する監査役会を設置しております。監査役は、全員が取締役会に出席し、取締役の業務執行に関して意見を述べる体制となっており、また、経営会議等の重要な会議へ出席し議事内容の聴取を行っております。常勤監査役は、非常勤監査役と連携をとり、決裁書類の閲覧や財産の状況調査を行うことにより、取締役の業務執行を監査しております。

　なお、常勤監査役藤田幸治氏は、事業会社の代表者や金融機関における長年の経験と豊富な知識を有し、監査役菅原佳典氏は、弁護士の立場からコンプライアンス、コーポレート・ガバナンス等の知見を有し、監査役佐野元彦氏は、サノ・ホールディングス等のグループ会社の代表者であり経営者としての実績、識見を有しております。

　当事業年度においては、監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。


氏　　名	出席回数	出席率
藤田幸治	14	93.3　％
菅原佳典	15	100.0　％
佐野元彦	13	86.7　％

　監査役会における主な検討事項は、取締役の職務執行の適法性、計算書類及び事業報告等の法定書類の適法性、会計監査人の監査の内容及び報酬の相当性、内部統制システムの評価等であります。

　監査役会における活動状況として、監査役藤田幸治氏は、主に業務監査、会計監査全般の見地から、監査役菅原佳典氏は、主に法務面に関して、監査役佐野元彦氏は、主に経営面に関する意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための監査の方法及び結果、監査役の職務の執行に関する事項に係る助言・提言を行っております。

　常勤監査役の具体的な活動につきましては、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を確認するため、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会や経営会議等の重要な会議に参加するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めております。また、会計監査人とは、期末実地たな卸しや現物実査への立会い及び四半期ごとの業務推移の確認、さらに主な検証項目について定期的に会合を持ち、説明を受けて連携を図っており、内部監査室とは毎月定期的に情報交換を実施しており、内部監査室の監査計画の進捗状況とその内容を照査し、必要に応じて助言・提言するなどの連携を図っております。

②　内部監査の状況

　当社は、代表取締役社長直轄の内部監査専任部門である内部監査室（責任者１名）を設置し、業務の問題点の指摘及び改善を担当しております。内部監査室は、内部監査計画に基づき、往査又は書面により内部監査を実施し、当該内部監査結果の報告書を代表取締役社長に提出し、その承認を以て被監査部門へ通知を行っております。通知のうち改善勧告事項については、当該事項の改善が完了するまで適宜改善進捗を監査する仕組みとなっております。なお、当社の監査役及び内部監査室長、会計監査人は、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果に関する情報について相互に意見交換を行う等の三者連携を図っております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

　監査法人アヴァンティア

b.継続監査期間

　７年間

c.業務を執行した公認会計士

　木村　直人

　戸城　秀樹

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者２名、その他２名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に召集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理の問題の有無、監査報酬等、監査役とのコミュニケーション、経営者等との関係等諸般の要素を勘案し、再任する旨の評価を行いました。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	19	－	20	－
連結子会社	－	－	－	－
計	19	－	20	－

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　当社は、財務報告の信頼性を高めるために会計監査の質を確保することは、非常に重要であると考えておりま

す。現在、監査日数・監査項目等様々な要素を考慮の上、適切な監査報酬を決定することを方針としておりま

す。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積もりの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬額についての同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、株主総会で決議された報酬額（取締役　年額100百万円以内、監査役　年額20百万円以内）の範囲内で、代表取締役社長　菅原雅史が会社業績及び各取締役の個人業績等を勘案し決定しております。

　また、ストック・オプション付与については、株主総会で決議された範囲内で、各取締役への配分を取締役会で決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数（人）
役員区分	報酬等の総額（千円）	基本報酬	ストック・オプション	賞与	退職慰労金	対象となる役員の員数（人）
取締役 (社外取締役を除く。)	58,145	21,290	24,811	12,043	－	3
監査役 (社外監査役を除く。)	－	－	－	－	－	－
社外役員	10,665	7,955	1,674	1,036	－	5

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、2018年７月27日開催の定時株主総会において年額100百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、別枠で2017年７月28日開催の第29期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額30百万円以内と決議いただいております。

３．監査役の報酬限度額は、2000年７月27日開催の定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、時価の変動や配当により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式と、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、記載を省略しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額


	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式	1	5,899
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）


	銘柄数（銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	－	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）


	銘柄数（銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	－	－

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。