第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
55,000,000 |
|
計 |
55,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
40,591,800 |
40,609,200 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
40,591,800 |
40,609,200 |
－ |
－ |
（注）１ 平成29年４月１日から提出日現在までの間に、発行済株式の総数が新株予約権の行使により17,400株増加して おります。
２ 「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に
より発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成19年６月27日定時株主総会決議に基づいて当社が発行した新株予約権は、平成29年６月26日をもって権
利行使期間が終了しております。
第５回（平成19年６月27日定時株主総会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 (平成29年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年５月31日) |
|
新株予約権の数（個） |
123 |
36 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１、２） |
24,600 |
7,200 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注１、３） |
1,000 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成22年６月28日から 平成29年６月26日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）（注１） |
発行価格 1,000 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が当社の取締役及び従業員ならびに当社関係会社の役員又は従業員のいずれの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。その他取締役会の認める正当な事由ある場合はこの限りではない。 この他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書類で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 |
（注４） |
同左 |
（注）１ 平成26年４月１日付で１株を200株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２ 株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。
付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て。）、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、決議日以降、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
３ ①当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
②当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
③当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
４ 組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使可能期間（平成22年６月28日から平成29年６月26日まで）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間（平成22年６月28日から平成29年６月26日まで）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本準備金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項
(ⅰ)当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅱ)当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
(ⅲ)当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ア 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
ウ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(ⅳ)その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 (千円) |
資本金 残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
平成25年３月13日 (注）１ |
120 |
182,941 |
6,000 |
7,722,700 |
6,000 |
5,552,700 |
|
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 (注）１ |
1,126 |
184,067 |
62,600 |
7,785,300 |
62,600 |
5,615,300 |
|
平成26年４月１日 (注）２ |
36,629,333 |
36,813,400 |
－ |
7,785,300 |
－ |
5,615,300 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 (注）１、３ |
3,766,200 |
40,579,600 |
3,732,125 |
11,517,425 |
3,732,125 |
9,347,425 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 (注）１ |
2,400 |
40,582,000 |
1,250 |
11,518,675 |
1,250 |
9,348,675 |
|
平成28年４月１日～ 平成28年７月31日 (注）１ |
5,000 |
40,587,000 |
3,125 |
11,521,800 |
3,125 |
9,351,800 |
|
平成28年８月１日 (注）４ |
－ |
40,587,000 |
△6,574,636 |
4,947,163 |
△6,574,636 |
2,777,163 |
|
平成28年８月１日～ 平成29年３月31日 (注）１ |
4,800 |
40,591,800 |
2,400 |
4,949,563 |
2,400 |
2,779,563 |
（注) １ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 株式分割（１：200）によるものであります。
３ 第三者割当による新株予約権 割当先 富士フイルム株式会社、発行価格150円、行使価格1,900円、資本組入額1,025円
４ 会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。平成28年６月23日開催の第18期定時株主総会において、資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について決議しております。
５ 平成29年４月１日から平成29年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が17,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ8,700千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
－ |
7 |
34 |
96 |
73 |
7 |
13,770 |
13,987 |
－ |
|
所有株式数 (単元) |
－ |
8,477 |
8,192 |
255,687 |
13,049 |
75 |
120,402 |
405,882 |
3,600 |
|
所有株式数 の割合(％) |
－ |
2.08 |
2.01 |
62.99 |
3.21 |
0.01 |
29.66 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式は164株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MUFGMSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 |
LONDON, UNITED KINGDOM （東京都千代田区大手町１丁目９-７） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 40,588,100 |
405,881 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,600 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
40,591,800 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
405,881 |
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
株式会社ジャパン・ティッ |
愛知県蒲郡市三谷北通 |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
|
計 |
－ |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
（注）平成29年３月31日現在における当社の所有自己株式数は、164株であります。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該新株予約権の内容は次のとおりであります。
①（平成19年６月27日定時株主総会決議）
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行することを、平成19年６月27日の定時株主総会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成19年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ２ 従業員 39 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
164 |
228,438 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
164 |
－ |
164 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、当事業年度、創業以来初めての営業黒字を達成いたしました。しかしながら、当社は、再生医療製品事業への先行投資の段階にあり、継続的な研究開発活動や、生産の合理化・自動化のための設備投資、また、再生医療受託事業拡大のための能力増強を行う資金を確保していく必要があります。
将来にわたり安定した黒字体質を実現することを最優先課題とし、当事業年度は無配とさせてただきたいと存じます。将来、経営成績及び財政状況を勘案しながら、利益配当を検討する所存です。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
492,000 |
887,000 □1,590 |
1,977 |
1,650 |
1,596 |
|
最低（円） |
61,000 |
280,100 □1,413 |
1,166 |
896 |
1,081 |
（注）１ 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。
２ □印は、株式分割（平成26年４月１日に１株を200株に分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,405 |
1,350 |
1,488 |
1,596 |
1,393 |
1,416 |
|
最低（円） |
1,252 |
1,201 |
1,280 |
1,365 |
1,271 |
1,309 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性0名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
代表取締役 社長執行役員 |
|
比留間愛一郎 |
昭和34年 ９月20日生 |
昭和57年４月 |
富士写真フイルム株式会社（現富士フイルム株式会社）入社 |
（注２） |
－ |
|
平成８年５月 |
Fuji Photo Film B.V.出向（オランダ駐在） |
||||||
|
平成17年６月 |
富士写真フイルム株式会社 R&D統括本部新規事業開発本部担当部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
同社メディカルシステム事業部担当部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
FUJIFILM Europe GmbH出向（ドイツ駐在）欧州メディカルシステム事業部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
富士フイルム株式会社 メディカルシステム事業部サービスソリューション部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
同社ヘルスケア事業推進室マネージャー |
||||||
|
平成25年９月 |
同社再生医療事業推進室マネージャー |
||||||
|
平成27年６月 |
富山化学工業株式会社 理事 経営企画部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社代表取締役社長執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 専務執行役員 |
営業推進 本部長 |
大須賀俊裕 |
昭和32年 １月15日生 |
昭和55年３月 |
ナトコペイント株式会社（現 ナトコ株式会社）入社 |
（注２） |
113,800 |
|
昭和61年10月 |
株式会社ニデック入社 |
||||||
|
平成11年２月 |
同社から出向、当社管理統括取締役 |
||||||
|
平成15年４月 |
株式会社ニデックから転籍 |
||||||
|
平成16年６月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社専務取締役コンプライアンス担当 経営管理部長 |
||||||
|
平成19年５月 |
当社専務取締役コンプライアンス担当 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社専務取締役コンプライアンス担当 信頼性保証部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社専務取締役 信頼性保証部長 |
||||||
|
平成26年３月 |
当社専務取締役 営業部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役専務執行役員 営業部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役専務執行役員 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社取締役専務執行役員 営業推進本部長（現任） |
||||||
|
取締役 常務執行役員 |
|
畠 賢一郎 |
昭和39年 ８月14日生 |
平成12年４月 |
名古屋大学医学部組織工学（J-TEC）寄附講座助教授 |
（注２） |
29,500 |
|
平成14年６月 |
名古屋大学医学部附属病院遺伝子・再生医療センター助教授 |
||||||
|
平成16年10月 |
当社入社、研究開発部長 |
||||||
|
平成16年12月 |
当社取締役 研究開発部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社取締役 研究開発部長 兼 営業部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社取締役 研究開発部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社常務取締役 研究開発部長 |
||||||
|
平成21年10月 |
当社常務取締役 研究開発部長 兼 薬事部長 |
||||||
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平成22年４月 |
当社常務取締役 研究開発部長 |
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平成25年１月 |
当社常務取締役 事業開発室長 |
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平成26年３月 |
当社常務取締役 事業開発室長 兼 製品開発部長 |
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平成27年４月 |
当社常務取締役 事業開発室長 兼 生産技術部長 |
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平成27年６月 |
当社取締役常務執行役員 研究開発本部長 兼 事業開発室長兼生産技術部長 富士フイルム株式会社 R&D統括本部再生医療研究所長 |
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平成28年４月 |
当社取締役常務執行役員（現任） |
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平成29年３月 |
富士フイルム株式会社 再生医療事業部長 兼 R&D統括本部再生医療研究所長（現任） |
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取締役 執行役員 |
経営管理 本部長 |
山岡寿一 |
昭和42年 １月17日生 |
平成１年４月 |
富士写真フイルム株式会社（現 富士フイルム株式会社）入社 |
（注２） |
－ |
|
平成18年10月 |
富士フイルムホールディングス株式会社出向 |
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平成19年10月 |
富士フイルムホールディングス株式会社出向 経営企画部IR室担当課長 |
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平成28年10月 |
富士フイルムホールディングス株式会社出向 経営企画部マネージャー 兼 富士フイルム株式会社 経営企画本部経営企画部統括マネージャー 兼 G-up推進室マネージャー |
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平成29年６月 |
当社取締役執行役員 経営管理本部長（現任） |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
取締役 （社外） |
|
手塚勉 |
昭和30年 ４月18日生 |
昭和54年４月 |
株式会社東海銀行（現 株式会社三菱東京UFJ銀行）入行 |
（注２） |
－ |
|
平成20年12月 |
同行から株式会社ニデックへ出向 |
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平成21年４月 |
株式会社ニデック入社 同社法務部副部長 |
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平成22年４月 |
同社法務部長 |
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|
平成23年４月 |
同社執行役員 法務部長 |
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平成26年４月 |
同社執行役員 管理本部長 |
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平成26年６月 |
同社取締役 管理本部長 |
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平成27年６月 |
同社常務取締役 管理本部長（現任） |
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平成29年６月 |
当社取締役（現任） |
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|
取締役 （非業務執行） |
|
石川隆利 |
昭和29年 ３月９日生 |
昭和53年４月 |
富士写真フイルム株式会社（現 富士フイルム株式会社）入社 |
（注２） |
－ |
|
平成20年６月 |
富士フイルムエレクトロニクスマテリアルズ株式会社 社長 |
||||||
|
平成23年６月 |
富士フイルム株式会社 執行役員 |
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平成24年６月 |
富士フイルムホールディングス株式会社 取締役（現任） 富士フイルム株式会社 取締役執行役員 富山化学工業株式会社 取締役 富士フイルムRIファーマ株式会社 取締役 |
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平成24年７月 |
株式会社ペルセウスプロテオミクス 取締役（現任） |
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|
平成25年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
富士フイルム株式会社 取締役常務執行役員（現任） 株式会社富士フイルム ヘルスケア ラボラトリー 取締役（現任） |
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平成27年４月 |
富士フイルムファーマ株式会社 取締役（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
セルラー・ダイナミクス・インターナショナル・ジャパン株式会社 取締役（現任） |
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|
平成28年６月 |
大正富山医薬品株式会社 代表取締役会長（現任） |
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|
取締役 （非業務執行） |
|
伴 寿一 |
昭和36年 ５月９日生 |
昭和60年４月 |
武田薬品工業株式会社入社 |
（注２） |
－ |
|
平成25年４月 |
富士フイルム株式会社入社 |
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|
平成27年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成27年９月 |
セルラー・ダイナミクス・インターナショナル・ジャパン株式会社代表取締役社長（現任） |
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|
平成28年６月 |
富士フイルム株式会社 執行役員（現任） |
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|
平成29年３月 |
富士フイルムファーマ株式会社 取締役（現任） 富士フイルムRIファーマ株式会社 取締役（現任） |
||||||
|
平成29年４月 |
富山化学工業株式会社 取締役（現任） |
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|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
常勤監査役 |
|
倉橋清隆 |
昭和28年 11月24日生 |
昭和51年４月 |
株式会社東海銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）入行 |
（注３） |
－ |
|
平成15年９月 |
同行から株式会社ニデックへ出向 |
||||||
|
平成16年４月 平成18年６月 平成20年６月 |
株式会社ニデック入社 同社取締役 当社取締役 |
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|
平成29年６月 |
当社監査役（現任） |
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|
監査役 （社外） |
|
加藤孝浩 |
昭和44年 ３月21日生 |
平成３年４月 |
佐藤澄男税理士事務所（現 名南税理士法人）入所 |
（注３） |
1,000 |
|
平成10年10月 |
監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 |
||||||
|
平成14年４月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成17年10月 |
加藤孝浩会計事務所開設（現任） |
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|
平成17年11月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成18年12月 |
クローバー・ブレイン株式会社設立 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成20年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成27年１月 |
株式会社岐阜造園 監査役（現任） |
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|
監査役 （社外） |
|
小川薫 |
昭和33年 ４月３日生 |
昭和56年10月 |
等松・青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 |
（注３） |
－ |
|
昭和60年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成16年６月 |
日本公認会計士協会 東海会研修事業委員長 |
||||||
|
平成22年６月 |
日本公認会計士協会 東海会総務委員長 |
||||||
|
平成25年６月 |
日本公認会計士協会 東海会副会長（現任） |
||||||
|
平成25年７月 |
日本公認会計士協会 理事（現任） 東海財務局財務行政モニター（現任） |
||||||
|
平成26年10月 |
小川薫公認会計士事務所開設（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
144,300 |
||||||
（注)１ 取締役手塚勉氏は、社外取締役であります。
監査役加藤孝浩氏及び小川薫氏は、社外監査役であります。
２ 平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
３ 平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は「再生医療の産業化を通じ、社会から求められる企業となる。法令・倫理遵守の下、患者様のQOL（生活の質）向上に貢献することにより、人類が生存する限り成長し続ける企業となる。その結果、全てのステークホルダーがより善く生きることを信条とする」ことを企業理念としております。
この企業理念の下、全ての役職員にそれぞれの役割を理解させることで法令、規範、倫理などへの意識向上を図っております。また、経営環境の変化に迅速に対応でき、効率よく、公正で透明性の高い経営体制及び内部統制システムを構築することでコーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、ステークホルダーからの要請及び社会動向などを踏まえて、経営課題に取り組みながらその充実に努めております。
① 企業統治の体制
a）企業統治の体制の概要
当社は、経営の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離し、ガバナンスの透明性、公正性、迅速性等の重要な要請に適切に対応しております。
ⅰ）取締役会・取締役
取締役会は、経営方針及び経営戦略の策定ならびに業務執行の監督を行っております。取締役会は７名の取締役で構成され、その内３名は非業務執行取締役（うち社外取締役１名）です。非業務執行取締役による多角的な視点を取り入れることにより、代表取締役や業務執行取締役の独走を牽制しております。
ⅱ）監査役会・監査役
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（うち１名は常勤）で構成されております。監査役は、監査役会で策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席や業務及び財産の状況調査を通して取締役の職務の執行を監査しております。
ⅲ）経営会議
当社は、執行役員８名で構成される経営会議を設置し、業務執行の強化、円滑化を図っております。
ⅳ）執行役員
当社は、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は８名で、その内４名が取締役との兼務者であり、取締役会が決定した経営方針等に従って、業務執行の任にあたっております。
ⅴ）コンプライアンス委員会、リスク管理委員会
当社は、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会とリスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は会社全体のコンプライアンス状況を俯瞰的に管理する機関として、リスク管理委員会は会社全体に影響を及ぼすリスクについて管理する機関として、課題の検討や体制の整備、改善に努めております。
ⅵ）内部監査室
当社は、業務の適正な運営を図るとともに、財産を保全し、不正過誤の防止を図ること等を目的として代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室には１名（他部署との兼務）を配置し、監査計画に従い、業務監査と会計監査を遂行しております。監査計画ならびに監査結果は、代表取締役の承認後に常勤監査役を通じて監査役会に報告を行っております。
ⅶ）会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人に会計監査を委嘱しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
ⅷ）顧問弁護士
当社は弁護士と顧問契約を締結しており、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について適切に相談し、助言又は指導を受けております。また、当社の内部通報制度における社外窓口を引き受けております。
ⅸ）J-TEC倫理委員会
当社は、ヒト組織及び細胞を利用した研究開発、製造販売等の事業全般について、その倫理的妥当性及び安全管理に関する助言を得ることを目的として、J-TEC倫理委員会を設置しております。当該委員会は８名で構成され、その内６名を当社と利害関係を有しない外部委員で構成することにより、客観的で公正な判断が得られる体制としています。
b）当該体制を採用する理由
当社は、ガバナンスの透明性、公正性、迅速性等の重要な要請に適切に対応できると考え、執行役員制度を採用しております。また、執行役員制度の採用により経営の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離することは、責任及び権限の明確化など、透明性の高い経営体制を構築することができると考えております。
ガバナンス体制は、経営上の重要課題として継続的に検討し、経営環境の変化等に応じて変更するなど、体制の向上に今後も努めてまいります。
c）その他の企業統治に関する事項
ⅰ）内部統制システムの整備の状況
当社は「内部統制基本方針」を定めるとともに、役職員の責任の明確化及び規定遵守の徹底を図ることにより、内部統制システムが有効に機能する体制ならびに財務計算に関する報告及び情報の適正を確保するための体制を構築し、継続的に整備しております。
その一環としてコンプライアンス委員会を設置し、会社全体のコンプライアンス状況を俯瞰的に管理しています。さらに、コンプライアンス・ポリシーならびに情報セキュリティ・ポリシーを策定し、役職員に周知徹底しております。また、内部通報制度の制定及び役職員への教育等を行っております。
ⅱ）リスク管理体制の整備の状況
当社では、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。また、災害、重大事故、訴訟等の経営に重大な影響を与える可能性のある大規模災害等のリスク及び会社全般に関連するリスクなどについては、リスク管理委員会で討議し、平常時の準備及び危機発生時の対応を取り決めております。
d）責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役及び監査役は、定款に基づいて損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
当社と会計監査人は、定款に基づいて損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,600万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
a）内部監査
内部監査室は、監査計画を策定し、これに基づいて業務及び会計に関する内部監査を遂行しております。監査計画ならびに監査結果は、代表取締役の承認後に常勤監査役を通じて監査役会に報告を行っており、実際の監査時には、常勤監査役が立ち会い、積極的に意見・情報の交換を行い連携を深めております。
また、会計に関する内部監査の監査結果は、必要な情報を会計監査人と適宜共有しており、内部監査室と会計監査人とは、共有すべき事項に関して連携する関係を構築しております。
b）監査役
監査役監査では、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、業務及び財産の状況調査を通して職務の執行状況を監査しております。また、監査役は、取締役会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会などの重要な会議体に出席することによっても、取締役等の職務の執行状況を確認しております。
③ 会計監査の状況
第19期につきましては、有限責任 あずさ監査法人に会計監査を委嘱しました。同監査法人は、会計監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しました。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
a）業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
大北 尚史（有限責任 あずさ監査法人）
杉崎 友泰（有限責任 あずさ監査法人）
b）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名
会計士試験合格者等 ５名
その他 ３名
当社は、親会社である富士フイルムホールディングスの会計監査人と統一し、監査の効率化及び一元的な監査体制の確立を図るため、平成28年６月23日より会計監査人を有限責任 あずさ監査法人に変更しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役である手塚勉は、当社の主要株主である株式会社ニデックの取締役であります。また、当社は、同社より委託契約に基づく受託開発を行っております。なお、手塚勉と当社との間には資本関係及びその他の利害関係は一切ありません。
社外監査役である加藤孝浩は加藤孝浩会計事務所代表、クローバー・ブレイン株式会社代表取締役及び株式会社岐阜造園監査役であるとともに、公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。なお、当社と加藤孝浩会計事務所、クローバー・ブレイン株式会社及び株式会社岐阜造園との間には特別な関係はありません。当社は、加藤孝浩を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。なお、加藤孝浩は当社株式を1,000株保有しておりますが、その他の利害関係はありません。
社外監査役である小川薫は小川薫公認会計士事務所代表であるとともに公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。なお当社と小川薫公認会計士事務所との間に特別な関係はありません。小川薫と当社との間には資本関係及びその他の利害関係は一切ありません。当社は、小川薫を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外取締役及び社外監査役の選任に関してはその選定に特別な基準はありませんが、経営に対する豊富な経験や高度な職業的専門知識を有し、独立性と社会的公平性を保つことができること等を重視しております。また、社外取締役及び社外監査役の多角的な視点を取り入れ、代表取締役や業務執行取締役の独走を牽制し、適法性の確保をしております。
社外取締役及び社外監査役と内部統制部門とは都度情報交換を行い、共有すべき事項について相互に連携し、把握できる関係にあります。
⑤ 役員報酬等
第19期事業年度における当社の取締役及び社外役員に対する役員報酬等は、以下のとおりであります。
a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
役員退職慰労引当金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
71,915 |
71,915 |
－ |
－ |
－ |
－ |
8 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
900 |
900 |
－ |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
9,227 |
9,227 |
－ |
－ |
－ |
－ |
8 |
(注)上記には、平成28年６月23日開催の第18期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）を含んでおります。
b）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、平成18年６月29日開催の第８回定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額を年額３億円以内と定めております。
⑥ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑩ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
a）自己の株式の取得に関する事項
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b）取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任について、法令の限度において取締役会の決議により免除することができる旨を定款で定めております。
c）会計監査人の責任免除
当社は、会計監査人が職務を遂行するにあたって、その能力を十分に発揮し期待される役割を果たせるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任について、法令の限度において取締役会の決議により免除することができる旨を定款で定めております。
d）中間配当に関する事項
当社は、株主が利益還元を受ける機会を増加するため、会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当については取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
9,700 |
－ |
6,790 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査人数、監査の内容等を勘案して決定しております。