第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
55,000,000 |
|
計 |
55,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2018年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2018年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
40,610,200 |
40,610,200 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
40,610,200 |
40,610,200 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
2007年６月27日定時株主総会決議に基づいて当社が発行した新株予約権は、2017年６月26日をもって権利行使期間が終了しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 (千円) |
資本金 残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
2013年４月１日～ 2014年３月31日 (注）１ |
1,126 |
184,067 |
62,600 |
7,785,300 |
62,600 |
5,615,300 |
|
2014年４月１日 (注）２ |
36,629,333 |
36,813,400 |
－ |
7,785,300 |
－ |
5,615,300 |
|
2014年４月１日～ 2015年３月31日 (注）１、３ |
3,766,200 |
40,579,600 |
3,732,125 |
11,517,425 |
3,732,125 |
9,347,425 |
|
2015年４月１日～ 2016年３月31日 (注）１ |
2,400 |
40,582,000 |
1,250 |
11,518,675 |
1,250 |
9,348,675 |
|
2016年４月１日～ 2016年７月31日 (注）１ |
5,000 |
40,587,000 |
3,125 |
11,521,800 |
3,125 |
9,351,800 |
|
2016年８月１日 (注）４ |
－ |
40,587,000 |
△6,574,636 |
4,947,163 |
△6,574,636 |
2,777,163 |
|
2016年８月１日～ 2017年３月31日 (注）１ |
4,800 |
40,591,800 |
2,400 |
4,949,563 |
2,400 |
2,779,563 |
|
2017年４月１日～ 2018年３月31日 (注）１ |
18,400 |
40,610,200 |
9,200 |
4,958,763 |
9,200 |
2,788,763 |
（注) １ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 株式分割（１：200）によるものであります。
３ 第三者割当による新株予約権の行使によるものであります。（割当先 富士フイルム株式会社、発行価格150円、行使価格1,900円、資本組入額1,025円）
４ 会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。2016年６月23日開催の第18期定時株主総会において、資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について決議しております。
（５）【所有者別状況】
|
2018年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
－ |
8 |
30 |
98 |
78 |
7 |
13,456 |
13,677 |
－ |
|
所有株式数 (単元) |
－ |
10,492 |
9,179 |
255,023 |
17,296 |
83 |
113,980 |
406,053 |
4,900 |
|
所有株式数 の割合(％) |
－ |
2.58 |
2.26 |
62.80 |
4.25 |
0.02 |
28.07 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式は164株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
LONDON, UNITED KINGDOM （東京都千代田区大手町１丁目９-７） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
LONDON, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15-１） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式40,605,200 |
406,052 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 4,900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
40,610,200 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
406,052 |
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。
②【自己株式等】
|
2018年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
株式会社ジャパン・ティッ |
愛知県蒲郡市三谷北通 |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
|
計 |
－ |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
10 |
16,000 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
164 |
－ |
174 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、昨年度に引き続き営業黒字を達成しました。しかしながら、当社は、継続的な成長に向けて、適応拡大や新製品開発を進める中で複数の治験を予定していること、また、事業拡大のための人材確保や設備投資等、能力増強を予定していることから、資金を確保しておく必要があります。
将来にわたり安定した黒字体質を実現することを最優先課題とし、当事業年度は無配とさせていただきたいと存じます。将来、経営成績及び財政状況を勘案しながら、利益配当を検討する所存です。
なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の余剰金の配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、当社は「取締役会の決議によって、毎月９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款で定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
|
決算年月 |
2014年３月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
2017年３月 |
2018年３月 |
|
最高（円） |
887,000 □1,590 |
1,977 |
1,650 |
1,596 |
1,865 |
|
最低（円） |
280,100 □1,413 |
1,166 |
896 |
1,081 |
1,118 |
（注）１ 最高・最低株価は、2013年７月16日以降、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。
２ □印は、株式分割（2014年４月１日に１株を200株に分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2017年10月 |
11月 |
12月 |
2018年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,248 |
1,383 |
1,307 |
1,410 |
1,449 |
1,865 |
|
最低（円） |
1,150 |
1,245 |
1,205 |
1,226 |
1,251 |
1,320 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性0名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
代表取締役 社長執行役員 |
|
畠 賢一郎 |
1964年 ８月14日生 |
2000年４月 |
名古屋大学医学部組織工学（J-TEC）寄附講座助教授 |
（注２） |
29,500 |
|
2002年６月 |
名古屋大学医学部附属病院遺伝子・再生医療セン ター助教授 |
||||||
|
2004年10月 |
当社入社、研究開発部長 |
||||||
|
2004年12月 |
当社取締役 研究開発部長 |
||||||
|
2006年４月 |
当社取締役 研究開発部長 兼 営業部長 |
||||||
|
2009年４月 |
当社取締役 研究開発部長 |
||||||
|
2009年６月 |
当社常務取締役 研究開発部長 |
||||||
|
2009年10月 |
当社常務取締役 研究開発部長 兼 薬事部長 |
||||||
|
2010年４月 |
当社常務取締役 研究開発部長 |
||||||
|
2013年１月 |
当社常務取締役 事業開発室長 |
||||||
|
2014年３月 |
当社常務取締役 事業開発室長 兼 製品開発部長 |
||||||
|
2015年４月 |
当社常務取締役 事業開発室長 兼 生産技術部長 |
||||||
|
2015年６月 |
当社取締役常務執行役員 研究開発本部長 兼 事業 開発室長兼生産技術部長 富士フイルム株式会社 R&D統括本部再生医療研究所長 |
||||||
|
2016年４月 |
当社取締役常務執行役員 |
||||||
|
2017年３月 |
富士フイルム株式会社 再生医療事業部長 兼 R&D統括本部再生医療研究所長 |
||||||
|
2017年７月 |
セルラー・ダイナミクス・インターナショナル・ジャパン株式会社 取締役(現任) |
||||||
|
2017年11月 |
当社代表取締役社長執行役員(現任) |
||||||
|
2018年３月 |
富士フイルム株式会社 R&D統括本部バイオサイエンス&テクノロジー開発センター 副センター長(現任) |
||||||
|
取締役 専務執行役員 |
生産統括 本部長 兼 製造部長 |
大須賀俊裕 |
1957年 １月15日生 |
1980年３月 |
ナトコペイント株式会社（現 ナトコ株式会社）入社 |
（注２） |
95,500 |
|
1986年10月 |
株式会社ニデック入社 |
||||||
|
1999年２月 |
同社から出向、当社管理統括取締役 |
||||||
|
2003年４月 |
株式会社ニデックから転籍 |
||||||
|
2004年６月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
2007年４月 |
当社専務取締役コンプライアンス担当 経営管理部長 |
||||||
|
2007年５月 |
当社専務取締役コンプライアンス担当 |
||||||
|
2010年４月 |
当社専務取締役コンプライアンス担当 信頼性保証部長 |
||||||
|
2011年４月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
2012年４月 |
当社専務取締役 信頼性保証部長 |
||||||
|
2014年３月 |
当社専務取締役 営業部長 |
||||||
|
2015年６月 |
当社取締役専務執行役員 営業部長 |
||||||
|
2016年４月 |
当社取締役専務執行役員 |
||||||
|
2017年４月 |
当社取締役専務執行役員 営業推進本部長 |
||||||
|
2018年４月 |
当社取締役専務執行役員 生産統括本部長 兼 製造部長（現任） |
||||||
|
取締役 常務執行役員 |
経営管理 本部長 兼 総務人事部長 |
原俊之 |
1962年 １月29日生 |
1984年４月 |
富士写真フイルム株式会社（現富士フイルム株式会社）入社 |
（注２） |
－ |
|
1995年10月 |
Fuji Photo Film B.V.出向（オランダ駐在） |
||||||
|
2006年６月 |
富士写真フイルム株式会社 電子映像事業部業務部担当課長 |
||||||
|
2008年10月 |
富士フイルム株式会社 電子映像事業部業務部担当部長 |
||||||
|
2012年12月 |
同社光学デバイス事業部担当部長 |
||||||
|
2013年６月 |
同社光学・電子映像事業部統括マネージャー |
||||||
|
2017年７月 |
同社再生医療事業部統括マネージャー |
||||||
|
2018年６月 |
当社取締役常務執行役員 経営管理本部長 兼 総務人事部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
取締役 （社外） |
|
手塚勉 |
1955年 ４月18日生 |
1979年４月 |
株式会社東海銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行 |
（注２） |
－ |
|
2008年12月 |
同行から株式会社ニデックへ出向 |
||||||
|
2009年４月 |
株式会社ニデック入社 同社法務部副部長 |
||||||
|
2010年４月 |
同社法務部長 |
||||||
|
2011年４月 |
同社執行役員 法務部長 |
||||||
|
2014年４月 |
同社執行役員 管理本部長 |
||||||
|
2014年６月 |
同社取締役 管理本部長 |
||||||
|
2015年６月 |
同社常務取締役 管理本部長 |
||||||
|
2017年６月 |
同社常務取締役 管理本部長 兼 薬事法務本部長（現任） 当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 （非業務執行） |
|
石川隆利 |
1954年 ３月９日生 |
1978年４月 |
富士写真フイルム株式会社（現 富士フイルム株式会社）入社 |
（注２） |
－ |
|
2008年６月 |
富士フイルムエレクトロニクスマテリアルズ株式会社 社長 |
||||||
|
2011年６月 |
富士フイルム株式会社 執行役員 |
||||||
|
2012年６月 |
富士フイルムホールディングス株式会社 取締役 富士フイルム株式会社 取締役執行役員 富山化学工業株式会社 取締役 富士フイルムRIファーマ株式会社 取締役 |
||||||
|
2012年７月 |
株式会社ペルセウスプロテオミクス 取締役 |
||||||
|
2013年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
2014年６月 |
富士フイルム株式会社 取締役常務執行役員（現任） 富山化学工業株式会社 取締役（現任） 株式会社富士フイルム ヘルスケア ラボラトリー 取締役（現任） |
||||||
|
2015年４月 |
富士フイルムファーマ株式会社 取締役 |
||||||
|
2015年６月 |
セルラー・ダイナミクス・インターナショナル・ジャパン株式会社 取締役 |
||||||
|
2016年６月 |
大正富山医薬品株式会社 代表取締役会長 |
||||||
|
取締役 （非業務執行） |
|
伴 寿一 |
1961年 ５月９日生 |
1985年４月 |
武田薬品工業株式会社入社 |
（注２） |
－ |
|
2013年４月 |
富士フイルム株式会社入社 |
||||||
|
2015年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
2015年９月 |
セルラー・ダイナミクス・インターナショナル・ジャパン株式会社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
2016年６月 |
富士フイルム株式会社 執行役員（現任） |
||||||
|
2017年３月 |
富士フイルムファーマ株式会社 取締役（現任） 富士フイルムRIファーマ株式会社 取締役（現任） |
||||||
|
2017年４月 |
富山化学工業株式会社 取締役（現任） |
||||||
|
2017年６月 |
株式会社ペルセウスプロテオミクス 取締役（現任） |
||||||
|
取締役 （非業務執行） |
|
秋山雅孝 |
1965年 10月21日生 |
1988年４月 |
富士写真フイルム株式会社（現富士フイルム株式会社）入社 |
（注２） |
－ |
|
2002年10月 |
同社印刷システム部担当課長 |
||||||
|
2002年11月 |
Fuji Photo Film (Europe) GmbH出向（ドイツ駐在） |
||||||
|
2010年11月 |
富士フイルム株式会社 メディカルシステム事業部 モダリティーソリューション部担当課長 |
||||||
|
2012年４月 |
同社メディカルシステム事業部モダリティーソリューション部 担当部長 |
||||||
|
2013年６月 |
同社メディカルシステム事業部モダリティーソリューション部長 |
||||||
|
2014年７月 |
FUJIFILM Medical Systems U.S.A., Inc（President & CEO） |
||||||
|
2016年11月 |
富士フイルム株式会社 メディカルシステム事業部 内視鏡システム部長 |
||||||
|
2018年６月 |
同社再生医療事業部次長（現任） 当社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
常勤監査役 |
|
倉橋清隆 |
1953年 11月24日生 |
1976年４月 |
株式会社東海銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 |
（注３） |
－ |
|
2003年９月 |
同行から株式会社ニデックへ出向 |
||||||
|
2004年４月 2006年６月 2008年６月 |
株式会社ニデック入社 同社取締役 当社取締役 |
||||||
|
2017年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 （社外） |
|
加藤孝浩 |
1969年 ３月21日生 |
1991年４月 |
佐藤澄男税理士事務所（現 名南税理士法人）入所 |
（注３） |
2,000 |
|
1998年10月 |
監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 |
||||||
|
2002年４月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
2005年10月 |
加藤孝浩会計事務所開設（現任） |
||||||
|
2005年11月 |
税理士登録 |
||||||
|
2006年12月 |
クローバー・ブレイン株式会社設立 代表取締役（現任） |
||||||
|
2008年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
2015年１月 |
株式会社岐阜造園 監査役（現任） |
||||||
|
監査役 （社外） |
|
小川薫 |
1958年 ４月３日生 |
1981年10月 |
等松・青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 |
（注３） |
－ |
|
1985年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
2004年６月 |
日本公認会計士協会 東海会研修事業委員長 |
||||||
|
2010年６月 |
日本公認会計士協会 東海会総務委員長 |
||||||
|
2013年６月 |
日本公認会計士協会 東海会副会長（現任） |
||||||
|
2013年７月 |
日本公認会計士協会 理事（現任） 東海財務局財務行政モニター |
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2014年10月 |
小川薫公認会計士事務所開設（現任） |
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2017年６月 |
当社監査役（現任） |
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計 |
127,000 |
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（注)１ 取締役手塚勉氏は、社外取締役であります。
監査役加藤孝浩氏及び小川薫氏は、社外監査役であります。
２ 取締役の任期は、2018年６月26日開催の定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査役の任期は、2017年６月27日開催の定時株主総会の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は「再生医療の産業化を通じ、社会から求められる企業となる。法令・倫理遵守の下、患者様のQOL（生活の質）向上に貢献することにより、人類が生存する限り成長し続ける企業となる。その結果、全てのステークホルダーがより善く生きることを信条とする」ことを企業理念としております。
この企業理念の下、全ての役職員にそれぞれの役割を理解させることで法令、規範、倫理などへの意識向上を図っております。また、経営環境の変化に迅速に対応でき、効率よく、公正で透明性の高い経営体制及び内部統制システムを構築することでコーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、ステークホルダーからの要請及び社会動向などを踏まえて、経営課題に取り組みながらその充実に努めております。
① 企業統治の体制
（a）企業統治の体制の概要
当社は、経営の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離し、ガバナンスの透明性、公正性、迅速性等の重要な要請に適切に対応しております。
（ⅰ）取締役会・取締役
取締役会は、経営方針及び経営戦略の策定ならびに業務執行の監督を行っております。取締役会は７名の取締役で構成され、その内４名は非業務執行取締役（うち社外取締役１名）です。非業務執行取締役による多角的な視点を取り入れることにより、代表取締役や業務執行取締役の独走を牽制しております。
（ⅱ）監査役会・監査役
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（うち１名は常勤）で構成されております。監査役は、監査役会で策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席や業務及び財産の状況調査を通して取締役の職務の執行を監査しております。
（ⅲ）経営会議
当社は、執行役員７名で構成される経営会議を設置し、業務執行の強化、円滑化を図っております。
（ⅳ）執行役員
当社は、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は７名で、その内３名が取締役との兼務者であり、取締役会が決定した経営方針等に従って、業務執行の任にあたっております。
（ⅴ）コンプライアンス委員会、リスク管理委員会
当社は、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会とリスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は会社全体のコンプライアンス状況を俯瞰的に管理する機関として、リスク管理委員会は会社全体に影響を及ぼすリスクについて管理する機関として、課題の検討や体制の整備、改善に努めております。
（ⅵ）内部監査室
当社は、業務の適正な運営を図るとともに、財産を保全し、不正過誤の防止を図ること等を目的として代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室には１名（他部署との兼務）を配置し、監査計画に従い、業務監査と会計監査を遂行しております。監査計画ならびに監査結果は、代表取締役の承認後に常勤監査役を通じて監査役会に報告を行っております。
（ⅶ）会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人に会計監査を委嘱しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
（ⅷ）顧問弁護士
当社は弁護士と顧問契約を締結しており、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について適切に相談し、助言又は指導を受けております。また、当社の内部通報制度における社外窓口を引き受けております。
（ⅸ）J-TEC倫理委員会
当社は、ヒト組織及び細胞を利用した研究開発、製造販売等の事業全般について、その倫理的妥当性及び安全管理に関する助言を得ることを目的として、J-TEC倫理委員会を設置しております。当該委員会は８名で構成され、その内６名を当社と利害関係を有しない外部委員で構成することにより、客観的で公正な判断が得られる体制としております。
（ⅹ）社内倫理審査委員会
当社は、ヒト組織及び細胞を利用した研究開発及び受託事業の個別事案について、その倫理的妥当性を審査することを目的として社内倫理審査委員会を設置しております。当該委員会の委員は、J-TEC倫理委員会の企業委員（２名）に加え、代表取締役が任命した客観的で公正な判断が得られる専門性を有する者で構成しています。当該委員会では、個別事案の都度、その倫理的妥当性を審査し、その結果を経営会議及びJ-TEC倫理委員会に報告します。
（b）当該体制を採用する理由
当社は、ガバナンスの透明性、公正性、迅速性等の重要な要請に適切に対応できると考え、執行役員制度を採用しております。また、執行役員制度の採用により経営の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離することは、責任及び権限の明確化など、透明性の高い経営体制を構築することができると考えております。
ガバナンス体制は、経営上の重要課題として継続的に検討し、経営環境の変化等に応じて変更するなど、体制の向上に今後も努めてまいります。
（c）その他の企業統治に関する事項
（ⅰ）内部統制システムの整備の状況
当社は「内部統制基本方針」を定めるとともに、役職員の責任の明確化及び規定遵守の徹底を図ることにより、内部統制システムが有効に機能する体制ならびに財務計算に関する報告及び情報の適正を確保するための体制を構築し、継続的に整備しております。
その一環としてコンプライアンス委員会を設置し、会社全体のコンプライアンス状況を俯瞰的に管理しています。さらに、コンプライアンス・ポリシーならびに情報セキュリティ・ポリシーを策定し、役職員に周知徹底しております。また、内部通報制度の制定及び役職員への教育等を行っております。
（ⅱ）リスク管理体制の整備の状況
当社では、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。また、災害、重大事故、訴訟等の経営に重大な影響を与える可能性のある大規模災害等のリスク及び会社全般に関連するリスクなどについては、リスク管理委員会で討議し、平常時の準備及び危機発生時の対応を取り決めております。
（d）責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役及び監査役は、定款に基づいて損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、200万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額としております。
当社と会計監査人は、当該事業年度において責任限定契約を締結しておりません。なお、当社定款にて、「当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,600万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。」と定めております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
（a）内部監査
内部監査室は、監査計画を策定し、これに基づいて業務及び会計に関する内部監査を遂行しております。監査計画ならびに監査結果は、代表取締役の承認後に常勤監査役を通じて監査役会に報告を行っており、実際の監査時には、常勤監査役が立ち会い、積極的に意見・情報の交換を行い連携を深めております。
また、会計に関する内部監査の監査結果は、必要な情報を会計監査人と適宜共有しており、内部監査室と会計監査人とは、共有すべき事項に関して連携する関係を構築しております。
（b）監査役
監査役監査では、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、業務及び財産の状況調査を通して職務の執行状況を監査しております。また、監査役は、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会などの重要な会議体に出席することによっても、取締役等の職務の執行状況を確認しております。
③ 会計監査の状況
第20期につきましては、有限責任 あずさ監査法人に会計監査を委嘱しました。同監査法人は、会計監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しました。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
（a）業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
大北 尚史（有限責任 あずさ監査法人）
杉崎 友泰（有限責任 あずさ監査法人）
（b）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名
会計士試験合格者等 １名
その他 ４名
当社は、親会社である富士フイルムホールディングスの会計監査人と統一し、監査の効率化及び一元的な監査体制の確立を図るため、2016年６月23日より会計監査人を有限責任 あずさ監査法人に変更しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役である手塚勉は、当社の主要株主である株式会社ニデックの取締役であります。また、当社は、同社より委託契約に基づく受託開発を行っております。なお、手塚勉と当社との間には資本関係及びその他の利害関係は一切ありません。
社外監査役である加藤孝浩は加藤孝浩会計事務所代表、クローバー・ブレイン株式会社代表取締役及び株式会社岐阜造園監査役であるとともに、公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。なお、当社と加藤孝浩会計事務所、クローバー・ブレイン株式会社及び株式会社岐阜造園との間には特別な関係はありません。当社は、加藤孝浩を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。なお、加藤孝浩は当社株式を2,000株保有しておりますが、その他の利害関係はありません。
社外監査役である小川薫は小川薫公認会計士事務所代表、日本公認会計士協会理事、日本公認会計士協会東海会副会長であるとともに公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。なお当社と小川薫公認会計士事務所、日本公認会計士協会との間に特別な関係はありません。小川薫と当社との間には資本関係及びその他の利害関係は一切ありません。当社は、小川薫を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外取締役及び社外監査役の選任に関してはその選定に特別な基準はありませんが、経営に対する豊富な経験や高度な職業的専門知識を有し、独立性と社会的公平性を保つことができること等を重視しております。また、社外取締役及び社外監査役の多角的な視点を取り入れ、代表取締役や業務執行取締役の独走を牽制し、適法性の確保をしております。
社外取締役及び社外監査役と内部統制部門とは都度情報交換を行い、共有すべき事項について相互に連携し、把握できる関係にあります。
⑤ 役員報酬等
第20期事業年度における当社の取締役及び社外役員に対する役員報酬等は、以下のとおりであります。
（a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
役員退職慰労引当金 |
|||
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取締役 （社外取締役を除く。） |
56,395 |
52,420 |
－ |
3,975 |
－ |
－ |
8 |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
4,920 |
4,920 |
－ |
－ |
－ |
－ |
2 |
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社外役員 |
4,639 |
4,639 |
－ |
－ |
－ |
－ |
5 |
（注)上記には、2017年６月27日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名（うち社外取締役１名）及び監査役２名（うち社外監査役１名）を含んでおります。
（b）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2006年６月29日開催の第８回定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額を年額３億円以内と定めております。
⑥ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑩ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
（a）自己の株式の取得に関する事項
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
（b）取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任について、法令の限度において取締役会の決議により免除することができる旨を定款で定めております。
（c）会計監査人の責任免除
当社は、会計監査人が職務を遂行するにあたって、その能力を十分に発揮し期待される役割を果たせるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任について、法令の限度において取締役会の決議により免除することができる旨を定款で定めております。
（d）中間配当に関する事項
当社は、株主が利益還元を受ける機会を増加するため、会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当については取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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6,790 |
－ |
6,790 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人より、税務についての助言を受けており、本業務に対する報酬を200千円計上しております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査人数、監査の内容等を勘案して決定しております。