第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	55,000,000
計	55,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2019年６月26日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	40,610,200	40,610,200	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース）	単元株式数 100株
計	40,610,200	40,610,200	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金 残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2014年４月１日 (注）１	36,629,333	36,813,400	－	7,785,300	－	5,615,300
2014年４月１日～ 2015年３月31日 (注）２、３	3,766,200	40,579,600	3,732,125	11,517,425	3,732,125	9,347,425
2015年４月１日～ 2016年３月31日 (注）２	2,400	40,582,000	1,250	11,518,675	1,250	9,348,675
2016年４月１日～ 2016年７月31日 (注）２	5,000	40,587,000	3,125	11,521,800	3,125	9,351,800
2016年８月１日 (注）４	－	40,587,000	△6,574,636	4,947,163	△6,574,636	2,777,163
2016年８月１日～ 2017年３月31日 (注）２	4,800	40,591,800	2,400	4,949,563	2,400	2,779,563
2017年４月１日～ 2018年３月31日 (注）２	18,400	40,610,200	9,200	4,958,763	9,200	2,788,763

　（注) １　株式分割（１：200）によるものであります。

２　新株予約権の行使による増加であります。

３　第三者割当による新株予約権の行使によるものであります。（割当先　富士フイルム株式会社、発行価格150円、行使価格1,900円、資本組入額1,025円）

４　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。2016年６月23日開催の第18期定時株主総会において、資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分について決議しております。

（５）【所有者別状況】

							2019年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	－	8	32	106	76	11	14,734	14,967	－
所有株式数 (単元)	－	6,347	7,606	254,440	11,580	132	125,933	406,038	6,400
所有株式数 の割合(％)	－	1.56	1.87	62.66	2.85	0.03	31.01	100.00	－

（注）自己株式は216株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2019年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
富士フイルム株式会社（注）１	東京都港区西麻布２丁目26－30	18,700,000	46.04
株式会社ニデック	愛知県蒲郡市拾石町前浜34－14	4,227,200	10.40
富士フイルム富山化学株式会社　（注）１	東京都中央区京橋２丁目14－１	1,658,400	4.08
前田　陽子	東京都練馬区	342,400	0.84
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	LONDON, UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１）	309,989	0.76
五味　大輔	長野県松本市	296,600	0.73
小澤　洋介	愛知県蒲郡市	292,000	0.71
中部飼料株式会社	愛知県名古屋市中区錦２丁目13－19	280,000	0.68
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB （常任代理人　メリルリンチ日本証券株式会社）	LONDON, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目４－１）	248,200	0.61
ガステックサービス株式会社	愛知県豊橋市駅前大通１丁目55番地サーラタワー	200,000	0.49
計	－	26,554,789	65.38

（注)１ 前事業年度末において当社株式の4.08％を保有していた富山化学工業株式会社は、富士フイルムホールディング

ス株式会社の子会社でしたが、2018年９月30日付で富士フイルム株式会社の100％子会社となりました。その結果、富士フイルム株式会社は直接保有・間接保有あわせて当社株式の50.13％を保有し、当社の親会社に該当することとなりました。また2018年10月１日付で、富山化学工業株式会社は、グループ企業との統合により、新会社「富士フイルム富山化学株式会社」となりました。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2019年３月31日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	200	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	40,603,600	406,036	－
単元未満株式	普通株式	6,400	－	－
発行済株式総数		40,610,200	－	－
総株主の議決権		－	406,036	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式16株が含まれております。

②【自己株式等】

				2019年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
株式会社ジャパン・ティッ シュ・エンジニアリング	愛知県蒲郡市三谷北通 ６丁目209番地の１	200	－	200	0.00
計	－	200	－	200	0.00

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	52	58,756
当期間における取得自己株式	－	－

（注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡）	－	－	－	－
保有自己株式数	216	－	216	－

（注） 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、継続的な成長に向けて、適応拡大や新製品開発を進める中で複数の治験を予定していること、また、事業拡大のための人材確保や設備投資等、能力増強を予定していることから、資金を確保しておく必要があります。

　将来にわたり安定した黒字体質を実現することを最優先課題とし、当事業年度は無配とさせていただきたいと存じます。将来、経営成績及び財政状況を勘案しながら、利益配当を検討する所存です。

　なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の余剰金の配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「再生医療の産業化を通じ、社会から求められる企業となる。法令・倫理遵守の下、患者様のQOL（生活の質）向上に貢献することにより、人類が生存する限り成長し続ける企業となる。その結果、全てのステークホルダーがより善く生きることを信条とする」ことを企業理念としております。

この企業理念の下、全ての役職員にそれぞれの役割を理解させることで法令、規範、倫理等への意識向上を図っております。また、経営環境の変化に迅速に対応でき、効率よく、公正で透明性の高い経営体制及び内部統制システムを構築することでコーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、ステークホルダーからの要請及び社会動向等を踏まえて、経営課題に取り組みながらその充実に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、ガバナンスの透明性、公正性、迅速性等の重要な要請に適切に対応できると考え、執行役員制度を採用しております。また、執行役員制度の採用により経営の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離することは、責任及び権限の明確化等、透明性の高い経営体制を構築することができると考えております。

ガバナンス体制は、経営上の重要課題として継続的に検討し、経営環境の変化等に応じて変更する等、体制の向上に今後も努めてまいります。

（a）取締役会・取締役

取締役会は、経営方針及び経営戦略の策定ならびに業務執行の監督を行っております。取締役会は７名の取締役で構成され、その内３名は非業務執行取締役（うち社外取締役１名）です。非業務執行取締役による多角的な視点を取り入れることにより、代表取締役や業務執行取締役の独走を牽制しております。

構成員の氏名

代表者：代表取締役 会長執行役員 畠 賢一郎、代表取締役 社長執行役員 秋山 雅孝
大須賀 俊裕	原 俊之	手塚 勉	伴 寿一
平尾 和義	－	－	－

（b）監査役会・監査役

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（うち１名は常勤）で構成されております。監査役は、監査役会で策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席や業務及び財産の状況調査を通して取締役の職務の執行を監査しております。

構成員の氏名

代表者：常勤監査役 倉橋 清隆
加藤 孝浩	小川 薫	－	－

（c）経営会議

当社は、執行役員８名で構成される経営会議を設置し、業務執行の強化、円滑化を図っております。

構成員の氏名

代表者：代表取締役 会長執行役員 畠 賢一郎、代表取締役 社長執行役員 秋山 雅孝
大須賀 俊裕	原 俊之	森 由紀夫	黒田 享
大林 正人	井家 益和	－	－

（d）執行役員

当社は、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は８名で、その内４名が取締役との兼務者であり、取締役会が決定した経営方針等に従って、業務執行の任にあたっております。

構成員の氏名

代表者：代表取締役 会長執行役員 畠 賢一郎、代表取締役 社長執行役員 秋山 雅孝
大須賀 俊裕	原 俊之	森 由紀夫	黒田 享
大林 正人	井家 益和	－	－

（e）コンプライアンス委員会、リスク管理委員会

当社は、社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会とリスク管理委員会を設置しております。

コンプライアンス委員会は会社全体のコンプライアンス状況を俯瞰的に管理しています。コンプライアンス・ポリシーならびに情報セキュリティ・ポリシーを策定し、役職員に周知徹底しております。加えて、内部通報制度の制定及び役職員への教育等を行っております。

リスク管理委員会は業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。災害、重大事故、訴訟等の経営に重大な影響を与える可能性のある大規模災害等のリスク及び会社全般に関連するリスク等については、リスク管理委員会で討議し、平常時の準備及び危機発生時の対応を取り決めております。

コンプライアンス委員会 構成員の氏名

代表者：代表取締役 社長執行役員 秋山 雅孝
原 俊之	大須賀 俊裕	黒田 享	大林 正人
相羽 教代	榊原 規生	半田 悌彦	－

リスク管理委員会 構成員の氏名

代表者：代表取締役 社長執行役員 秋山 雅孝
大須賀 俊裕	原 俊之	井家 益和	森 由紀夫
板原 裕一	林 成晃	篠原 力	藤田 美穂

（f）内部監査室

当社は、業務の適正な運営を図るとともに、財産を保全し、不正過誤の防止を図ること等を目的として代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室には１名（他部署との兼務）を配置し、監査計画に従い、業務監査と会計監査を遂行しております。監査計画ならびに監査結果は、代表取締役の承認後に常勤監査役を通じて監査役会に報告を行っております。

構成員の氏名

代表者：執行役員 信頼性保証部長 兼 内部監査室長 黒田 享

（g）顧問弁護士

当社は弁護士と顧問契約を締結しており、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について適切に相談し、助言又は指導を受けております。また、当社の内部通報制度における社外窓口を引き受けております。

構成員の氏名

代表者：田嶋・水谷法律事務所 弁護士 田嶋 好博

（h）J-TEC倫理委員会

当社は、ヒト組織及び細胞を利用した研究開発、製造販売等の事業全般について、その倫理的妥当性及び安全性に関する評価・助言を行うことを目的として、J-TEC倫理委員会を設置しております。当該委員会は７名で構成され、その内５名を当社と利害関係を有しない外部委員で構成することにより、客観的で公正な判断が得られる体制としております。

構成員の氏名

代表者：独立行政法人国立病院機構 名古屋医療センター 名誉院長 直江 知樹※
江副 幸子※	掛江 直子※	坂井 克彦※	杉島 由美子※
原 俊之	黒田 享	－	－

※外部委員

（i）社内倫理審査委員会

当社は、ヒト組織及び細胞を利用した研究開発及び受託事業の個別事案について、その倫理的妥当性を審査することを目的として社内倫理審査委員会を設置しております。当該委員会の委員は、J-TEC倫理委員会の企業委員（２名）に加え、代表取締役が任命した客観的で公正な判断が得られる専門性を有する者で構成しています。当該委員会では、個別事案の都度、その倫理的妥当性を審査し、その結果を経営会議及びJ-TEC倫理委員会に報告します。

構成員の氏名

代表者：取締役 常務執行役員 経営管理本部長 兼 総務人事部長 原 俊之
黒田 享	相羽 教代	藤田 美穂	村井 博昭
伊藤 俊成	－	－	－

③企業統治に関するその他の事項

（a）内部統制システムの整備の状況

当社は「内部統制基本方針」を定めるとともに、役職員の責任の明確化及び規定遵守の徹底を図ることにより、内部統制システムが有効に機能する体制ならびに財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制を構築し、継続的に整備しております。

（b）責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役及び監査役は、定款に基づいて損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、200万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額としております。

当社と会計監査人は、当該事業年度において責任限定契約を締結しておりません。なお、当社定款にて、「当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,600万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。」と定めております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性0名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長執行役員

畠　賢一郎

1964年８月14日生

1995年４月	名古屋大学医学部附属病院歯科口腔外科非常勤医員
1996年４月	名城病院歯科口腔外科医員
2000年４月	名古屋大学医学部組織工学（J-TEC）寄附講座助教授
2002年６月	名古屋大学医学部附属病院遺伝子・再生医療セン ター助教授
2004年10月	当社入社、研究開発部長
2004年12月	当社取締役 研究開発部長
2006年４月	当社取締役 研究開発部長 兼 営業部長
2009年４月	当社取締役 研究開発部長
2009年６月	当社常務取締役 研究開発部長
2009年10月	当社常務取締役 研究開発部長 兼 薬事部長
2010年４月	当社常務取締役 研究開発部長
2013年１月	当社常務取締役 事業開発室長
2014年３月	当社常務取締役 事業開発室長 兼 製品開発部長
2015年４月	当社常務取締役 事業開発室長 兼 生産技術部長
2015年６月	当社取締役常務執行役員 研究開発本部長 兼 事業 開発室長兼生産技術部長 富士フイルム株式会社 R&D統括本部再生医療研究所長
2016年４月	当社取締役常務執行役員
2017年３月	富士フイルム株式会社 再生医療事業部長 兼 R&D統括本部再生医療研究所長
2017年７月	セルラー・ダイナミクス・インターナショナル・ジャパン株式会社 取締役
2017年11月	当社代表取締役社長執行役員
2018年３月	富士フイルム株式会社 R&D統括本部バイオサイエンス&テクノロジー開発センター 副センター長
2019年４月	富士フイルム株式会社 R&D統括本部バイオサイエンス&エンジニアリング研究所 副所長(現任)
2019年６月	当社代表取締役会長執行役員（現任）

（注）１

29,500

代表取締役

社長執行役員

秋山雅孝

1965年10月21日生

1988年４月	富士写真フイルム株式会社（現富士フイルム株式会社）入社
2002年10月	同社印刷システム部担当課長
2002年11月	Fuji Photo Film (Europe) GmbH出向（ドイツ駐在）
2010年11月	富士フイルム株式会社 メディカルシステム事業部 モダリティーソリューション部担当課長
2012年４月	同社メディカルシステム事業部モダリティーソリューション部 担当部長
2013年６月	同社メディカルシステム事業部モダリティーソリューション部長
2014年７月	FUJIFILM Medical Systems U.S.A., Inc（President & CEO）
2016年11月	富士フイルム株式会社 メディカルシステム事業部 内視鏡システム部長
2018年６月	同社再生医療事業部部長（現任） セルトラスト・アニマル・セラピューティクス株式会社 取締役（現任） 当社取締役
2019年６月	当社代表取締役社長執行役員（現任）

（注）１

2,000

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

専務執行役員

生産統括本部長

大須賀俊裕

1957年１月15日生

1980年３月	ナトコペイント株式会社（現 ナトコ株式会社）入社
1986年10月	株式会社ニデック入社
1999年２月	同社から出向、当社管理統括取締役
2003年４月	株式会社ニデックから転籍
2004年６月	当社専務取締役
2007年４月	当社専務取締役 経営管理部長 コンプライアンス担当
2007年５月	当社専務取締役コンプライアンス担当
2010年４月	当社専務取締役 信頼性保証部長 コンプライアンス担当
2011年４月	当社専務取締役
2012年４月	当社専務取締役 信頼性保証部長
2014年３月	当社専務取締役 営業部長
2015年６月	当社取締役専務執行役員 営業部長
2016年４月	当社取締役専務執行役員
2017年４月	当社取締役専務執行役員 営業推進本部長
2018年４月	当社取締役専務執行役員 生産統括本部長 兼 製造部長
2019年４月	当社取締役 専務執行役員 生産統括本部長（現任）

（注）１

95,500

取締役

常務執行役員

経営管理本部長

兼 総務人事部長

原　俊之

1962年１月29日生

1984年４月	富士写真フイルム株式会社（現富士フイルム株式会社）入社
1995年10月	Fuji Photo Film B.V.出向（オランダ駐在）
2006年６月	富士写真フイルム株式会社 電子映像事業部業務部担当課長
2008年10月	富士フイルム株式会社 電子映像事業部業務部担当部長
2012年12月	同社光学デバイス事業部担当部長
2013年６月	同社光学・電子映像事業部統括マネージャー
2017年７月	同社再生医療事業部統括マネージャー
2018年６月	当社取締役常務執行役員 経営管理本部長 兼 総務人事部長 情報セキュリティ担当 コンプライアンス担当（現任）

（注）１

1,000

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

（社外）

手塚　勉

1955年４月18日生

1979年４月	株式会社東海銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行
2008年12月	同行から株式会社ニデックへ出向
2009年４月	株式会社ニデック入社 同社法務部副部長
2010年４月	同社法務部長
2011年４月	同社執行役員 法務部長
2014年４月	同社執行役員 管理本部長
2014年６月	同社取締役 管理本部長
2015年６月	同社常務取締役 管理本部長
2017年６月	同社常務取締役 管理本部長 兼 薬事法務本部長（現任） 当社取締役（現任）

（注）１

－

取締役

（非業務執行）

伴　寿一

1961年５月９日生

1985年４月	武田薬品工業株式会社入社
2013年４月	富士フイルム株式会社入社
2015年６月	当社取締役（現任）
2015年９月	セルラー・ダイナミクス・インターナショナル・ジャパン株式会社代表取締役社長
2016年６月	富士フイルム株式会社 執行役員（現任）
2017年３月	富士フイルムファーマ株式会社 取締役 富士フイルムRIファーマ株式会社 取締役
2017年４月	富山化学工業株式会社 取締役
2017年６月	株式会社ペルセウスプロテオミクス 取締役（現任）
2018年10月	富士フイルム富山化学株式会社 取締役（現任）

（注）１

－

取締役

（非業務執行）

平尾和義

1962年２月11日生

1984年４月	富士写真フイルム株式会社（現富士フイルム株式会社）入社
1991年８月	Fuji Photo Film B.V. 出向（オランダ駐在）
1999年10月	富士写真フイルム株式会社 経営企画部 担当課長
2007年10月	富士フイルム株式会社 エレクトロニクスマテリアルズ事業部 担当部長
2009年４月	同社産業機材事業部 担当部長
2013年５月	同社医薬品事業部 マネージャー
2015年６月	Cellular Dynamics International. Inc.(現 FUJIFILM Cellular Dynamics, Inc.) Chairman & CEO
2015年９月	セルラー・ダイナミクス・インターナショナル・ジャパン株式会社 取締役
2017年５月	Opsis Therapeutics, LLC President & CEO
2018年２月	FUJIFILM Cellular Dynamics, Inc. President & COO
2019年６月	富士フイルム株式会社 再生医療事業部次長（現任） 当社取締役（現任）

（注）１

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

倉橋清隆

1953年11月24日生

1976年４月	株式会社東海銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
2003年９月	同行から株式会社ニデックへ出向
2004年４月 2006年６月 2008年６月	株式会社ニデック入社 同社取締役 当社取締役
2017年６月	当社監査役（現任）

（注）３

－

監査役

（社外）

加藤孝浩

1969年３月21日生

1991年４月	佐藤澄男税理士事務所（現 税理士法人名南経営）入所
1998年10月	監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
2002年４月	公認会計士登録
2005年10月	加藤孝浩会計事務所開設（現任）
2005年11月	税理士登録
2006年12月	クローバー・ブレイン株式会社設立 代表取締役（現任）
2008年６月	当社監査役（現任）
2015年１月	株式会社岐阜造園 監査役（現任）

（注）３

3,000

監査役

（社外）

小川　薫

1958年４月３日生

1981年10月	等松・青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1985年３月	公認会計士登録
2013年６月	日本公認会計士協会 東海会副会長
2013年７月	日本公認会計士協会 理事（現任） 東海財務局財務行政モニター
2014年10月	小川薫公認会計士事務所開設（現任）
2017年６月	当社監査役（現任）

（注）３

－

計

131,000

（注)１ 取締役の任期は、2019年６月25日開催の定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２ 取締役手塚勉氏は、社外取締役であります。

　 監査役加藤孝浩氏及び小川薫氏は、社外監査役であります。

３ 監査役の任期は、2017年６月27日開催の定時株主総会の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役である手塚勉は、当社の主要株主である株式会社ニデックの取締役であります。株式会社ニデックは当社株式の10.40％を保有する主要株主であります。また、当社は、同社より委託契約に基づく受託開発を行っております。なお、手塚勉と当社との間には資本関係及びその他の利害関係は一切ありません。

　社外監査役である加藤孝浩は加藤孝浩会計事務所代表、クローバー・ブレイン株式会社代表取締役及び株式会社岐阜造園監査役であります。なお、当社と加藤孝浩会計事務所、クローバー・ブレイン株式会社及び株式会社岐阜造園との間には特別な関係はありません。当社は、加藤孝浩を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。なお、加藤孝浩は当社株式を3,000株保有しておりますが、その他の利害関係はありません。

　社外監査役である小川薫は小川薫公認会計士事務所代表、日本公認会計士協会理事であります。なお当社と小川薫公認会計士事務所、日本公認会計士協会との間に特別な関係はありません。小川薫と当社との間には資本関係及びその他の利害関係は一切ありません。当社は、小川薫を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

　社外取締役及び社外監査役の選任に関してはその選定に特別な基準はありませんが、経営に対する豊富な経験や高度な職業的専門知識を有し、独立性と社会的公平性を保つことができること等を重視しております。また、社外取締役及び社外監査役の多角的な視点を取り入れ、代表取締役や業務執行取締役の独走を牽制し、適法性の確保をしております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役と内部統制部門とは都度情報交換を行い、共有すべき事項について相互に連携し、把握できる関係にあります。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、業務及び財産の状況調査を通して職務の執行状況を監査しております。監査役会は監査役３名（うち１名は常勤）で構成されております。監査役は、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の重要な会議体に出席することによっても、取締役等の職務の執行状況を確認しております。

なお、常勤監査役倉橋清隆氏は、株式会社東海銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）及び株式会社ニデックにおける豊富な経験を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役加藤孝浩氏は、公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役小川薫氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、業務の適正な運営を図るとともに、財産を保全し、不正過誤の防止を図ること等を目的として代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室には１名（他部署との兼務）を配置し、監査計画に従い、業務監査と会計監査を遂行しております。監査計画ならびに監査結果は、代表取締役の承認後に常勤監査役を通じて監査役会に報告を行っており、実際の監査時には、常勤監査役が立ち会い、積極的に意見・情報の交換を行い連携を深めております。

また、会計に関する内部監査の監査結果は、必要な情報を会計監査人と適宜共有しており、内部監査室と会計監査人とは、共有すべき事項に関して連携する関係を構築しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

大北　尚史（有限責任 あずさ監査法人）

松本　佑介（有限責任 あずさ監査法人）

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等４名、その他５名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

同監査法人の規模、経験等の職務遂行能力及び独立性、内部管理体制等を総合的に勘案した結果、適任と判断し選定いたしました。また、親会社である富士フイルムホールディングスの会計監査人と統一することにより、監査の効率化及び一元的な監査体制の確立するためであります。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、検討しました。その結果、監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）	監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
6,790	－	6,790	－

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
－	200	－	900

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人より、税務についての助言を受けております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度）

該当事項はありません。

(当事業年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等としての監査日数、監査人数、監査の内容等を総合的に勘案して決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、その職務の内容、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

当社は2006年６月29日開催の第８回定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額を３億円以内と定めております。また、2004年６月30日開催の第６回定時株主総会決議において、監査役の報酬限度額を５千万円以内と定めております。

当期における各報酬は、上記の方針に基づき取締役については取締役会で、監査役については監査役会で決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる 役員の員数 （人）
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	役員退職慰労引当金
取締役 （社外取締役を除く。）	56,146	56,146	－	－	－	8
監査役 （社外監査役を除く。）	6,155	6,155	－	－	－	1
社外役員	3,600	3,600	－	－	－	3

（注)上記には、2018年６月26日開催の第20期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。

（５）【株式の保有状況】

　該当事項はありません。