## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 55,000,000
計 | 55,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 40,610,200 | 40,610,200 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース） | 単元株式数 100株
計 | 40,610,200 | 40,610,200 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2015年４月１日～ 2016年３月31日 (注）１ | 2,400 | 40,582,000 | 1,250 | 11,518,675 | 1,250 | 9,348,675
2016年４月１日～ 2016年７月31日 (注）１ | 5,000 | 40,587,000 | 3,125 | 11,521,800 | 3,125 | 9,351,800
2016年８月１日 (注）２ | － | 40,587,000 | △6,574,636 | 4,947,163 | △6,574,636 | 2,777,163
2016年８月１日～ 2017年３月31日 (注）１ | 4,800 | 40,591,800 | 2,400 | 4,949,563 | 2,400 | 2,779,563
2017年４月１日～ 2018年３月31日 (注）１ | 18,400 | 40,610,200 | 9,200 | 4,958,763 | 9,200 | 2,788,763

（注) １新株予約権の行使による増加であります。

２　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。2016年６月23日開催の第18期定時株主総会において、資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分について決議しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 6 | 26 | 108 | 72 | 10 | 14,605 | 14,827 | －
所有株式数 (単元) | - | 1,629 | 6,106 | 251,091 | 7,785 | 82 | 139,323 | 406,016 | 8,600
所有株式数 の割合(％) | - | 0.40 | 1.50 | 61.84 | 1.92 | 0.02 | 34.31 | 100.00 | －

（注）自己株式216株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
富士フイルム株式会社（注） | 東京都港区西麻布２丁目26－30 | 20,358,400 | 50.13
株式会社ニデック | 愛知県蒲郡市拾石町前浜34－14 | 4,227,200 | 10.41
前田　陽子 | 東京都練馬区 | 342,400 | 0.84
五味　大輔 | 長野県松本市 | 296,600 | 0.73
小澤　洋介 | 愛知県蒲郡市 | 292,000 | 0.72
桑田　武志 | 東京都目黒区 | 285,500 | 0.70
楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目14番１号 | 233,200 | 0.57
ガステックサービス株式会社 | 愛知県豊橋市駅前大通１丁目55番地サーラタワー | 184,000 | 0.45
J-TEC従業員持株会 | 愛知県蒲郡市三谷北通６丁目209－１ | 175,100 | 0.43
丸地　孝昌 | 愛知県名古屋市 | 103,100 | 0.25
計 | － | 26,497,500 | 65.25

（注) 前事業年度末において当社株式の4.08％を保有していた富士フイルム富山化学株式会社は、2019年11月に当社株式のすべてを富士フイルム株式会社に譲渡しました。その結果、富士フイルム株式会社は当社株式の50.13％を直接保有することになりました。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 40,601,400 | 406,014 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 8,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 40,610,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 406,014 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式16株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
株式会社ジャパン・ティッ シュ・エンジニアリング | 愛知県蒲郡市三谷北通 ６丁目209番地の１ | 200 | － | 200 | 0.00
計 | － | 200 | － | 200 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 216 | － | 216 | －

（注） 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、継続的な成長に向けて適応拡大や新製品開発を進める中で複数の治験を予定していることや、事業拡大のための人材確保や設備投資等の能力増強を予定していることに加えて、パンデミックや大規模災害等に見舞われた際の経営リスクへの対応として、一定程度の資金を確保しておく必要があります。

当社は、将来にわたり安定した黒字体質を実現することを最優先課題とし、業績の向上に鋭意努めてまいりましたが、当期の業績を勘案いたしまして、当事業年度は無配とさせていただきたいと存じます。将来、経営成績及び財政状況を勘案しながら、利益配当を検討する所存です。

なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の余剰金の配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「再生医療の産業化を通じ、社会から求められる企業となる。法令・倫理遵守の下、患者様のQOL（生活の質）向上に貢献することにより、人類が生存する限り成長し続ける企業となる。その結果、全てのステークホルダーがより善く生きることを信条とする」ことを企業理念としております。

この企業理念の下、全ての役職員にそれぞれの役割を理解させることで法令、規範、倫理等への意識向上を図っております。また、経営環境の変化に迅速に対応でき、効率よく、公正で透明性の高い経営体制及び内部統制システムを構築することでコーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、ステークホルダーからの要請及び社会動向等を踏まえて、経営課題に取り組みながらその充実に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、ガバナンスの透明性、公正性、迅速性等の重要な要請に適切に対応できると考え、執行役員制度を採用しております。また、執行役員制度の採用により経営の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離することは、責任及び権限の明確化等、透明性の高い経営体制を構築することができると考えております。

ガバナンス体制は、経営上の重要課題として継続的に検討し、経営環境の変化等に応じて変更する等、体制の向上に今後も努めてまいります。

（a）取締役会・取締役

取締役会は、経営方針及び経営戦略の策定ならびに業務執行の監督を行っております。取締役会は７名の取締役で構成され、その内４名は非業務執行取締役（うち社外取締役１名）です。非業務執行取締役による多角的な視点を取り入れることにより、代表取締役や業務執行取締役の独走を牽制しております。

構成員の氏名

代表者：代表取締役 社長執行役員 畠 賢一郎
大須賀 俊裕 | 平尾 和義 | 手塚 勉 | 秋山 雅孝
八尋 孝弘 | 長谷川 知行 | － | －

（b）監査役会・監査役

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（うち１名は常勤）で構成されております。監査役は、監査役会で策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席や業務及び財産の状況調査を通して取締役の職務の執行を監査しております。

構成員の氏名

代表者：常勤監査役 倉橋 清隆
加藤 孝浩 | 小川 薫 | － | －

（c）経営会議

当社は、執行役員７名で構成される経営会議を設置し、業務執行の強化、円滑化を図っております。

構成員の氏名

代表者：代表取締役 社長執行役員 畠 賢一郎
大須賀 俊裕 | 平尾 和義 | 森 由紀夫 | 黒田 享
大林 正人 | 井家 益和 | － | －

（d）執行役員

当社は、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は７名で、その内３名が取締役との兼務者であり、取締役会が決定した経営方針等に従って、業務執行の任にあたっております。

構成員の氏名

代表者：代表取締役 社長執行役員 畠 賢一郎
大須賀 俊裕 | 平尾 和義 | 森 由紀夫 | 黒田 享
大林 正人 | 井家 益和 | － | －

（e）コンプライアンス委員会、リスク管理委員会

当社は、社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会とリスク管理委員会を設置しております。

コンプライアンス委員会は会社全体のコンプライアンス状況を俯瞰的に管理しています。コンプライアンス・ポリシーならびに情報セキュリティ・ポリシーを策定し、役職員に周知徹底しております。加えて、内部通報制度の制定及び役職員への教育等を行っております。

リスク管理委員会は業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。災害、重大事故、訴訟等の経営に重大な影響を与える可能性のある大規模災害等のリスク及び会社全般に関連するリスク等については、リスク管理委員会で討議し、平常時の準備及び危機発生時の対応を取り決めております。

コンプライアンス委員会 構成員の氏名

代表者：代表取締役 社長執行役員 畠 賢一郎
大林 正人 | 大須賀 俊裕 | 平尾 和義 | 黒田 享
相羽 教代 | 林 成晃 | 半田 悌彦 | 村井 博昭

リスク管理委員会 構成員の氏名

代表者：代表取締役 社長執行役員 畠 賢一郎
大須賀 俊裕 | 井家 益和 | 森 由紀夫 | 篠原 力
矢崎 忠恵 | 藤田 美穂 | 榊原 規生 | 村井 博昭

（f）内部監査室

当社は、業務の適正な運営を図るとともに、財産を保全し、不正過誤の防止を図ること等を目的として代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室には１名（他部署との兼務）を配置し、監査計画に従い、業務監査と会計監査を遂行しております。監査計画ならびに監査結果は、代表取締役の承認後に常勤監査役を通じて監査役会に報告を行っております。

構成員の氏名

代表者：執行役員 信頼性保証部長 兼 内部監査室長 黒田 享

（g）顧問弁護士

当社は弁護士と顧問契約を締結しており、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について適切に相談し、助言又は指導を受けております。また、当社の内部通報制度における社外窓口を引き受けております。

構成員の氏名

代表者：田嶋・水谷法律事務所 弁護士 田嶋 好博

（h）J-TEC倫理委員会

当社は、ヒト組織及び細胞を利用した研究開発、製造販売等の事業全般について、その倫理的妥当性及び安全性に関する評価・助言を行うことを目的として、J-TEC倫理委員会を設置しております。当該委員会は７名で構成され、その内５名を当社と利害関係を有しない外部委員で構成することにより、客観的で公正な判断が得られる体制としております。

構成員の氏名

代表者：独立行政法人国立病院機構 名古屋医療センター 名誉院長 直江 知樹※
江副 幸子※ | 掛江 直子※ | 坂井 克彦※ | 杉島 由美子※
黒田 享 | 村井 博昭 | － | －

※外部委員

（i）社内倫理審査委員会

当社は、ヒト組織及び細胞を利用した研究開発及び受託事業の個別事案について、その倫理的妥当性を審査することを目的として社内倫理審査委員会を設置しております。当該委員会の委員は、J-TEC倫理委員会の企業委員（２名）に加え、代表取締役が任命した客観的で公正な判断が得られる専門性を有する者で構成しています。当該委員会では、個別事案の都度、その倫理的妥当性を審査し、その結果を経営会議及びJ-TEC倫理委員会に報告します。

構成員の氏名

代表者：執行役員 信頼性保証部長 兼 内部監査室長 黒田 享
村井 博昭 | 相羽 教代 | 藤田 美穂 | 伊藤 俊成

③企業統治に関するその他の事項

（a）内部統制システムの整備の状況

当社は「内部統制基本方針」を定めるとともに、役職員の責任の明確化及び規定遵守の徹底を図ることにより、内部統制システムが有効に機能する体制ならびに財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制を構築し、継続的に整備しております。

（b）責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役及び監査役は、定款に基づいて損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、200万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額としております。

当社と会計監査人は、当該事業年度において責任限定契約を締結しておりません。なお、当社定款にて、「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,600万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。」と定めております。

（c）株式会社の支配に関する基本方針について

1.基本方針の内容

当社の財務及び事業の方針を決定する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要と考えています。

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。

また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えます。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から経営を負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えます。

2.不適切な支配の防止のための取組み

i)企業価値向上への取り組み

当社は、「医療の質的変化をもたらすティッシュエンジニアリングをベースに、組織再生による根本治療を目指し、21世紀の医療そのものを変えてゆく事業を展開する。」ことを会社設立の趣旨とし、「再生医療の産業化を通じ、社会から求められる企業となる。法令・倫理遵守の下、患者様のQOL（生活の質）向上に貢献することにより、人類が生存する限り成長し続ける企業となる。その結果、全てのステークホルダーがより善く生きることを信条とする。」という企業理念に基づいて事業を展開しています。当社は、再生医療等製品の研究開発・製造・販売と、再生医療に関する開発製造受託（CDMO）や開発業務受託（CRO）を提供する再生医療受託事業、ならびに研究開発支援事業を展開しています。

当社は企業価値向上への取り組みとして、年度毎に経営計画を策定し、代表取締役が直接全役職員に説明することにより目標の共有化を図り、全社一丸となって企業理念の実現に向け事業を展開しています。また、当社事業を推進するにあたり富士フイルムと密接な連携を図ることにより、グループとしてより効率的に取り組んでいます。

当社は、情報開示体制を整備し、再生医療の啓蒙を兼ねたPR活動を適切に行うことにより、多くの投資家の要望に応えることができる積極的なIR体制の構築、運用に努めています。また、適切に牽制がかかり情報の信頼性を担保する内部統制体制の維持、改善を目的として内部統制基本方針を定め運用しています。

当社は、当社の企業文化の根源である設立趣旨、企業理念を高い次元で実現することにより、社会的意義を高め、経営資源を有効に活用するとともに、全てのステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、結果として当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に資することができるものと考えます。

ii)コーポレート・ガバナンスについて

当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び公正で透明性のある経営システムを構築し、これを維持することに取り組んでいます。

当社の取締役会は７名で構成され、その内１名は社外取締役です。取締役会は当社の経営戦略を策定・遂行するとともに、取締役の職務遂行を監督しています。また、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成される監査役会は、内部監査室及び会計監査人ならびに顧問弁護士と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めています。常勤監査役は取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会等重要な会議に出席するとともに、業務及び財産の状況の確認を通じて取締役の職務遂行を監査しています。

当社は創業時より、研究・開発事業に関する倫理的妥当性について助言を受けること、及びヒト組織・細胞等の収集・提供の実施状況等事業全般にわたる倫理的評価を行うことを目的に、企業委員２名、外部委員５名で構成されるJ-TEC倫理委員会を設け、適切に運営しています。

さらに当社では、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでいます。総合的なリスク管理については、リスク管理委員会で討議し、必要に応じて取締役会で検討をしています。また、災害、重大事故、訴訟等の経営に重大な影響を与える事実が発生した場合には、直ちに担当部署から部長、情報取扱責任者、代表取締役に連絡する体制をとり、状況を迅速・正確に把握し対処することとしています。

3.不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断

上記②に記載した企業価値向上への取り組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性 10 名　女性 0 名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長執行役員 | 畠　賢一郎 | 1964年８月14日生 |
1995年４月 | 名古屋大学医学部付属病院 歯科口腔外科医員
1996年４月 | 国家公務員共済組合連合会名城病院 歯科口腔外科医員
1997年8月 | 名古屋大学医学部口腔外科学講座 文部教官助手
2000年４月 | 名古屋大学医学部組織工学（J-TEC）寄附講座 助教授
2002年６月 | 名古屋大学医学部附属病院遺伝子再生医療センター 助教授
2004年10月 | 当社入社、研究開発部長
2004年12月 | 当社取締役
2009年６月 | 当社常務取締役
2015年６月 | 当社取締役常務執行役員 富士フイルム株式会社 R&D統括本部再生医療研究所長
2017年３月 | 同社 再生医療事業部長 兼 R&D統括本部再生医療研究所長
2017年７月 | セルラー・ダイナミクス・インターナショナル・ジャパン株式会社 取締役
2017年11月 | 当社代表取締役社長執行役員
2018年３月 | 富士フイルム株式会社 R&D統括本部バイオサイエンス&テクノロジー開発センター 副センター長
2019年４月 | 同社 R&D統括本部バイオサイエンス&エンジニアリング研究所 副所長
2019年６月 | 当社代表取締役会長執行役員 再生医療イノベーションフォーラム 代表理事会長（現任）
2020年４月 | 富士フイルム株式会社 R&D統括本部バイオサイエンス&エンジニアリング研究所 主幹研究員（現任）
2020年６月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任）
| （注）１ | 29,500
取締役 専務執行役員 生産統括本部長 | 大須賀俊裕 | 1957年１月15日生 |
1980年３月 | ナトコペイント株式会社（現 ナトコ株式会社）入社
1986年10月 | 株式会社ニデック入社
1999年２月 | 同社から出向、当社管理統括取締役
2003年４月 | 株式会社ニデックから転籍
2004年６月 | 当社専務取締役
2007年４月 | 当社専務取締役 経営管理部長 コンプライアンス担当
2007年５月 | 当社専務取締役コンプライアンス担当
2010年４月 | 当社専務取締役 信頼性保証部長 コンプライアンス担当
2011年４月 | 当社専務取締役
2012年４月 | 当社専務取締役 信頼性保証部長
2014年３月 | 当社専務取締役 営業部長
2015年６月 | 当社取締役専務執行役員 営業部長
2016年４月 | 当社取締役専務執行役員
2017年４月 | 当社取締役専務執行役員 営業推進本部長
2018年４月 | 当社取締役専務執行役員 生産統括本部長 兼 製造部長
2019年４月 | 当社取締役 専務執行役員 生産統括本部長（現任）
| （注）１ | 95,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 営業推進本部長 | 平尾和義 | 1962年２月11日生 |
1984年４月 | 富士写真フイルム株式会社（現富士フイルム株式会社）入社
1991年８月 | Fuji Photo Film B.V. 出向（オランダ駐在）
1999年10月 | 富士写真フイルム株式会社 経営企画部 担当課長
2007年10月 | 富士フイルム株式会社 エレクトロニクスマテリアルズ事業部 担当部長
2009年４月 | 同社産業機材事業部 担当部長
2013年５月 | 同社医薬品事業部 マネージャー
2015年６月 | Cellular Dynamics International. Inc.(現 FUJIFILM Cellular Dynamics, Inc.) Chairman & CEO
2015年９月 | セルラー・ダイナミクス・インターナショナル・ジャパン株式会社 取締役
2017年５月 | Opsis Therapeutics, LLC President & CEO
2018年２月 | FUJIFILM Cellular Dynamics, Inc. President & COO
2019年６月 | 富士フイルム株式会社 再生医療事業部次長 セルトラスト・アニマル・セラピューティクス株式会社 取締役 当社取締役
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員 営業推進本部長（現任）
| （注）１ | -
取締役 （社外） | 手塚　勉 | 1955年４月18日生 |
1979年４月 | 株式会社東海銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行
2008年12月 | 同行から株式会社ニデックへ出向
2009年４月 | 株式会社ニデック入社 同社法務部副部長
2010年４月 | 同社法務部長
2011年４月 | 同社執行役員 法務部長
2014年４月 | 同社執行役員 管理本部長
2014年６月 | 同社取締役 管理本部長
2015年６月 | 同社常務取締役 管理本部長
2017年６月 | 同社常務取締役 管理本部長 兼 薬事法務本部長 当社取締役（現任）
2020年６月 | 株式会社ニデック専務取締役 管理本部長 兼 薬事法務本部長（現任）
| （注）１ | -
取締役 （非業務執行） | 秋山雅孝 | 1965年10月21日生 |
1988年４月 | 富士写真フイルム株式会社（現富士フイルム株式会社）入社
2002年10月 | 同社印刷システム部担当課長
2002年11月 | Fuji Photo Film (Europe) GmbH出向（ドイツ駐在）
2010年11月 | 富士フイルム株式会社 メディカルシステム事業部 モダリティーソリューション部担当課長
2012年４月 | 同社メディカルシステム事業部モダリティーソリューション部 担当部長
2013年６月 | 同社メディカルシステム事業部モダリティーソリューション部長
2014年７月 | FUJIFILM Medical Systems U.S.A., Inc（President & CEO）
2016年11月 | 富士フイルム株式会社 メディカルシステム事業部 内視鏡システム部長
2018年６月 | 同社再生医療事業部部長（現任） セルトラスト・アニマル・セラピューティクス株式会社 取締役 当社取締役
2019年６月 | 当社代表取締役社長執行役員
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）１ | 2,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （非業務執行） | 八尋孝弘 | 1964年５月31日生 |
1988年４月 | 富士写真フイルム株式会社（現富士フイルム株式会社）入社
1997年８月 | FUJI PHOTO FILM,INC.出向（米国駐在）
2004年５月 | 富士写真フイルム株式会社 記録メディア事業部 営業部 担当課長
2012年６月 | 富士フイルム株式会社 記録メディア事業部 営業部長
2016年６月 | 富士フイルムホールディングス株式会社 経営企画部 統括マネージャー(現任) 富士フイルム株式会社 経営企画本部 経営企画部長(現任)
2017年６月 | 富士フイルム和光純薬株式会社 取締役
2018年６月 | 富士フイルム株式会社 記録メディア事業部長
2019年９月 | 株式会社富士フイルムヘルスケアラボラトリー 取締役(現任)
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）１ | -
取締役 （非業務執行） | 長谷川知行 | 1976年２月25日生 |
1998年４月 | 富士写真フイルム株式会社（現富士フイルム株式会社）入社
2005年８月 | FUJI PHOTO FILM U.S.A.,INC.出向（米国駐在）
2012年10月 | 富士フイルム株式会社 電子映像事業部 営業部 マネージャー
2014年７月 | 富士フイルムホールディングス株式会社 経営企画部 マネージャー 富士フイルム株式会社 経営企画本部 経営企画部 マネージャー
2018年10月 | 同社 再生医療事業部 統括マネージャー 兼 医薬品事業部 マネージャー（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）１ | -
常勤監査役 | 倉橋清隆 | 1953年11月24日生 |
1976年４月 | 株式会社東海銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
2003年９月 | 同行から株式会社ニデックへ出向
2004年４月 2006年６月 2008年６月 | 株式会社ニデック入社 同社取締役 当社取締役
2017年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）３ | -
監査役 （社外） | 加藤孝浩 | 1969年３月21日生 |
1991年４月 | 佐藤澄男税理士事務所（現 税理士法人名南経営）入所
1998年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
2002年４月 | 公認会計士登録
2005年10月 | 加藤孝浩会計事務所開設（現任）
2005年11月 | 税理士登録
2006年12月 | クローバー・ブレイン株式会社設立 代表取締役（現任）
2008年６月 | 当社監査役（現任）
2015年１月 | 株式会社岐阜造園 監査役（現任）
| （注）３ | 3,000
監査役 （社外） | 小川　薫 | 1958年４月３日生 |
1981年10月 | 等松・青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1985年３月 | 公認会計士登録
2013年６月 | 日本公認会計士協会 東海会副会長
2013年７月 | 日本公認会計士協会 理事
2014年10月 | 小川薫公認会計士事務所開設（現任）
2017年６月 | 当社監査役（現任）
2020年６月 | 株式会社ＡＴグループ監査役（現任）
| （注）３ | -
計 | 130,000

（注)１ 取締役の任期は、2020年６月25日開催の定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２ 取締役手塚勉氏は、社外取締役であります。

監査役加藤孝浩氏及び小川薫氏は、社外監査役であります。

３ 監査役の任期は、2017年６月27日開催の定時株主総会の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役である手塚勉は、当社の主要株主である株式会社ニデックの取締役であります。株式会社ニデックは当社株式の10.40％を保有する主要株主であります。また、当社は、同社より委託契約に基づく受託開発を行っております。なお、手塚勉と当社との間には資本関係及びその他の利害関係は一切ありません。

社外監査役である加藤孝浩は加藤孝浩会計事務所代表、クローバー・ブレイン株式会社代表取締役及び株式会社岐阜造園監査役であります。なお、当社と加藤孝浩会計事務所、クローバー・ブレイン株式会社及び株式会社岐阜造園との間には特別な関係はありません。当社は、加藤孝浩を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。なお、加藤孝浩は当社株式を3,000株保有しておりますが、その他の利害関係はありません。

社外監査役である小川薫は小川薫公認会計士事務所代表、株式会社ＡＴグループ監査役であります。なお当社と小川薫公認会計士事務所、株式会社ＡＴグループとの間に特別な関係はありません。小川薫と当社との間には資本関係及びその他の利害関係は一切ありません。当社は、小川薫を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外取締役及び社外監査役の選任に関してはその選定に特別な基準はありませんが、経営に対する豊富な経験や高度な職業的専門知識を有し、独立性と社会的公平性を保つことができること等を重視しております。また、社外取締役及び社外監査役の多角的な視点を取り入れ、代表取締役や業務執行取締役の独走を牽制し、適法性の確保をしております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役と内部統制部門とは都度情報交換を行い、共有すべき事項について相互に連携し、把握できる関係にあります。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、業務及び財産の状況調査を通して職務の執行状況を監査しております。監査役会は監査役３名（うち１名は常勤）で構成されております。

常勤監査役倉橋清隆氏は、株式会社東海銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）及び株式会社ニデックにおける豊富な経験を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役加藤孝浩氏は、公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役小川薫氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は、監査役会を３ヶ月に１回以上の頻度で開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っています。当事業年度の状況は、以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
倉橋　清隆 | 10回 | 10回
加藤　孝浩 | 10回 | 10回
小川　薫 | 10回 | 10回

監査役はその活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、主要な事業部門における業務の調査、内部監査部門や会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行います。

このなかでも、常勤監査役は、年間の監査方針と監査計画に基づき、社内主要部署に対する実地監査を実施するとともに、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の重要会議へ出席し、内部監査部門の監査計画・監査結果の説明を受け、内部統制部門及び会計監査人との定期的な情報交換等を実施して、それらの活動状況を把握し妥当性を検討することにより取締役等の職務の執行状況を確認し、必要に応じて意見を述べるなど、日常的な監査活動を行っています。

社外監査役は、その専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、常勤監査役から日常監査の報告を受けて内容を確認するとともに必要に応じて取締役会等の場で説明を求めて意見を述べる形で監査を行うとともに、代表取締役との定例会では、経営方針や成長戦略等に関する詳細な説明を受け、独立役員の立場から意見を述べています。

監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項とし、決議しています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議を要する事項について検討を行い決議しています。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、業務の適正な運営を図るとともに、財産を保全し、不正過誤の防止を図ること等を目的として代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室には１名（他部署との兼務）を配置し、監査計画に従い、業務監査と会計監査を遂行しております。監査計画ならびに監査結果は、代表取締役の承認後に常勤監査役を通じて監査役会に報告を行っており、実際の監査時には、常勤監査役が立ち会い、積極的に意見・情報の交換を行い連携を深めております。

また、会計に関する内部監査の監査結果は、必要な情報を会計監査人と適宜共有しており、内部監査室と会計監査人とは、共有すべき事項に関して連携する関係を構築しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

大北　尚史（有限責任 あずさ監査法人）

松本　佑介（有限責任 あずさ監査法人）

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、会計士試験合格者等１名、その他４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

同監査法人の規模、経験等の職務遂行能力及び独立性、内部管理体制等を総合的に勘案した結果、適任と判断し選定いたしました。また、親会社である富士フイルムホールディングスの会計監査人と統一することにより、監査の効率化及び一元的な監査体制の確立するためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、検討しました。その結果、監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
6,790 | － | 11,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
－ | 900 | － | 850

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人より、税務についての助言を受けております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等としての監査日数、監査人数、監査の内容等を総合的に勘案して決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、その職務の内容、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

また、当社の役員の報酬等は固定報酬のみとし、業績連動の報酬は支給しておりません。

当社は2006年６月29日開催の第８回定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額を３億円以内と定めております。また、2004年６月30日開催の第６回定時株主総会決議において、監査役の報酬限度額を５千万円以内と定めております。

当期における取締役の報酬は2019年６月25日の取締役会において、代表取締役　会長執行役員　畠 賢一郎に一任する旨を決議しております。取締役会において一任を受けた代表取締役　会長執行役員　畠 賢一郎は、取締役の役位及び職責等を勘案し、上記の報酬限度額内で各取締役の報酬を決定しています。また、監査役の報酬は、2019年７月18日の監査役会において、上記の報酬限度額内で各監査役の報酬金額を決議しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 役員退職慰労引当金
取締役 （社外取締役を除く。） | 73,519 | 73,519 | － | － | － | 7
監査役 （社外監査役を除く。） | 6,154 | 6,154 | － | － | － | 1
社外役員 | 3,600 | 3,600 | － | － | － | 3

（注)上記には、2019年６月25日開催の第21期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。