## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 700,000,000
計 | 700,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年６月23日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 197,255,025 | 197,255,025 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数は100株　　　　であります。
計 | 197,255,025 | 197,255,025 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成20年６月30日 （注） | △9,269,601 | 197,255,025 | － | 28,534 | － | 40,054

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (6) 【所有者別状況】

(平成29年３月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 70 | 52 | 211 | 524 | 12 | 20,241 | 21,110 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,046,927 | 65,091 | 123,824 | 480,631 | 81 | 254,216 | 1,970,770 | 178,025
所有株式数 の割合(％) | ― | 53.12 | 3.30 | 6.28 | 24.39 | 0.01 | 12.90 | 100.00 | ―

(注) 自己株式9,820,691株は、「個人その他」に98,206単元、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

(平成29年３月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 22,906 | 11.61
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 16,294 | 8.26
ヤマハ発動機株式会社 | 静岡県磐田市新貝2500番地 | 10,326 | 5.24
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 8,008 | 4.06
株式会社静岡銀行 (常任代理人　日本マスタートラ スト信託銀行株式会社) | 静岡県静岡市葵区呉服町一丁目10番地 (東京都港区浜松町二丁目11番３号) | 7,932 | 4.02
住友生命保険相互会社 (常任代理人　日本トラスティ・ サービス信託銀行株式会社) | 東京都中央区築地七丁目18番24号 (東京都中央区晴海一丁目８番11号) | 7,300 | 3.70
株式会社みずほ銀行 (常任代理人　資産管理サービス 信託銀行株式会社) | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 (東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海トリトンスクエアタワーＺ) | 7,235 | 3.67
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 （東京都港区浜松町二丁目11番３号） | 5,002 | 2.54
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海トリトンスクエアタワーＺ | 3,496 | 1.77
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (常任代理人　株式会社みずほ銀 行決済営業部) | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 2,739 | 1.39
計 | ― | 91,243 | 46.26

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

| 日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) | 22,906千株
| 日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口) | 16,294千株
| 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口) | 3,496千株

２　上記のほか当社所有の自己株式9,820千株（4.98％）があります。

３　株式会社みずほ銀行は、上記以外に当社株式1,557千株をみずほ信託銀行株式会社へ信託財産として委託しております。うち707千株については、信託契約書上、議決権の行使を放棄しており、850千株については、株式会社みずほ銀行が指図権を留保しております。

４　平成27年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者８社が平成27年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 2,519 | 1.28
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　ベルビュー　パークウェイ　100 | 768 | 0.39
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー | 米国　ニュージャージー州　プリンストン　ユニバーシティ　スクウェア　ドライブ　１ | 275 | 0.14
ブラックロック(ルクセンブルグ)エス・エー | ルクセンブルク大公国　セニンガーバーグ　L-2633　ルート・ドゥ・トレベ　6D | 275 | 0.14
ブラックロック・ライフ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 472 | 0.24
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター　JPモルガン・ハウス | 963 | 0.49
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 1,927 | 0.98
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 2,285 | 1.16
ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 503 | 0.26
計 | ― | 9,990 | 5.06

５　平成28年７月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が平成28年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 9,049 | 4.59
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝三丁目33番１号 | 581 | 0.29
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 5,603 | 2.84
計 | ― | 15,233 | 7.72

６　平成27年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント株式会社が平成27年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 | 158 | 0.08
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 ANGEL LANE, LONDON EC4R 3AB, UNITED KINGDOM | 163 | 0.08
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 12,979 | 6.58
計 | ― | 13,301 | 6.74

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(平成29年３月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 9,820,600 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 187,256,400 | 1,872,564 | ―
単元未満株式 | 普通株式 178,025 | ― | ―
発行済株式総数 | 197,255,025 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,872,564 | ―

##### ② 【自己株式等】

(平成29年３月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ヤマハ株式会社 | 浜松市中区中沢町 10番１号 | 9,820,600 | ― | 9,820,600 | 4.98
計 | ― | 9,820,600 | ― | 9,820,600 | 4.98

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(平成28年２月４日)での決議状況 (取得期間平成28年２月５日～平成28年７月15日) | 9,000,000 | 20,000
当事業年度前における取得自己株式 | 5,336,200 | 17,222
当事業年度における取得自己株式 | 846,200 | 2,777
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,817,600 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 31.3 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 31.3 | 0.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,558 | 8,639,199
当期間における取得自己株式 | 370 | 1,204,242

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 9,820,691 | ― | 9,821,061 | ―

（注）当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

連結自己資本利益率の向上を念頭において、中期的な連結利益水準をベースに、研究開発・販売投資・設備投資などの成長投資を行うとともに、株主への積極的な還元を行います。株主還元は、継続的かつ安定的な配当を基本としますが、将来の成長投資の為の適正な内部留保とのバランスを考慮しながら、資本効率の向上を目的とした機動的な株主還元も適宜、実施して参ります。なお、配当につきましては、連結配当性向30％以上を目標に実施して参ります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の期末配当につきましては、当社普通株式１株につき26円としております。これにより、中間配当（１株につき26円）を加えた年間配当金は１株につき52円となります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
平成28年11月７日 取締役会決議 | 4,873 | 26.00
平成29年６月22日 定時株主総会決議 | 4,873 | 26.00

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第189期 | 第190期 | 第191期 | 第192期 | 第193期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 1,035 | 1,705 | 2,355 | 3,575 | 3,820
最低(円) | 654 | 873 | 1,267 | 2,083 | 2,588

(注)　上記の株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年 10月 | 11月 | 12月 | 平成29年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 3,770 | 3,820 | 3,640 | 3,720 | 3,475 | 3,245
最低(円) | 3,260 | 3,260 | 3,345 | 3,435 | 2,905 | 2,925

(注)　上記の株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性13名　女性１名　（役員のうち女性の比率７％）

（1）取締役の状況

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 指名委員会 報酬委員会 | 中　田　卓　也 | 昭和33年６月８日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)２ | 24
平成17年10月 | ＰＡ・ＤＭＩ事業部長
平成18年６月 | 執行役員
平成21年６月 | 取締役執行役員
平成22年４月 | ヤマハコーポレーションオブアメリカ 取締役社長
平成22年６月 | 当社上席執行役員
平成25年６月 | 代表取締役社長
平成26年３月 | ヤマハ発動機株式会社取締役 (社外取締役)(現)
平成27年６月 | 一般財団法人ヤマハ音楽振興会理事長(現)
平成29年４月 | 当社楽器・音響事業本部長（現）
平成29年６月 | 取締役代表執行役社長（現）
取締役 | ― | 山　畑　 　聡 | 昭和35年12月３日生 | 昭和63年１月 | 当社入社 | (注)２ | 6
平成21年８月 | 経理・財務部長
平成25年６月 | 執行役員
平成25年６月 | 経営企画部長
平成27年４月 | 業務本部長(現)
平成27年６月 | 取締役上席執行役員
平成28年５月 | 経営本部長(現)
平成29年６月 | 取締役常務執行役（現）
取締役 | 監査委員会 | 細　井　正　人 | 昭和29年７月28日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | (注)２ | 9
平成17年８月 | 人事部長
平成21年６月 | 執行役員
平成25年６月 | 上席執行役員
平成25年６月 | コーポレートリソース本部長
平成26年６月 | 常勤監査役
平成29年６月 | 取締役（現）
取締役 (注)１ | 指名委員会 報酬委員会 | 柳　 　弘　之 | 昭和29年11月20日生 | 昭和53年４月 | ヤマハ発動機株式会社入社 | (注)２ | 18
平成19年３月 | 同社執行役員
平成21年３月 | 同社上席執行役員
平成22年３月 | 同社代表取締役社長兼社長執行役員(現)
平成23年６月 | 当社取締役(社外取締役)(現)
取締役 (注)１ | 指名委員会 報酬委員会 | 野　坂　 　茂 | 昭和28年９月12日生 | 昭和51年４月 | 丸紅株式会社入社 | (注)２ | 0
平成元年12月 | アップルコンピュータ株式会社入社
平成８年３月 | アラガン株式会社入社
平成８年11月 | 日本通信株式会社入社　上席執行役員
平成14年４月 | 日本オラクル株式会社入社
平成14年８月 | 同社取締役常務執行役員
平成16年６月 | 同社取締役専務執行役員
平成17年11月 | 同社退職
平成19年10月 | 同社入社　専務執行役員
平成20年８月 | 同社取締役執行役専務
平成23年６月 | 同社取締役執行役副社長(現)
平成27年６月 | 当社取締役(社外取締役)(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (注)１ | 指名委員会 報酬委員会 | 伊　藤　雅　俊 | 昭和22年９月12日生 | 昭和46年４月 | 味の素株式会社入社 | (注)２ | ―
平成11年６月 | 同社取締役　食品事業本部長
平成15年４月 | 同社取締役 味の素冷凍食品株式会社代表取締役社長
平成18年８月 | 同社代表取締役専務執行役員 食品カンパニープレジデント
平成21年６月 | 同社代表取締役取締役社長最高経営責任者
平成27年６月 | 同社代表取締役取締役会長(現)
平成28年６月 | 当社取締役(社外取締役)(現)
平成28年６月 | 日本航空株式会社(社外取締役)(現)
取締役 (注)１ | 監査委員会 | 箱　田　順　哉 | 昭和26年７月10日生 | 昭和49年４月 | 三菱レイヨン株式会社入社 | (注)２ | ―
昭和55年11月 | プライスウォーターハウス公認会計士共同事務所入所
昭和58年６月 | 青山監査法人入所
昭和59年４月 | 公認会計士登録
平成18年９月 | あらた監査法人代表社員
平成26年12月 | シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社監査役（非常勤）(現)
平成27年６月 | 当社監査役(社外監査役)
平成27年６月 | イオンフィナンシャルサービス株式会社取締役(社外取締役)(現)
平成29年６月 | 当社取締役(社外取締役)(現)
取締役 (注)１ | 監査委員会 | 中　島　好　美 | 昭和31年12月16日生 | 昭和55年４月 | 安田信託銀行株式会社（現 みずほ信託銀行株式会社）入行 | (注)２ | ―
平成９年５月 | シティバンク,N.A.入行　バイス プレジデント
平成12年６月 | ソシエテ ジェネラル証券会社入社　シニア ジェネラルマネジャー
平成14年４月 | アメリカン・エキスプレス・インターナショナル,Inc.入社　日本支社 グローバル トラベラーズチェック＆プリペイドカードサービス担当副社長
平成15年９月 | 同社日本支社　個人事業部門マーケティング統括副社長
平成23年８月 | 同社シンガポール　カントリー・マネジャー（社長）
平成26年２月 | 同社日本支社　個人事業部門アクイジション・マーケティング統括上席副社長
平成26年４月 | アメリカン・エキスプレス・ジャパン株式会社代表取締役社長兼任
平成28年12月 | アメリカン・エキスプレス・インターナショナル,Inc. 退職 アメリカン・エキスプレス・ジャパン株式会社代表取締役社長退任
平成29年６月 | 当社取締役(社外取締役)(現)
取締役 (注)１ | 監査委員会 | 福　井　　 琢 | 昭和36年８月24日生 | 昭和62年４月 | 弁護士登録　柏木総合法律事務所入所 | (注)２ | ―
平成16年４月 | 慶應義塾大学大学院法務研究科（法科大学院）教授（現）
平成17年６月 | 信越化学工業株式会社社外監査役（現）
平成21年１月 | 柏木総合法律事務所マネージングパートナー（現）
平成23年８月 | 平和不動産リート投資法人監督役員（現）
平成29年６月 | 当社取締役(社外取締役)(現)

計 | 59

(注) １　取締役のうち柳弘之、野坂茂、伊藤雅俊、箱田順哉、中島好美、福井琢は、社外取締役であります。

２　取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　当社は指名委員会等設置会社であり、「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」の３つの委員会を設置しております。

（2）執行役の状況

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表執行役 社長 | 楽器・音響事業本部長 | 中　田　卓　也 | (1)取締役の状況 参照 | (1)取締役の状況 参照 | (注)１ | (1)取締役の状況 参照
常務執行役 | 楽器・音響生産本部長 | 川　瀬　　忍 | 昭和33年10月９日生 | 昭和58年４月 | 当社入社 | (注)１ | 11
平成16年５月 | ヤマハファインテック株式会社代表取締役社長
平成23年２月 | 当社管弦打楽器事業部長
平成25年８月 | 楽器・音響生産本部アコースティック生産統括部長
平成26年６月 | 執行役員
平成27年６月 | 上席執行役員
平成27年６月 | 楽器・音響生産本部長（現）
平成28年６月 | 常務執行役員
平成29年６月 | 常務執行役（現）
常務執行役 | 経営本部長 兼 業務本部長 | 山　畑　 　聡 | (1)取締役の状況 参照 | (1)取締役の状況 参照 | (注)１ | (1)取締役の状況 参照
執行役 | ＩＭＣ事業本部長 | 藤　井　茂　樹 | 昭和36年３月17日生 | 昭和58年４月 | 当社入社 | (注)１ | 2
平成17年４月 | アドバンストシステム開発センター長
平成21年４月 | 半導体事業部長
平成25年６月 | 執行役員
平成25年８月 | ＩＭＣ事業本部長（現）
平成27年６月 | 上席執行役員
平成29年６月 | 執行役（現）
執行役 | 技術本部長 | 飯　塚 　　朗 | 昭和32年10月４日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注)１ | 6
平成17年１月 | ＰＡ・ＤＭＩ事業部商品開発部長
平成19年12月 | ＩＮＦＯサウンド開発推進室長
平成21年６月 | 執行役員
平成25年８月 | 楽器・音響開発本部研究開発統括部長
平成27年４月 | 技術本部長（現）
平成28年６月 | 上席執行役員
平成29年６月 | 執行役（現）
執行役 | 楽器・音響営業本部長 | 山　口　静　一 | 昭和37年11月30日生 | 昭和60年４月 | 当社入社 | (注)１ | 2
平成18年８月 | ヤマハスカンジナビア取締役社長
平成22年４月 | ヤマハ楽器音響（中国）投資有限公司董事長兼総経理
平成25年６月 | 当社執行役員
平成26年１月 | 楽器・音響営業本部事業企画部長
平成27年４月 | ソフト事業本部長
平成28年６月 | 上席執行役員
平成29年４月 | 楽器・音響営業本部長（現）
平成29年６月 | 執行役（現）

執行役 | 内部監査 担当 | 大 六 野 隆 | 昭和33年12月18日生 | 昭和57年４月 | 当社入社 | (注)１ | 2
平成14年４月 | ヤマハエレクトロニクスアルザス 取締役社長
平成17年11月 | 当社ＰＡ・ＤＭＩ事業部企画管理部長
平成23年４月 | 人事部長
平成24年10月 | 人事・総務部長
平成26年３月 | 内部監査統括部長
平成27年６月 | 常勤監査役
平成29年６月 | 執行役（現）
計 | 26

(注) １　執行役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

#### ①　企業統治の体制

(イ) 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業理念である「ヤマハフィロソフィー」及び株主を始めとする全ての関係者に対する「ステークホルダーへの約束」を掲げ、グローバルな競争力と経営の効率化に基づく高い収益性を確保するとともに、コンプライアンス、環境、安全、地域社会への貢献等、企業の社会的責任を果たすことにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組みます。

その実現のため、以下に掲げる「コーポレートガバナンス基本方針」のもと、経営上の機関設計、組織体制や仕組みを整備し、諸施策を実施するとともに適切な開示をとおして、透明で質の高い経営を実現します。

（コーポレートガバナンス基本方針）

◆株主の視点に立ち、株主の権利・平等性を確保する

◆全てのステークホルダーとの関係に配慮し、企業の社会的責任を積極的に果たす

◆適切な情報開示を行い、透明な経営を確保する

◆監督と執行の分離、監督機能の強化により、取締役会の高い実効性を確保するとともに適正かつスピード感
のある執行を実現する

◆株主との積極的な対話を行う

#### （ヤマハフィロソフィー）

◆コーポレートスローガン 　　　　　　 感動を・ともに・創る
◆企業理念 　　　　　　　　　　　　　 私たちは、音・音楽を原点に培った技術と感性で、新たな感動と
豊かな文化を世界の人々とともに創りつづけます
◆顧客体験 ※１ 　　　　　　　　　　　愉しさ／美しさ／確信／発見
◆品質指針（ヤマハクオリティー）※２　卓越／本質／革新
◆行動指針（ヤマハウェイ） ※３ 　　　志を抱く／誠実に取り組む／自らが動く／枠を超える／やり切る
※１ 顧客体験とは、企業理念をお客様の視点から具体的に示したものであり、お客様がヤマハの製品・サー
ビスを手にし、使用された時に、心と五感で感じていただくことができる体験を分類し明示したもの
※２ 品質指針とは、企業理念を具現化するために、製品・サービスに込めたこだわりや、モノづくりに対す
る基本的な考え方を"指針"として示したもの
※３ 行動指針とは、ヤマハグループで働く全ての従業員が、企業理念を具現化する為に、日々、何を意識
し、どのように行動すべきかを"指針"として示したもの

#### （ステークホルダーへの約束）

◆顧客主義・高品質主義に立った経営（お客様に対して）
お客様の心からの満足のために、先進と伝統の技術、そして豊かな感性と創造性で、優れた品質の価値あ
る商品・サービスを提供し続けます。
◆健全かつ透明な経営（株主に対して）
健全な業績を確保し適正な成果の還元を継続するとともに、透明で質の高い経営による永続的な発展を図
ります。
◆人重視の経営（ともに働く人々に対して）
ヤマハに関わりを持って働く全ての人々が一人ひとりの個性や創造性を尊重し合い、業務を通じて自己実
現できる企業風土づくりを目指します。
◆社会と調和した経営（社会に対して）
高い倫理性をもって法律を遵守するとともに、環境保護に努め、良き企業市民として、社会・文化・経済
の発展に貢献します。

#### (ロ) 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

##### (ａ) 現状の体制を採用している理由

当社は、更なるコーポレートガバナンス強化のため、平成29年６月、指名委員会等設置会社に移行しました。この体制が、経営における監督と執行の分離を一層明確にし、取締役会による監督機能の強化と執行のスピードアップを図るために最適であると考えております。
＜監督機能の強化＞
取締役会の構成において、他業界の経営者など、様々な経歴や専門性をもつ社外取締役を３分の２とするとともに、社外取締役が過半数を占める法定の指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設けることにより、より透明性、客観性の高い監督機能を発揮いたします。
なお、監査委員会では、内部監査部門との連携を図りながら、適法性監査及び妥当性監査を実施することにより、監査を通じた監督機能を強化いたします。
＜執行のスピードアップ＞
会社法上の正式な機関であり、株主に対して直接責任を負う執行役を設け、取締役会から執行役へ大幅に権限委譲を行い、執行役が執行に関わる重要な意思決定機能を担うことにより、執行の一層のスピードアップを図ります。
これら監督機能の強化と執行のスピードアップにより、更なるコーポレートガバナンスの強化を図り、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。

(ｂ) 現状の体制の概要

（取締役・取締役会）

当社の取締役は、平成29年６月23日現在で９名（うち、社外取締役６名）であります。取締役会は、原則として毎月１回開催されております。取締役会は、受託者責任を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促しております。執行役及び取締役の職務執行を監督するとともに経営の基本方針等、法令・定款及び取締役会規則で定められた重要事項の決定を行っております。また最高経営責任者等の後継者計画の監督、指名・監査・報酬の各委員会の委員及び委員長の選定、執行役・執行役員の選任、関連当事者間取引の承認、内部統制システムの構築と運用状況の監督等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮しております。
また、取締役は、受託者責任を踏まえ、全てのステークホルダーとの関係に配慮し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために行動しております。取締役は、関連する法令、当社の定款等を理解し、十分な情報収集を行い、取締役会等において積極的に意見を表明し、建設的な議論を行っております。
独立社外取締役は、独立した立場を踏まえ、経営の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能を果たし、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させております。
なお、当社は、業務執行を行わない取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づく当社定款第26条第２項の定めにより、損害賠償責任限度額を法令で定める最低限度額とする契約を締結しております。

（指名委員会）

指名委員会は、平成29年６月23日現在で４名（うち、社外取締役３名）であります。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容、及び取締役会に提出する執行役、執行役員の選解任に関する議案の内容等を決定します。また、取締役、執行役、執行役員等の人材開発を通じて最高経営責任者等の後継者計画を実行します。

（監査委員会）

監査委員会は、平成29年６月23日現在で４名（うち、社外取締役３名）であります。なお、委員長は、独立社外取締役としております。監査委員会は、当社及びグループ企業における内部統制システムの構築及び運用の状況等について、内部監査部門との連携を通じて又は直接に監査を行い、その結果を踏まえ、執行役及び取締役の職務の執行について適法性及び妥当性の監査を実施しております。
監査委員は、必要があると認めたとき、取締役会に対する報告若しくは意見表明、又は執行役若しくは取締役に対する行為の差止め等を実施します。また、会計監査人の選解任等に関する株主総会提出議案を決定しております。

（報酬委員会）

報酬委員会は、平成29年６月23日現在で４名（うち、社外取締役３名）であります。報酬委員会は、取締役、執行役及び執行役員の報酬の決定に関する方針を制定し、当該方針に基づき個人別の報酬を決定します。

（代表執行役）

当社の代表執行役は、平成29年６月23日現在で１名（代表執行役社長）であります。代表執行役社長は会社業務の最高責任者として会社を代表し、取締役会の定める基本方針に基づき会社業務を統括します。

（執行役）

当社の執行役は、平成29年６月23日現在で７名（うち、代表執行役社長１名、常務執行役２名）です。執行役は、業務執行を担う機関として、全社的な視点を持ち、取締役会から委任を受けた業務執行に関わる重要な決定を行うとともに取締役会の監督の下、業務を執行します。

（経営会議）

当社は、代表執行役社長の諮問機関として執行役を構成員とする経営会議を設置し、原則として月２回開催し、経営に関する重要な事項を審議します。

（全社委員会）

当社は、全社委員会を代表執行役社長の諮問機関として、全社横断的かつ経営レベルで継続的に検討・取り組みが必要なテーマに関し、その方針を審議し、代表執行役社長に答申しております。

（リスクマネジメント委員会）

当社は、代表執行役社長の諮問機関としてリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメントに関わるテーマについて全社的な立場から審議し、代表執行役社長に答申しております。

（執行役員）

当社の執行役員は、平成29年６月23日現在で10名です。執行役員は、取締役会または執行役が行った業務執行に関わる重要な決定に基づき、執行役の監督の下、全社的な視点をもちつつ、担当業務を執行します。

（内部監査）

当社は、代表執行役社長に直結する内部監査部（スタッフ数は平成29年６月23日現在で11名）を設置し、当社及びグループ企業における経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を適法性、有効性、効率性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善への助言・提案等を行っております。
内部監査を統括する内部監査担当執行役を置き、内部監査機能の向上を図っております。また、取締役会が決議する監査委員会監査の実効性を確保するための方針に基づき、監査委員会と密接な連携体制を構築するとともに会計監査人との連絡・調整を密に行うことにより、監査効率の向上に努めております。

（会計監査人）

当社は、会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任しており、同監査法人に属する公認会計士滝口隆弘氏及び伊藤智章氏が当社の会計監査を行っております。同監査法人は自主的に業務執行社員の交替制度を導入しており、継続監査年数が一定期間を超えないよう措置をとっております。なお、公認会計士12名及びその他29名が監査業務の補助をしております。

##### (ｃ) 会社の機関の内容及び内部統制システムを示す図表

当社の平成29年６月23日現在のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりであります。

##### (ハ) 企業統治に関する事項－内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり当社の業務の適正を確保するための体制（以下、内部統制システム）を整備し、効率的な事業活動、報告の信頼性、法令遵守の徹底、財産の保全及びリスクマネジメントの強化を図っております。

(ａ) 執行役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１) 当社の理念体系を表す「ヤマハフィロソフィー」を定め、執行役、執行役員及びグループの全従業員はこれを共有・実践しております。

２) 取締役会は、経営の基本方針等法令、定款及び取締役会規則に定めた重要事項の決定を行うとともに、業務執行に関わる重要な決定を執行役に委譲し、その報告すべき内容を取締役会規則で定め、その手続きと決議の合理性を要求します。執行役は、職務執行の状況を取締役会に定期的に報告し、取締役会は執行役の職務執行を監督しております。

３) 監査委員会は、執行役及び取締役の職務執行状況を監査基準、監査計画に基づき監査しております。

４）コンプライアンスに係る会議体を設置して、「コンプライアンス行動規準」の制定、規定・マニュアルの整備を行い、コンプライアンス教育の徹底を図っております。

５) コンプライアンスの実効性を高めるため、グループ全体を対象とした内部通報制度を設けております。

６) 反社会的勢力排除の基本方針を明言し、反社会的勢力からの不当要求に対する断固拒否と、不当要求を生む温床となる不祥事等の隠蔽排除の姿勢を明確にし、その徹底を図っております。

(ｂ) 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理等に関する体制

執行役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、法令及び社内規程に則り、適切に保存及び管理を行っております。

(ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１) 業務上の重要リスクについて、代表執行役社長の諮問機関である「リスクマネジメント委員会」において、リスクの網羅的な把握を行うとともに、グループ全体のリスク管理方針の策定を行っております。

２) リスクの内容に応じて担当部門を定め、規程・マニュアルの整備及びグループ全体に対する指導・助言を行っております。

３）内部監査部門の内部監査をとおして、リスク情報の収集と適切な対応を行っております。

(ｄ) 執行役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

１) 組織規程、権限規程その他の業務執行に係る規程を整備し、執行役の権限と責任、適切な権限委譲、当社各部門・子会社のミッション、指揮命令系統を明確にして業務執行スピードの向上と経営の効率性を高めております。

２) 代表執行役社長の諮問機関として「経営会議」を設け、業務執行に関わる重要な決定等について検討を行い代表執行役社長に答申しております。

３) グループ全体の目標値の設定及び業績評価を行うため、迅速な経営判断、リスク管理を可能とする経営管理システムを構築しております。

(ｅ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１) グループ経営の基本方針を定めた「グループマネジメント憲章」及び内部統制の方針を定めた「グループ内部統制ポリシー」に基づき、グループ全体における内部統制体制を構築しております。

２) 当社及び子会社は、取締役会規則、経営会議規則、権限規程その他の業務執行に係る規程を整備し、取締役等の権限の明確化、指揮命令系統の明確化を図っております。

３) 子会社は、経営状況他グループ経営に影響を及ぼす一定の重要事項の決定について、事前に当社の承認を得るとともに、一定の事項を当社に対し報告しております。

４) グループ全体を対象にリスク管理体制を敷くとともに、コンプライアンス教育を実施しております。

(ｆ) 監査委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

監査委員会の職務を補助する専任の組織として監査委員会直轄の監査委員会室を設置しております。

(ｇ) 監査委員会の職務を補助すべき従業員の執行役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査委員会の職務を補助する専任の組織として監査委員会直轄の監査委員会室を設置しております。監査委員会室スタッフの人事評価、人事異動、懲戒処分等については、監査委員会の同意を必要とし、執行役その他業務執行者からの独立性を確保しております。

(ｈ) 監査委員会への報告に関する体制

１) 監査委員は、経営会議等の重要会議に出席し、意見を述べております。

２) 監査委員は、決裁書他の重要書類を閲覧し、必要に応じて執行役及び従業員に対して説明・報告を求めております。

３) 下記の部門は、グループ全体を対象として、法令に定められた事項のほか、監査委員会の要請に応じ、定期的に報告しております。
・内部監査部門による内部監査の結果
・法務担当部門によるコンプライアンス遵守状況報告並びに内部通報制度の運用及び通報状況
・その他のスタッフ部門によるコンプライアンス遵守状況、内部統制の活動状況

４）子会社は、業務及び業績に影響がある重要な事項を当社の執行役、執行役員及び従業員をとおして、または直接、監査委員会に報告しております。

(ｉ) 当社及び子会社の取締役、執行役、執行役員及び従業員が監査委員会に報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査委員会に対し内部通報等を行った報告者の秘密が厳守され、報告者に対し不当な処分がなされないための仕組みを整備しております。

(ｊ) 監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査委員会の監査計画に基づく監査業務に係る費用を負担し、監査計画外に発生する監査業務に係る費用については監査委員の請求により支払っております。

(ｋ) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表執行役社長は、内部統制システムの整備、運用状況等について、監査委員会と定期的な意見交換の場を持ち、その恒常的な改善を推進しております。
当社は、監査委員会の監査の実施にあたり、内部監査部門並びに会計監査人との連携の機会を確保しております。監査委員会は、内部監査部門に対して必要に応じ監査に関する指示をすることができるものとしております。監査委員会が内部監査部門に対して指示した事項が、代表執行役社長からの指示と相反する場合は、監査委員会の指示を優先するものとしております。内部監査部長の人事異動について、事前に監査委員会の意見聴取を行うこととしております。
なお、監査委員会が必要と認める場合には、監査業務について外部専門家による支援を確保しております。

(ニ) 監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

(ａ) 監査委員会の実効性の確保

監査委員会は、社内の情報収集力を高めるため、常勤監査委員を選定しております。また、監査委員会の職務を補助する専任の組織として監査委員会直轄の監査委員会室を設置しております。監査委員会室スタッフの人事評価、人事異動、懲戒処分等については、監査委員会の同意を必要とし、執行役その他業務執行者からの独立性を確保しております。

(ｂ) 会計監査人及び内部監査部門との連携

監査委員会は、執行役及び取締役の職務執行の監査に必要な事項に関し、会計監査人並びに内部監査部門と連携し情報を共有する等、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保し、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努めております。
内部監査部門は、自らの監査の結果について定期かつ随時に監査委員会に報告するとともに、監査委員会の求めがあるときはいつでも報告しなければならないとしております。
監査委員会は、内部監査部門に対して必要に応じ監査に関する指示をすることができるものとしております。監査委員会が内部監査部門に対して指示した事項が、代表執行役社長からの指示と相反する場合は、監査委員会の指示を優先するものとしております。内部監査部長の人事異動について、事前に監査委員会の意見聴取を行うこととしております。

(ホ) 社外取締役に関する事項

(ａ) 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準

会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、当社独自の独立性基準を定めております。
当社における独立役員の独立性基準は、以下の通りです。

１) 当社は、次の各号に該当する者を原則として独立役員に指定しない。また、独立役員に指定した後、次の各号に該当する者となった場合、独立役員の指定を解除する。

(ⅰ) 会社法で定める社外取締役の資格要件を満たさない者

(ⅱ) 当社グループを主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者

「主要な取引先」とは、年間取引総額が、直近過去３年間のいずれかの事業年度において、当社グループが、当該取引先グループから対価を受け取る場合は当社の連結売上高の２％を超え、当該取引先グループに対価の支払をする場合は当該取引先の連結売上高の２％を超える取引先グループ並びに取引銀行上位５行をいう。

(ⅲ) 当社の主要株主である者もしくはその業務執行者、あるいは当社が主要株主となる会社の取締役または監査役
「主要株主」とは、発行済株式総数の10％を超えて株式・持分を保有する者をいう。

(ⅳ) 当社グループとの間で、取締役・監査役の相互派遣の関係にある者

(ⅴ) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
「多額の金銭その他の財産」とは、当社グループの支払額（非金銭対価の場合は、支払時の時価評価額）が、直近過去３年間のいずれかの事業年度において１千万円を超える支払のある場合をいう。

(ⅵ) 次のＡ) ～Ｃ)のいずれかに該当する者の近親者（※二親等以内の親族）
Ａ) (ⅱ)～(ⅳ)に掲げる者
Ｂ) 当社またはその子会社の業務執行者
Ｃ) 取締役に選任された直近の株主総会終結時において前Ｂ) に該当していた者

２) (ⅱ)～(ⅵ)に該当する場合であっても、実質的に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと明らかに判断できる場合には、その理由を付して独立役員に指定し、あるいは指定の解除をしないことができる。

(ｂ) 社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役　柳　弘之

取締役として人格・識見に優れており、ヤマハ発動機株式会社代表取締役としての経営実績があり、ガバナンス機能の強化、ブランド価値の向上、及び客観的な視点からの適切なアドバイスを得ることが期待できることから選任しております。

社外取締役　野坂　茂

取締役として人格・識見に優れており、他業種での経営実績があり、ガバナンス機能の強化及び客観的な視点からの適切なアドバイスを得ることが期待できることから選任しております。

社外取締役　伊藤　雅俊

取締役として人格・識見に優れており、他業種での経営実績があり、ガバナンス機能の強化及び客観的な視点からの適切なアドバイスを得ることが期待できることから選任しております。

社外取締役　箱田 順哉

取締役として人格・識見に優れており、公認会計士として多くの企業の会計監査をとおして培われた専門的な知識と経験、内部統制に関する豊富な識見により、ガバナンス機能の強化及び客観的な視点からの適切なアドバイスを得ることを期待できることから選任しております。

社外取締役　中島　好美

取締役として人格・識見に優れており、他業種での経営実績があり、ガバナンス機能の強化及び客観的な視点からの適切なアドバイスを得ることが期待できることから選任しております。

社外取締役　福井　琢

取締役として人格・識見に優れており、国内外の企業法務や企業統治に精通するなど弁護士として培われた法律知識と幅広い識見により、ガバナンス機能の強化及び客観的な視点からの適切なアドバイスを得ることが期待できることから選任しております。

(ｃ) 当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役の柳弘之は、ヤマハ発動機株式会社の代表取締役社長を兼務し、同社は当社と不動産賃貸借取引等があります。

社外取締役の野坂茂は、当社との特別な利害関係はありません。

社外取締役の伊藤雅俊は、当社との特別な利害関係はありません。

社外取締役の箱田順哉は、当社との特別な利害関係はありません。

社外取締役の中島好美は、当社との特別な利害関係はありません。

社外取締役の福井琢は、当社との特別な利害関係はありません。

##### ② 役員の報酬等

#### (イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 取締役賞与
取締役(社外取締役を除く) | 247 | 125 | 46 | 76 | 3
監査役(社外監査役を除く) | 60 | 60 | ― | ― | 2
社外役員 | 39 | 39 | ― | ― | 6

（注）１．当社は、平成29年６月、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しております。

２．上記の社外役員には、平成28年６月22日開催の第192期定時株主総会の時をもって退任した社外役員１名
を含んでおります。

###### (ロ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 取締役賞与
中田　卓也 | 138 | 代表取締役 | 提出会社 | 69 | 28 | 40

###### (注)　連結報酬額の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

###### (ハ) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

###### (ニ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

##### 当連結会計年度における役員報酬の決定方針は以下の通りです。

######

##### (報酬の決定方法)

取締役の報酬は、予め株主総会で承認された報酬枠内での基本報酬及び業績連動報酬、短期的な業績を反映する取締役賞与に加え、中長期の企業価値の向上に対するインセンティブを高めるための株式取得型報酬で構成されます。これらは委員の過半数を社外取締役で構成する役員人事委員会にて審議の上、取締役会にて決定しております。監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬枠の中で、監査役の協議にて決定しております。

###### (報酬の内容)

(ａ) 取締役の報酬

１) 社外取締役を除く取締役の報酬は、①固定報酬、②業績連動報酬及び③取締役賞与で構成されております。②業績連動報酬は、連結売上高営業利益率（ＲＯＳ）、連結自己資本利益率（ＲＯＥ）、連結売上高対前年同期伸長度及び連結営業利益対前年同期改善度を評価指標とし、業績に応じ固定報酬に対し０～50％の範囲で変動します。③取締役賞与は、予め株主総会で決議された枠である、前事業年度の連結当期純利益×0.5％を上限に、連結当期純利益に連動させ算出しております。
また、平成27年７月より固定報酬のうち12.5％を取締役が役員持株会を経由して自社株を取得し、在任期間中継続して保有することとしております。これにより、取締役の中・長期の業績に対するインセンティブをより高めて参ります。

２) 社外取締役の報酬は、固定報酬のみとしており、取締役報酬額とのバランスや当社の事業規模等を考慮して決定しております。

(ｂ) 監査役の報酬

監査役の報酬は、固定報酬のみとし、予め株主総会で決議された報酬枠の範囲で、取締役の報酬額とのバランスや当社の事業規模等を考慮して、監査役の協議により決定しております。

###### (ｃ) その他

役員退職慰労金制度及びストックオプション制度はありません。

なお、平成29年６月22日の指名委員会等設置会社への移行に伴い、取締役、執行役の報酬の決定に関する方針と個人別の報酬は、報酬委員会にて決定します。
また、平成29年７月より、取締役及び執行役の報酬につきましては、報酬委員会により以下のとおり方針を決定いたしました。

##### (取締役・執行役の報酬等)

１）社外取締役及び監査委員を除く取締役、並びに内部監査担当を除く執行役の報酬は、①固定報酬、②業績連動賞与及び③譲渡制限付株式報酬からなり、それらは概ね、５：３：２の割合で構成されております。②業績連動賞与は、前事業年度の連結当期純利益及び連結自己資本利益率（ＲＯＥ）に連動させ、個人別の成績を加味した上で算出しております。個人別の成績は、担当領域毎に事業別、機能別に設定した評価指標に基づいております。③譲渡制限付株式報酬は、企業価値の持続的な向上と株主の皆様との価値共有を図ることを目的に導入しております。同時に、中期での業績達成への動機づけを目的として、全体の２／３を業績に連動させており、業績条件は、中期経営計画で掲げた連結売上高営業利益率（ＲＯＳ）、一株当たり純利益（ＥＰＳ）及び連結自己資本利益率（ＲＯＥ）を均等に評価指標としております。尚、譲渡制限期間は、中期経営計画期間終了後も長期に渡り株主の皆様との価値共有を図るという趣旨から10年（又は役員退任時）としております。また、重大な不正会計や巨額損失が発生した場合は、役員毎の責任に応じ、累積した譲渡制限付株式の全数又は一部を無償返還するクローバック条項を設定しております。

２）社外取締役、監査委員である取締役、及び内部監査担当である執行役の報酬は、固定報酬のみとしております。

##### ③ 株式の保有状況

###### (イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 54銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 130,910百万円

###### (ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
ヤマハ発動機㈱ | 42,642,790 | 79,827 | 当社と共通の「ヤマハ」ブランドを使用しており、「合同ブランド委員会」、「ヤマハブランド憲章」、「合同ブランド規程」を設け、様々な取組みを共同で実施するとともに、株式の保有、取締役の派遣を通じ、双方の持続的成長に向けた取組みを適切にモニタリングしております。当社は、このようなモニタリング・協力関係を構築することにより、「ヤマハ」ブランド価値の維持・向上を図ることが、当社の中長期的な企業価値向上に資すると考えているため。
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 1,303,723 | 4,088 | 安定的な取引関係を維持継続するため
トヨタ自動車㈱ | 501,300 | 2,983 | 安定的な取引関係を維持継続するため
㈱静岡銀行 | 3,486,678 | 2,831 | 取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 10,123,816 | 1,701 | 取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 445,402 | 1,519 | 取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため
㈱第一興商 | 50,000 | 245 | 安定的な取引関係を維持継続するため
シリコンスタジオ㈱ | 30,000 | 136 | 新技術開発推進のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 409,001 | 134 | 取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 226,480 | 118 | 取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため
ＡＵＤＩＯ ＰＩＸＥＬＳ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ | 150,860 | 104 | 新技術開発推進のため

（注）開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、保有している全ての上場銘柄を記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
ヤマハ発動機㈱ | 42,642,790 | 114,325 | 当社と共通の「ヤマハ」ブランドを使用しており、「合同ブランド委員会」、「ヤマハブランド憲章」、「合同ブランド規程」を設け、様々な取組みを共同で実施するとともに、株式の保有、取締役の派遣を通じ、双方の持続的成長に向けた取組みを適切にモニタリングしております。当社は、このようなモニタリング・協力関係を構築することにより、「ヤマハ」ブランド価値の維持・向上を図ることが、当社の中長期的な企業価値向上に資すると考えているため。
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 1,303,723 | 4,615 | 安定的な取引関係を維持継続するため
㈱静岡銀行 | 3,486,678 | 3,158 | 取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため
トヨタ自動車㈱ | 501,300 | 3,028 | 安定的な取引関係を維持継続するため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 10,123,816 | 2,065 | 取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 445,402 | 1,801 | 取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため
㈱第一興商 | 50,000 | 223 | 安定的な取引関係を維持継続するため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 226,480 | 158 | 取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 40,900 | 157 | 取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため
㈱オリエンタルランド | 100 | 0 | 株主に対する情報提供方法等の情報収集のため
㈱ブリヂストン | 100 | 0 | 株主に対する情報提供方法等の情報収集のため
アサヒグループホールディングス㈱ | 100 | 0 | 株主に対する情報提供方法等の情報収集のため
キユーピー㈱ | 100 | 0 | 株主に対する情報提供方法等の情報収集のため
横浜ゴム㈱ | 100 | 0 | 株主に対する情報提供方法等の情報収集のため
㈱クボタ | 100 | 0 | 株主に対する情報提供方法等の情報収集のため

（注）開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、保有している全ての上場銘柄を記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### (ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

#### ④　定款規定の内容

##### (イ) 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

##### (ロ) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

##### (ハ) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(ａ)　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(ｂ)　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

##### (ニ) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 66 | ― | 67 | 8
連結子会社 | 22 | 21 | 21 | 22
計 | 88 | 21 | 88 | 30

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社連結子会社であるYamaha Corporation of America他17社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して、監査証明業務に基づく報酬を135百万円、非監査業務に基づく報酬を７百万円支払っております。

当連結会計年度

当社連結子会社であるYamaha Corporation of America他17社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して、監査証明業務に基づく報酬を127百万円、非監査業務に基づく報酬を43百万円支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社が会計監査人に対して報酬を支払っている公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）は、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）に関する助言・指導業務等です。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。