## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 700,000,000
計 | 700,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 191,555,025 | 191,555,025 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 191,555,025 | 191,555,025 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年６月26日 （注）１、２ | △5,700,000 | 191,555,025 | － | 28,534 | △37,000 | 3,054

(注) １　発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

２　資本準備金の額の減少は、会社法第448条第１項の規定に基づき、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

(2020年３月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 59 | 32 | 161 | 628 | 15 | 14,606 | 15,501 | －
所有株式数 (単元) | － | 992,899 | 30,592 | 119,259 | 489,340 | 153 | 281,633 | 1,913,876 | 167,425
所有株式数 の割合(％) | － | 51.88 | 1.60 | 6.23 | 25.57 | 0.01 | 14.71 | 100.00 | －

(注) 自己株式15,735,084株は、「個人その他」に157,350単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

(2020年３月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 28,414 | 16.16
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 12,078 | 6.87
ヤマハ発動機株式会社 | 静岡県磐田市新貝2500番地 | 10,326 | 5.87
株式会社静岡銀行 (常任代理人　日本マスタートラ スト信託銀行株式会社) | 静岡県静岡市葵区呉服町一丁目10番地 (東京都港区浜松町二丁目11番３号) | 7,525 | 4.28
住友生命保険相互会社 (常任代理人　日本トラスティ・ サービス信託銀行株式会社) | 東京都中央区築地七丁目18番24号 (東京都中央区晴海一丁目８番11号) | 7,300 | 4.15
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 6,963 | 3.96
日本生命保険相互会社 (常任代理人　日本マスタートラ スト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 (東京都港区浜松町二丁目11番３号) | 5,002 | 2.85
株式会社みずほ銀行 (常任代理人　資産管理サービス 信託銀行株式会社) | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 (東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海トリトンスクエアタワーＺ) | 4,958 | 2.82
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 3,629 | 2.06
ジェーピー モルガン チェース バンク 385151 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティA棟) | 2,782 | 1.58
計 | － | 88,980 | 50.61

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

| 日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) | 28,414千株
| 日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口) | 12,078千株
| 日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口７) | 3,629千株

２　上記のほか当社所有の自己株式15,735千株があります。

３　株式会社みずほ銀行は、上記以外に当社株式1,557千株をみずほ信託銀行株式会社へ信託財産として委託しております。うち707千株については、信託契約書上、議決権の行使を放棄しており、850千株については、株式会社みずほ銀行が指図権を留保しております。

４　2015年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者８社が2015年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 2,519 | 1.28
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　ベルビュー　パークウェイ　100 | 768 | 0.39
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー | 米国　ニュージャージー州　プリンストン　ユニバーシティ　スクウェア　ドライブ　１ | 275 | 0.14
ブラックロック(ルクセンブルグ)エス・エー | ルクセンブルク大公国　セニンガーバーグ　L-2633　ルート・ドゥ・トレベ　6D | 275 | 0.14
ブラックロック・ライフ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 472 | 0.24
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター　JPモルガン・ハウス | 963 | 0.49
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 1,927 | 0.98
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 2,285 | 1.16
ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 503 | 0.26
計 | － | 9,990 | 5.06

５　2018年10月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者３社が2018年９月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,033 | 0.54
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 4,732 | 2.47
三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 3,464 | 1.81
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 476 | 0.25
計 | － | 9,707 | 5.07

６　2018年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 415 | 0.22
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 14,474 | 7.56
計 | － | 14,890 | 7.77

７　2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２社が2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 1,213 | 0.63
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 5,879 | 3.07
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 6,817 | 3.56
計 | － | 13,911 | 7.26

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(2020年３月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | －
15,735,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,756,526 | －
175,652,600
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
167,425
発行済株式総数 | 191,555,025 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,756,526 | －

##### ② 【自己株式等】

(2020年３月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ヤマハ株式会社 | 浜松市中区中沢町 10番１号 | 15,735,000 | － | 15,735,000 | 8.21
計 | － | 15,735,000 | － | 15,735,000 | 8.21

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2019年２月５日)での決議状況 (取得期間2019年２月６日～2019年７月31日) | 5,000,000 | 20,000
当事業年度前における取得自己株式 | 2,209,500 | 11,933
当事業年度における取得自己株式 | 1,415,700 | 8,066
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,374,800 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 27.5 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 27.5 | 0.0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2019年11月１日)での決議状況 (取得期間2019年11月５日～2020年３月31日) | 4,000,000 | 15,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,534,800 | 14,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,465,200 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 36.6 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 36.6 | 0.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,016 | 11,352,255
当期間における取得自己株式 | 35 | 150,850

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 136,800 | 686,736,000 | － | －
保有自己株式数 | 15,735,084 | － | 15,735,119 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

ROE（親会社所有者帰属持分当期利益率）の向上を念頭において、中期的な連結利益水準をベースに、研究開発・販売投資・設備投資などの成長投資を行うとともに、株主への積極的な還元を行います。株主還元は、継続的かつ安定的な配当を基本としますが、将来の成長投資の為の適正な内部留保とのバランスを考慮しながら、資本効率の向上を目的とした機動的な株主還元も適宜、実施して参ります。総還元性向50％（中期経営計画期間累計）を目標とします。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の期末配当につきましては、当社普通株式１株につき33円としております。これにより、中間配当（１株につき33円）を加えた年間配当金は１株につき66円となります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2019年11月１日 取締役会決議 | 5,885 | 33.00
2020年６月23日 定時株主総会決議 | 5,802 | 33.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① 企業統治の体制

(イ) 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業理念である「ヤマハフィロソフィー」及び株主を始めとする全ての関係者に対する「ステークホルダーへの約束」を掲げ、グローバルな競争力と経営の効率化に基づく高い収益性を確保するとともに、コンプライアンス、環境、安全、地域社会への貢献等、企業の社会的責任を果たすことにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組みます。

その実現のため、以下に掲げる「コーポレートガバナンス基本方針」のもと、経営上の機関設計、組織体制や仕組みを整備し、諸施策を実施するとともに適切な開示をとおして、透明で質の高い経営を実現します。

（コーポレートガバナンス基本方針）

◆株主の視点に立ち、株主の権利・平等性を確保する

◆全てのステークホルダーとの関係に配慮し、企業の社会的責任を積極的に果たす

◆適切な情報開示を行い、透明な経営を確保する

◆監督と執行の分離、監督機能の強化により、取締役会の高い実効性を確保するとともに適正かつスピード感
のある執行を実現する

◆株主との積極的な対話を行う

#### （ヤマハフィロソフィー）

◆企業理念 　　　　　　 感動を・ともに・創る
私たちは、音・音楽を原点に培った技術と感性で、新たな感動と
豊かな文化を世界の人々とともに創りつづけます
◆顧客体験 ※１ 　　　　　　　　　　　愉しさ／美しさ／確信／発見
◆ヤマハクオリティー ※２　 卓越／本質／革新
◆ヤマハウェイ ※３ 　　　 志を抱く／誠実に取り組む／自らが動く／枠を超える／やり切る
※１ 顧客体験とは、企業理念をお客様の視点から具体的に示したものであり、お客様がヤマハの製品・サー
ビスを手にし、使用された時に、心と五感で感じていただくことができる体験を分類し明示したもの
※２ ヤマハクオリティーとは、企業理念を具現化するために、製品・サービスに込めたこだわりや、モノづく

りに対する基本的な考え方を"指針"として示したもの
※３ ヤマハウェイとは、ヤマハグループで働く全ての従業員が、企業理念を具現化する為に、日々、何を意識
し、どのように行動すべきかを"指針"として示したもの

#### （ステークホルダーへの約束）

◆顧客主義・高品質主義に立った経営（お客様に対して）
お客様の心からの満足のために、先進と伝統の技術、そして豊かな感性と創造性で、優れた品質の価値あ
る商品・サービスを提供し続けます。
◆健全かつ透明な経営（株主に対して）
健全な業績を確保し適正な成果の還元を継続するとともに、透明で質の高い経営による永続的な発展を図
ります。
◆人重視の経営（ともに働く人々に対して）
ヤマハに関わりを持って働く全ての人々が一人ひとりの個性や創造性を尊重し合い、業務を通じて自己実
現できる企業風土づくりを目指します。
◆社会と調和した経営（社会に対して）
高い倫理性をもって法律を遵守するとともに、環境保護に努め、良き企業市民として、社会・文化・経済
の発展に貢献します。

#### (ロ) 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

##### (ａ) 現状の体制を採用している理由

当社は、更なるコーポレートガバナンス強化のため、2017年６月、指名委員会等設置会社に移行しました。この体制が、経営における監督と執行の分離を一層明確にし、取締役会による監督機能の強化と執行のスピードアップを図るために最適であると考えております。

＜監督機能の強化＞
取締役会の構成において、他業界の経営者など、様々な経歴や専門性をもつ社外取締役を７分の５とするとともに、社外取締役が過半数を占める法定の指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設けることにより、より透明性、客観性の高い監督機能を発揮いたします。
なお、監査委員会では、内部監査部門との連携を図りながら、適法性監査及び妥当性監査を実施することにより、監査を通じた監督機能を強化いたします。
＜執行のスピードアップ＞
会社法上の正式な機関であり、株主に対して直接責任を負う執行役を設け、取締役会から執行役へ大幅に権限委譲を行い、執行役が執行に関わる重要な意思決定機能を担うことにより、執行の一層のスピードアップを図ります。
これら監督機能の強化と執行のスピードアップにより、更なるコーポレートガバナンスの強化を図り、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。

(ｂ) 現状の体制の概要

（取締役・取締役会）

当社の取締役は、2020年６月30日現在で７名（うち、社外取締役５名）であります。取締役会は、取締役である中田卓也を議長とし、原則毎月１回開催されております。構成員の氏名等については「(2)役員の状況」に記載しております。取締役会は、受託者責任を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促しております。執行役及び取締役の職務執行を監督するとともに経営の基本方針等、法令・定款及び取締役会規則で定められた重要事項の決定を行っております。また最高経営責任者等の後継者計画の監督、指名・監査・報酬の各委員会の委員及び委員長の選定、執行役・執行役員・監査役員の選任、関連当事者間取引の承認、内部統制システムの構築と運用状況の監督等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮しております。

また、取締役は、受託者責任を踏まえ、全てのステークホルダーとの関係に配慮し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために行動しております。取締役は、関連する法令、当社の定款等を理解し、十分な情報収集を行い、取締役会等において積極的に意見を表明し、建設的な議論を行っております。
独立社外取締役は、独立した立場を踏まえ、経営の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能を果たし、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させております。
なお、当社は、業務執行を行わない取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づく当社定款第26条第２項の定めにより、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当事業年度は、取締役会を計12回開催いたしました。

（指名委員会）

指名委員会は、取締役である中田卓也を委員長とし、2020年６月30日現在で４名（うち、社外取締役３名）から構成されています。構成員の氏名等については「(2)役員の状況」に記載しております。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容、及び取締役会に提出する執行役、執行役員、監査役員の選解任に関する議案の内容等を決定します。また、取締役、執行役、執行役員、監査役員等の人材開発を通じて最高経営責任者等の後継者計画を実行します。
当事業年度は、指名委員会を計３回開催いたしました。

（監査委員会）

監査委員会は、取締役である福井琢を委員長とし、2020年６月30日現在で３名（社外取締役３名）から構成されています。構成員の氏名等については「(2)役員の状況」に記載しております。監査委員会は、当社及びグループ企業における内部統制システムの構築及び運用の状況等について、内部監査部門との連携を通じて又は直接に監査を行い、その結果を踏まえ、執行役及び取締役の職務の執行について適法性及び妥当性の監査を実施しております。
監査委員は、必要があると認めたとき、取締役会に対する報告若しくは意見表明、又は執行役若しくは取締役に対する行為の差止め等を実施します。また、会計監査人の選解任等に関する株主総会提出議案を決定しております。

当事業年度は、監査委員会を計14回開催いたしました。

（報酬委員会）

報酬委員会は、取締役である中田卓也を委員長とし、2020年６月30日現在で４名（うち、社外取締役３名）から構成されています。構成員の氏名等については「(2)役員の状況」に記載しております。報酬委員会は、取締役、執行役、執行役員及び監査役員の報酬の決定に関する方針を制定し、当該方針に基づき個人別の報酬を決定します。
当事業年度は、報酬委員会を計３回開催いたしました。

（代表執行役）

当社の代表執行役は、2020年６月30日現在で１名（代表執行役社長）であります。代表執行役社長は会社業務の最高責任者として会社を代表し、取締役会の定める基本方針に基づき会社業務を統括します。

（執行役）

当社の執行役は、2020年６月30日現在で６名（うち、代表執行役社長１名、常務執行役２名）であります。執行役は、業務執行を担う機関として、全社的な視点を持ち、取締役会から委任を受けた業務執行に関わる重要な決定を行うとともに取締役会の監督の下、業務を執行します。

（経営会議）

当社は、代表執行役社長の諮問機関として執行役を構成員とする経営会議を設置し、原則として月２回開催し、経営に関する重要な事項を審議します。

(全社委員会)

当社は、全社委員会を代表執行役社長の諮問機関として、全社横断的かつ経営レベルで継続的に検討・取り組みが必要なテーマに関し、その方針を審議し、代表執行役社長に答申しております。

（リスクマネジメント委員会）

当社は、代表執行役社長の諮問機関としてリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメントに関わるテーマについて全社的な立場から審議し、代表執行役社長に答申しております。

(執行役員)

当社の執行役員は、2020年６月30日現在で７名であります。執行役員は、取締役会または執行役が行った業務執行に関わる重要な決定に基づき、執行役の監督の下、全社的な視点をもちつつ、担当業務を執行します。

(監査役員)

当社の監査役員は、2020年６月30日現在で２名であります。監査役員は、執行役員と同格の経営陣メンバーとしてヤマハグループの監査を担います。

（内部監査）

当社は、代表執行役社長に直結する内部監査部（スタッフ数は2020年６月30日現在で18名）を設置し、当社及びグループ企業における経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を適法性、有効性、効率性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善への助言・提案等を行っております。
内部監査を統括する内部監査担当役員を置き、内部監査機能の向上を図っております。また、取締役会が決議する監査委員会監査の実効性を確保するための方針に基づき、監査委員会と密接な連携体制を構築するとともに会計監査人との連絡・調整を密に行うことにより、監査効率の向上に努めております。

（会計監査人）

当社は、会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任しており、同監査法人に属する公認会計士関口俊克氏、松浦俊行氏及び岡本周二氏が当社の会計監査を行っております。同監査法人は自主的に業務執行社員の交替制度を導入しており、継続監査年数が一定期間を超えないよう措置をとっております。なお、公認会計士12名及びその他37名が監査業務の補助をしております。

##### (ｃ) 会社の機関の内容及び内部統制システムを示す図表

当社の2020年６月30日現在のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりであります。

##### (ハ) 企業統治に関する事項－内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり当社の業務の適正を確保するための体制（以下、内部統制システム）を整備し、効率的な事業活動、報告の信頼性、法令遵守の徹底、財産の保全及びリスクマネジメントの強化を図っております。

(ａ) 執行役、執行役員、監査役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１) 当社の理念体系を表す「ヤマハフィロソフィー」を定め、執行役、執行役員、監査役員及びグループの全従業員はこれを共有・実践しております。

２) 取締役会は、経営の基本方針等法令、定款及び取締役会規則に定めた重要事項の決定を行うとともに、業務執行に関わる重要な決定を執行役に委譲し、その報告すべき内容を取締役会規則で定め、その手続きと決議の合理性を要求します。執行役は、職務執行の状況を取締役会に定期的に報告し、取締役会は執行役の職務執行を監督しております。

３) 監査委員会は、執行役及び取締役の職務執行状況を監査基準、監査計画に基づき監査しております。

４）コンプライアンスに係る会議体を設置して、「コンプライアンス行動規準」の制定、規定・マニュアルの整備を行い、コンプライアンス教育の徹底を図っております。

５) コンプライアンスの実効性を高めるため、グループ全体を対象とした内部通報制度を設けております。

６) 反社会的勢力排除の基本方針を明言し、反社会的勢力からの不当要求に対する断固拒否と、不当要求を生む温床となる不祥事等の隠蔽排除の姿勢を明確にし、その徹底を図っております。

(ｂ) 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理等に関する体制

執行役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、法令及び社内規程に則り、適切に保存及び管理を行っております。

(ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１) 業務上の重要リスクについて、代表執行役社長の諮問機関である「リスクマネジメント委員会」において、リスクの網羅的な把握を行うとともに、グループ全体のリスク管理方針の策定を行っております。

２) リスクの内容に応じて担当部門を定め、規程・マニュアルの整備及びグループ全体に対する指導・助言を行っております。

３）内部監査部門の内部監査をとおして、リスク情報の収集と適切な対応を行っております。

(ｄ) 執行役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

１) 組織規程、権限規程その他の業務執行に係る規程を整備し、執行役の権限と責任、適切な権限委譲、当社各部門・子会社のミッション、指揮命令系統を明確にして業務執行スピードの向上と経営の効率性を高めております。

２) 代表執行役社長の諮問機関として「経営会議」を設け、業務執行に関わる重要な決定等について検討を行い代表執行役社長に答申しております。

３) グループ全体の目標値の設定及び業績評価を行うため、迅速な経営判断、リスク管理を可能とする経営管理システムを構築しております。

(ｅ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１) グループ経営の基本方針を定めた「グループマネジメント憲章」及び内部統制の方針を定めた「グループ内部統制規程」に基づき、グループ全体における内部統制体制を構築しております。

２) 当社及び子会社は、取締役会規則、経営会議規則、権限規程その他の業務執行に係る規程を整備し、取締役等の権限の明確化、指揮命令系統の明確化を図っております。

３) 子会社は、経営状況他グループ経営に影響を及ぼす一定の重要事項の決定について、事前に当社の承認を得るとともに、一定の事項を当社に対し報告しております。

４) グループ全体を対象にリスク管理体制を敷くとともに、コンプライアンス教育を実施しております。

(ｆ) 監査委員会の職務を補助すべき従業員等に関する事項

監査委員会の職務を補助する専任の組織として監査委員会直轄の監査委員会室を設置しております。

(ｇ) 監査委員会の職務を補助すべき従業員等の執行役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査委員会室スタッフの人事評価、人事異動、懲戒処分等については、監査委員会の同意を必要とし、執行役その他業務執行者からの独立性を確保しております。

(ｈ) 監査委員会への報告に関する体制

１) 監査委員は、経営会議等の重要会議に出席し、意見を述べることができます。

２) 監査委員会室長は、監査委員会からの指示を受け、経営会議等の重要会議に出席し、意見を述べる体制となっております。

３) 監査委員会室長は、決裁書他の重要書類を閲覧し、必要に応じて執行役、執行役員、監査役員及び従業員に対して説明・報告を求めたうえでその内容を監査委員会に報告する体制となっております。

４）下記の部門は、グループ全体を対象として、法令に定められた事項のほか、監査委員会の要請に応じ、定期的に報告しております。
・内部監査部門による内部監査の結果
・法務担当部門によるコンプライアンス遵守状況報告並びに内部通報制度の運用及び通報状況
・その他のスタッフ部門によるコンプライアンス遵守状況、内部統制の活動状況

５）当社の部門及び子会社は、業務及び業績に影響がある重要な事項を当社の執行役、執行役員、監査役員及び従業員をとおして、または直接、監査委員会もしくは監査委員会室長に報告しております。

(ｉ) 当社及び子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役員及び従業員が監査委員会に報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査委員会に対し内部通報等を行った報告者の秘密が厳守され、報告者に対し不当な処分がなされないための仕組みを整備しております。

(ｊ) 監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査委員会の監査計画に基づく監査業務に係る費用を負担し、監査計画外に発生する監査業務に係る費用については監査委員の請求により支払っております。

(ニ) 監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

(ａ) 監査委員会の実効性の確保

監査委員会の職務を補助する専任の組織として監査委員会直轄の監査委員会室を設置しております。監査委員会は、監査委員会室長に、重要会議等への出席及び意見陳述その他社内の情報収集及び調査を指示しております。監査委員会室スタッフの人事評価、人事異動、懲戒処分等については、監査委員会の同意を必要とし、執行役その他業務執行者からの独立性を確保しております。

なお、監査委員会が必要と認める場合には、監査業務について外部専門家による支援を確保しております。

また、代表執行役社長は、内部統制システムの整備、運用状況等について、監査委員会と定期的な意見交換の場を持ち、その恒常的な改善を推進しております。

(ｂ) 会計監査人及び内部監査部門との連携

監査委員会は、執行役及び取締役の職務執行の監査に必要な事項に関し、会計監査人並びに内部監査部門と連携し情報を共有する等、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保し、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努めております。なお、監査委員会は、内部監査部門に対して必要に応じ監査に関する指示をすることができるものとしております。監査委員会が内部監査部門に対して指示した事項が、代表執行役社長からの指示と相反する場合は、監査委員会の指示を優先するものとしております。内部監査部長の人事異動について、事前に監査委員会の意見聴取を行うこととしております。
内部監査部門は、自らの監査の結果について定期かつ随時に監査委員会に報告するとともに、監査委員会の求めがあるときはいつでも報告しなければならないとしております。

② 定款規定の内容

##### (イ) 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

##### (ロ) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

##### (ハ) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(ａ)　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(ｂ)　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

##### (ニ) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9％）

① 取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 指名委員 報酬委員 | 中　田　卓　也 | 1958年６月８日生 |
1981年４月 | 当社入社
2005年10月 | ＰＡ・ＤＭＩ事業部長
2006年６月 | 執行役員
2009年６月 | 取締役 執行役員
2010年４月 | ヤマハコーポレーションオブアメリカ 取締役社長
2010年６月 | 当社上席執行役員
2013年６月 | 代表取締役社長
2014年３月 | ヤマハ発動機株式会社取締役 (社外取締役)(現)
2015年６月 | 一般財団法人ヤマハ音楽振興会理事長(現)
2017年６月 | 当社取締役 代表執行役社長(現)
| (注)２ | 75
取締役 | 山　畑　 　聡 | 1960年12月３日生 |
1988年１月 | 当社入社
2009年８月 | 経理・財務部長
2013年６月 | 執行役員
2013年６月 | 経営企画部長
2015年４月 | 業務本部長
2015年６月 | 取締役 上席執行役員
2016年５月 | 経営本部長(現)
2017年６月 | 取締役 常務執行役(現)
2020年４月 | 人事・総務本部長(現)
| (注)２ | 28
取締役 (注)１ 指名委員 監査委員 報酬委員 | 中　島　好　美 | 1956年12月16日生 |
1980年４月 | 安田信託銀行株式会社（現 みずほ信託銀行株式会社）入行
1982年２月 | エイボン・プロダクツ株式会社入社
1997年５月 | シティバンク,N.A. バイスプレジデント
2000年６月 | ソシエテ ジェネラル証券会社シニアジェネラルマネジャー
2002年４月 | アメリカン・エキスプレス・インターナショナル社 日本支社 グローバルトラベラーズチェック＆プリペイドカードサービス担当副社長
2011年８月 | 同社シンガポール カントリー・マネジャー（社長）
2014年４月 | アメリカン・エキスプレス・ジャパン株式会社 代表取締役社長
2017年６月 | 当社社外取締役(現)
2017年６月 | イオンフィナンシャルサービス株式会社社外取締役(現)
2018年６月 | 日本貨物鉄道株式会社社外取締役(現)
2018年９月 | 株式会社アルバック社外取締役(現)
| (注)２ | －
取締役 (注)１ 監査委員 | 福　井　　 琢 | 1961年８月24日生 |
1987年４月 | 弁護士登録　柏木総合法律事務所入所
2004年４月 | 慶應義塾大学大学院法務研究科(法科大学院)教授(現)
2005年６月 | 信越化学工業株式会社社外監査役(現)
2009年１月 | 柏木総合法律事務所マネージングパートナー(現)
2017年６月 | 当社社外取締役(現)
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (注)１ 指名委員 報酬委員 | 日　髙　祥　博 | 1963年７月24日生 |
1987年４月 | ヤマハ発動機株式会社入社
2010年７月 | Yamaha Motor Corporation, U.S.A. バイスプレジデント
2013年１月 | ヤマハ発動機株式会社MC事業本部 第３事業部長
2014年３月 | 同社執行役員
2015年１月 | 同社MC事業本部第２事業部長
2016年１月 | 同社MC事業本部第１事業部長　兼 MC事業本部第１事業部アセアン営業部長
2017年１月 | 同社企画・財務本部長
2017年３月 | 同社取締役 上席執行役員
2018年１月 | 同社代表取締役社長 社長執行役員(現)
2018年６月 | 当社社外取締役(現)
| (注)２ | 1
取締役 (注)１ 監査委員 | 藤　塚　主　夫 | 1955年３月13日生 |
1977年４月 | 株式会社小松製作所入社
2001年６月 | 同社管理部長
2005年４月 | 同社執行役員
2008年４月 | 同社グローバル・リテール・ファイナンス事業本部長
2009年２月 | 同社経営企画室長　兼　グローバル・ リテール・ファイナンス事業本部長
2010年４月 | 同社常務執行役員
2011年４月 | 同社ＣＦＯ
2011年６月 | 同社取締役　兼　常務執行役員
2013年４月 | 同社取締役　兼　専務執行役員
2016年４月 | 同社代表取締役副社長
2019年６月 | 当社社外取締役(現)
2019年６月 | 三井化学株式会社社外監査役(現)
| (注)２ | －
取締役 (注)１ 指名委員 報酬委員 | ポール・ キャンドランド | 1958年12月４日生 |
1985年６月 | オーウェンス・コーニング社入社
1987年４月 | ペプシコ社入社
1994年11月 | 沖縄ペプシコーラ社 社長
1998年４月 | ペプシコインターナショナル日本支社 代表
1998年11月 | ディズニーストア・ジャパン株式会社 代表取締役総支配人
2002年４月 | ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社 ウォルト・ディズニー・テレビジョン・インターナショナルジャパン マネージングディレクター
2007年６月 | ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社代表取締役社長
2014年７月 | ウォルト・ディズニー・カンパニー・ アジアプレジデント
2018年９月 | PMCパートナーズ株式会社 マネージングディレクター(現)
2019年６月 | 当社社外取締役(現)
2019年９月 | エイジオブラーニング社CEO(現)
| (注)２ | 0

計 | 105

(注) １　取締役のうち中島好美、福井琢、日髙祥博、藤塚主夫、ポール・キャンドランドは、社外取締役であります。

２　取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　当社は指名委員会等設置会社であり、「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」の３つの委員会を設置しております。

② 執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表執行役社長 ブランド戦略本部長 | 中　田　卓　也 | 1958年６月８日生 |
① 取締役の状況 参照
| (注) | 75
常務執行役 楽器・音響生産本部長 兼 音響事業本部長 | 川　瀬　　忍 | 1958年10月９日生 |
1983年４月 | 当社入社
2004年５月 | ヤマハファインテック株式会社代表取締役社長
2011年２月 | 当社管弦打楽器事業部長
2013年８月 | 楽器・音響生産本部アコースティック生産統括部長
2014年６月 | 執行役員
2015年６月 | 上席執行役員
2015年６月 | 楽器・音響生産本部長(現)
2016年６月 | 常務執行役員
2017年６月 | 常務執行役(現)
2020年４月 | 音響事業本部長(現)
| (注) | 33
常務執行役 経営本部長 兼 人事・総務本部長 | 山　畑　 　聡 | 1960年12月３日生 |
① 取締役の状況 参照
| (注) | 28
執行役 ＩＭＣ事業本部長 兼 技術本部長 | 藤　井　茂　樹 | 1961年３月17日生 |
1983年４月 | 当社入社
2005年４月 | アドバンストシステム開発センター長
2009年４月 | 半導体事業部長
2013年６月 | 執行役員
2013年８月 | ＩＭＣ事業本部長(現)
2015年６月 | 上席執行役員
2017年６月 | 執行役(現)
2018年４月 | 技術本部長(現)
| (注) | 19
執行役 楽器・音響営業本部長 | 山　口　静　一 | 1962年11月30日生 |
1985年４月 | 当社入社
2006年８月 | ヤマハスカンジナビア取締役社長
2010年４月 | ヤマハ楽器音響（中国）投資有限公司董事長兼総経理
2013年６月 | 当社執行役員
2014年１月 | 楽器・音響営業本部事業企画部長
2015年４月 | ソフト事業本部長
2016年６月 | 上席執行役員
2017年４月 | 楽器・音響営業本部長(現)
2017年６月 | 執行役(現)
| (注) | 20
執行役 楽器事業本部長 | 鶴　見　照　彦 | 1958年９月１日生 |
1981年４月 | 当社入社
2007年10月 | ＡＶ機器事業部営業部長
2008年３月 | ヤマハエレクトロニクスマーケティング株式会社代表取締役社長
2010年４月 | ヤマハミュージックインドネシアディストリビューター取締役社長
2014年１月 | ヤマハ楽器音響（中国）投資有限公司董事長兼総経理
2014年６月 | 当社執行役員
2019年４月 | 執行役(現)
2019年４月 | 楽器事業本部長(現)
| (注) | 12
計 | 190

(注) 　執行役の任期は、2020年４月１日から2021年３月31日までであります。

③ 社外取締役に関する事項

(イ) 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準

会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、当社独自の独立性基準を定めております。
当社における独立役員の独立性基準は、以下の通りです。

(ａ) 当社は、次の各号に該当する者を原則として独立役員に指定しない。また、独立役員に指定した後、次の各号に該当する者となった場合、独立役員の指定を解除する。

(ⅰ) 会社法で定める社外取締役の資格要件を満たさない者

(ⅱ) 当社グループを主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者

「主要な取引先」とは、年間取引総額が、直近過去３年間のいずれかの事業年度において、当社グループが、当該取引先グループから対価を受け取る場合は当社の連結売上高の２％を超え、当該取引先グループに対価の支払をする場合は当該取引先の連結売上高の２％を超える取引先グループ並びに取引銀行上位５行をいう。

(ⅲ) 当社の主要株主である者もしくはその業務執行者、あるいは当社が主要株主となる会社の取締役または監査役
「主要株主」とは、発行済株式総数の10％を超えて株式・持分を保有する者をいう。

(ⅳ) 当社グループとの間で、取締役・監査役の相互派遣の関係にある者

(ⅴ) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
「多額の金銭その他の財産」とは、当社グループの支払額（非金銭対価の場合は、支払時の時価評価額）が、直近過去３年間のいずれかの事業年度において１千万円を超える支払のある場合をいう。

(ⅵ) 次のＡ) ～Ｃ)のいずれかに該当する者の近親者（※二親等以内の親族）
Ａ) (ⅱ)～(ⅳ)に掲げる者
Ｂ) 当社またはその子会社の業務執行者
Ｃ) 取締役に選任された直近の株主総会終結時において前Ｂ) に該当していた者

(ｂ) (ⅱ)～(ⅵ)に該当する場合であっても、実質的に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと明らかに判断できる場合には、その理由を付して独立役員に指定し、あるいは指定の解除をしないことができる。

(ロ) 社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役　中島　好美

グローバル金融機関のアジア地区及び日本法人の責任者として経営に携わる等、経営者としての豊富な経験と実績並びに幅広い見識を有しております。2017年６月の当社社外取締役就任後は、経営者としての豊富な実績・見識等に基づき、実効性の高い監督とともに経営の大きな方向性の決定や執行の迅速果断な意思決定の後押しを行ってきました。これらの実績・見識等により取締役会の更なる監督機能の強化を期待できることから選任しております。

社外取締役　福井　琢

弁護士として国内外の企業法務や企業統治に精通する等、高い専門性や豊富な経験と実績並びに幅広い見識を有しております。2017年６月の当社社外取締役就任後は、高い専門性と豊富な実績・見識等に基づき、実効性の高い監督とともに経営の大きな方向性の決定や執行の迅速果断な意思決定の後押しを行ってきました。これらの実績・見識等により取締役会の更なる監督機能の強化を期待できることから選任しております。

社外取締役　日髙　祥博

日本を代表するグローバル輸送機器メーカーにおいて経営に携わる等、経営者としての豊富な経験と実績並びに幅広い見識を有しております。また当社と共通のブランドを使用するヤマハ発動機株式会社の代表取締役社長としてヤマハブランドを最もよく理解する一人でもあります。2018年６月の当社社外取締役就任後は、経営者としての豊富な実績・見識等に基づき、実効性の高い監督とともに経営の大きな方向性の決定や執行の迅速果断な意思決定の後押しを行ってきました。これらの実績・見識等により取締役会の更なる監督機能の強化及びブランド価値の向上を期待できることから選任しております。

社外取締役　藤塚　主夫

日本を代表するグローバル建設機械メーカーにおいてCFOとして経営に携わる等、経営者としての豊富な経験と実績並びに幅広い見識とともに財務・会計に関する十分な知見を有しております。2019年６月の当社社外取締役就任後は、経営者としての豊富な実績・見識等に基づき、実効性の高い監督とともに経営の大きな方向性の決定や執行の迅速果断な意思決定の後押しを行ってきました。これらの実績・見識等により取締役会の監督機能の強化を期待できることから選任しております。

社外取締役 ポール・キャンドランド

グローバルエンターテインメント企業のアジア地区及び日本法人の責任者として経営に携わる等、経営者としての豊富な経験と実績並びに幅広い見識を有しております。2019年６月の当社社外取締役就任後は、経営者としての豊富な実績・見識等に基づき、実効性の高い監督とともに経営の大きな方向性の決定や執行の迅速果断な意思決定の後押しを行ってきました。これらの実績・見識等により取締役会の監督機能の強化を期待できることから選任しております。

(ハ) 当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役の中島好美は、当社との特別な利害関係はありません。

社外取締役の福井琢は、当社との特別な利害関係はありません。

社外取締役の日髙祥博は、ヤマハ発動機株式会社の代表取締役社長を兼務し、同社は当社と不動産賃貸借取引等があります。両社間の取引額は、両社の連結売上高の0.1％未満であります。

社外取締役の藤塚主夫は、当社との特別な利害関係はありません。

社外取締役のポール・キャンドランドは、当社との特別な利害関係はありません。

(3) 【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

（イ）組織・人員・手続き

監査委員会は、2020年６月30日現在で３名（非常勤の社外取締役３名。「(２)役員の状況」参照。）であります。監査委員である藤塚主夫は日本を代表するグローバル建設機械メーカーにおいてCFOを務めた経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査委員会の職務を補助する専任の組織として監査委員会直結の監査委員会室（専任者２名、うち１名は監査役員）を設置しております。

監査委員会は、当社及びグループ企業における内部統制システムの構築及び運用の状況等について、内部監査部門との連携を通じて又は直接に監査を行い、その結果を踏まえ、執行役及び取締役の職務の執行について適法性及び妥当性の監査を実施しております。

（ロ）監査委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査委員会を14回開催しており（原則として月１回開催）、個々の監査委員の出席状況は以下のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査委員会出席状況 |
常勤監査委員 | 細井 正人 | ３回(全３回中) | (注)１
監査委員 | 箱田 順哉 | ３回(全３回中) | (注)１
福井 琢 | 14回(全14回中) |
中島 好美 | 13回(全14回中) |
藤塚 主夫 | 11回(全11回中) | (注)２

(注)１　2019年６月24日に退任しております。

２　2019年６月24日に就任しております。

当事業年度における監査委員会の主な検討事項は、以下の通りであります。

(ａ) 監査方針、重点監査項目、監査計画、業務分担

(ｂ) 監査環境の整備ほか重点取組課題

(ｃ) 法令等の遵守状況

(ｄ) 内部統制システムの構築及び運用の状況

(ｅ) 会計監査人の監査の相当性、会計監査人の評価

(ｆ) 来年度からのKAMの適用

また、監査委員の主な活動は、以下の通りであります。

(ａ)取締役会への出席

（ｂ）社外取締役意見交換会への出席

（ｃ）代表執行役へのインタビュー、意見交換

（ｄ）執行役及び一部の執行役員へのインタビュー

（ｅ）経営会議議事録等の閲覧

（ｆ）内部監査部門及び監査委員会室からの報告聴取

（ｇ）経理部門等からの報告聴取

（ｈ）会計監査人との監査計画会、意見交換会、レビュー報告会、監査報告会への出席

（ｉ）事業報告、計算関係書類及び重要な開示の確認

（ｊ）内部監査への同行による往査

なお、当社は常勤監査委員を選定しておらず、監査委員会の指示により監査委員会室スタッフが重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、その他監査情報収集を行い、監査委員会に報告しております。

② 内部監査の状況

当社は、代表執行役社長に直結する内部監査部（スタッフ数は2020年６月30日現在で18名）を設置し、当社及びグループ企業における経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を適法性、有効性、効率性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善への助言・提案等をおこなっております。また、内部監査を統括する内部監査担当役員を置き、内部監査機能の向上を図っております。

なお、内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携については、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ① 企業統治の体制 (ニ) 監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況」を参照ください。

③ 会計監査の状況

(イ) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(ロ) 継続監査期間

50年間

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

(ハ) 業務を執行した公認会計士

関口　俊克氏

松浦　俊行氏

岡本　周二氏

(二) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他37名であります。

(ホ) 監査法人の選定方針と理由

当社監査委員会は、以下の監査法人の解任又は不再任の決定の方針に従って検討を行った結果、前事業年度に引き続きEY新日本有限責任監査法人を監査法人として選定しております。

（監査法人の解任又は不再任の決定の方針）

当社監査委員会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査委員全員の同意に基づき監査法人を解任いたします。また、監査法人の適格性、専門性、当社からの独立性その他の評価基準に従い総合的に評価し、監査法人の職務の執行に支障があると判断されるなど監査法人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(へ) 監査委員会による監査法人の評価

当社監査委員会は、監査法人に対する評価を行っております。

監査委員会と監査法人との直接のコミュニケーションの状況、及び被監査部門からの監査法人の監査に関する報告を踏まえて、監査法人の適格性、専門性、当社からの独立性その他、評価基準に従った評価を監査委員が実施したうえで、監査委員会において審議し総合的に評価しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### (イ) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 145 | － | 113 | －
連結子会社 | 21 | 19 | 21 | 19
計 | 167 | 19 | 134 | 19

連結子会社における非監査業務の内容は、会計に関するアドバイザリー業務等です。

(注) 前連結会計年度における提出会社の監査証明業務に基づく報酬の内訳は以下の通りです。
(ⅰ) 会計監査人の報酬等（会社法及び金融商品取引法に基づく監査報酬） 75百万円
(ⅱ) 2020年３月期の国際財務報告基準(IFRS)の適用に備えた、IFRS比較年度財務諸表に関する監査業務に
関わる報酬　69百万円

##### (ロ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（（イ）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 46 | － | 39
連結子会社 | 149 | 33 | 152 | 49
計 | 149 | 80 | 152 | 88

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

(ハ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さない会計事務所等に対して、監査証明業務に基づく報酬として93百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さない会計事務所等に対して、監査証明業務に基づく報酬として93百万円を支払っております。

##### (ニ) 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

##### (ホ) 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査委員会は、過年度の監査計画と実績の状況を確認するとともに、監査時間及び監査報酬の推移を確認し、当該事業年度の監査時間及び報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等（前事業年度の報酬等は、(イ) 監査公認会計士等に対する報酬 (注)(ⅰ)に記載の金額に限る）につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 人数(名)
固定報酬 | 業績連動賞与 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 | 68 | 68 | － | － | 9
| うち社外取締役 | 60 | 60 | － | － | 8
執行役 | 579 | 279 | 141 | 158 | 8

（注）１　上記には、2019年６月24日開催の第195期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を含ん

でおります。

２　取締役を兼務する執行役の報酬等の総額及び人数については、執行役の欄に記載しております。

##### ②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の 総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
固定報酬 | 業績連動賞与 | 譲渡制限付 株式報酬
中田　卓也 | 177 | 代表執行役 | 提出会社 | 77 | 49 | 50

###### (注)　連結報酬額の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

##### ③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

##### ④ 役員の報酬等の額の決定に関する方針及びその概要

##### 取締役、執行役の報酬の決定に関する方針と個人別の報酬は、社外取締役３名及び社内取締役１名で構成される報酬委員会にて決定しております。

社外取締役を除く取締役及び執行役の報酬は、(1)固定報酬(2)業績連動賞与及び(3)譲渡制限付株式報酬からなり、それらは概ね、５：３：２の割合で構成されております。(2)業績連動賞与は、前事業年度の連結当期利益及びROEに連動させ、個人別の成績を加味した上で算出しております。個人別の成績は、担当領域毎に事業別、機能別に設定した評価指標に基づいております。(3)譲渡制限付株式報酬は、企業価値の持続的な向上と株主の皆様との価値共有を図ることを目的に導入しております。同時に中期での業績達成への動機づけを目的として、全体の２／３を業績に連動させており、業績条件は、中期経営計画で掲げた「事業利益率」「ROE」及び「EPS」を均等に評価指標としております。なお、中期経営計画期間終了後も長期にわたり株主の皆様との価値共有を図るという趣旨から、役員退任まで譲渡制限は解除出来ないもの（譲渡制限期間は、30年又は役員退任時迄）としており、また、その間に重大な不正会計や巨額損失が発生した場合は、役員毎の責任に応じ、累積した譲渡制限付株式の全数又は一部を無償返還するクローバック条項を設定しております。

社外取締役の報酬は、固定報酬のみとしております。

(注)　連結当期利益は「親会社の所有者に帰属する当期利益」、ROEは「親会社所有者帰属持分当期利益率」

であります。

##### ⑤ 業績連動賞与

業績連動報酬の指標としております連結当期利益及びROEは、それぞれ346億21百万円、10.1％となりました。

##### ⑥ 譲渡制限付株式報酬

業績連動報酬の指標としております中期経営計画「Make Waves 1.0」における2022年３月期の経営目標「事業利益率 13.8％」「ROE 11.5％」「EPS 270円」は、当事業年度においてそれぞれ11.2％、10.1％、194円71銭となりました。

##### ⑦ 報酬委員会の状況

報酬委員会は2020年６月30日現在で４名(うち、社外取締役３名。「(2) 役員の状況」参照。)であります。報酬委員会は取締役、執行役及び執行役員の報酬の決定に関する方針を制定し、当該方針に基づき個人別の報酬を決定しております。

当連結会計年度においては報酬委員会を計３回開催しました。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式に関して、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する、という合理性のある場合のみ、保有することを基本方針としております。当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する、という合理性のある場合とは、重要な協力関係にある企業、取引先企業、金融機関等との安定的な関係を継続することにより、当社のブランド価値を高める、持続的な成長を支える、強固な財務基盤を確実なものとする、ことを指します。

そのため、純投資目的で保有する投資株式はありません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
個々の政策保有株式の合理性については、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を取締役会で定期的、継続的に検証し、検証結果に基づき政策保有株式の縮減を進めております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 36 | 886
非上場株式以外の株式 | 12 | 57,690

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 1 | 株主に対する情報提供方法等の情報収集のため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | 1

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ヤマハ発動機㈱ | 34,642,790 | 34,642,790 | 当社と共通の「ヤマハ」ブランドを使用しており、「合同ブランド委員会」、「ヤマハブランド憲章」、「合同ブランド規程」を設け、様々な取組みを共同で実施するとともに、株式の保有、取締役の派遣を通じ、双方の持続的成長に向けた取組みを適切にモニタリングしております。当社は、このようなモニタリング・協力関係を構築することにより、「ヤマハ」ブランド価値の維持・向上を図ることが、当社の中長期的な企業価値向上に資すると考えているため。 | 有
45,278 | 75,209
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 1,218,623 | 1,218,623 | 安定的な取引関係を維持継続するため | 有
3,686 | 4,106
トヨタ自動車㈱ | 501,300 | 501,300 | 安定的な取引関係を維持継続するため | 無
3,258 | 3,251
㈱静岡銀行 | 2,808,564 | 2,808,564 | 取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため | 有
1,845 | 2,367
Ａｕｄｉｎａｔｅ Ｇｒｏｕｐ　Ｌｉｍｉｔｅｄ | 6,289,308 | 6,289,308 | 安定的な取引関係を維持継続するため | 無
1,575 | 2,967
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 356,402 | 356,402 | 取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため | 有
934 | 1,381
㈱みずほフィナンシャルグループ | 7,086,757 | 7,086,757 | 取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため | 有
875 | 1,213
㈱第一興商 | 50,000 | 50,000 | 安定的な取引関係を維持継続するため | 無
144 | 283
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 226,480 | 226,480 | 取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため | 有
91 | 124
㈱堀場製作所 | 100 | － | 株主に対する情報提供方法等の情報収集のため | 無
0 | －
㈱МоｎоｔａＲО | 100 | － | 株主に対する情報提供方法等の情報収集のため | 無
0 | －
Ｊ．フロント リテイリング㈱ | 100 | － | 株主に対する情報提供方法等の情報収集のため | 無
0 | －
キヤノン㈱ | － | 100 | 株主に対する情報提供方法等の情報収集のため | 無
－ | 0
㈱島津製作所 | － | 100 | 株主に対する情報提供方法等の情報収集のため | 無
－ | 0
㈱荏原製作所 | － | 100 | 株主に対する情報提供方法等の情報収集のため | 無
－ | 0
日本たばこ産業㈱ | － | 100 | 株主に対する情報提供方法等の情報収集のため | 無
－ | 0
昭和シェル石油㈱ (注) ４ | － | 100 | 株主に対する情報提供方法等の情報収集のため | 無
－ | 0
パナソニック㈱ | － | 100 | 株主に対する情報提供方法等の情報収集のため | 無
－ | 0

(注) １　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　開示対象となる上場株式が60銘柄に満たないため、保有している全ての上場銘柄を記載しております。

３　定量的な保有効果についての具体的な記載は困難であります。保有の合理性は、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の通り検証しております。

４　昭和シェル石油㈱は、2019年４月１日を効力発生日として出光興産㈱を完全親会社とする株式交換を行い、同社の完全子会社となっております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。