第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
34,200,000 |
|
計 |
34,200,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月27日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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|
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2015年11月24日 （注） |
450 |
9,011 |
513 |
7,122 |
513 |
1,257 |
（注） 有償第三者割当 発行価額 2,278円 資本組入額 1,139円
割当先 オンキヨー株式会社
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式 416,454株は「個人その他」に 4,164単元、「単元未満株式の状況」に 54株含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。証券保管振替機構名義600株は名義書換失念株式であります。
３．「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」による「カワイ従業員持株会信託」が所有する当社株式 40,100株は「金融機関」に 401単元含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
エイチエスビーシー ブローキング セキュリティーズ（アジア） （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
３／F HUTCHISON HOUSE 10 HARCOURT ROAD，CENTRAL HONG KONG． （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
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ビーエヌワイエムエスエーエヌブイ ビーエヌワイエムエスエーエヌブイデイユービー ユキ アジア （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
78 SIR ROGERSON'S QUAY, DUBLIN ２, IRELAND （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．前事業年度末において主要株主であったパーソンズ ミュージック コーポレーションは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。なお、主要株主の異動を確認したため、2019年６月13日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。確認した所有株式数は 851千株であります。
２．野村信託銀行株式会社（カワイ従業員持株会信託）が保有する当社株式 40千株を、「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めておりません。
３．2017年12月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、パーソンズ ミュージック コーポレーション及びその共同保有者２社が、2017年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における株主名簿の記載内容との差異が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書等の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
パーソンズ ミュージック コーポレーション |
英国領バージン諸島 トートラ・ロードタウン |
100 |
0.00 |
|
アペックス・フロンティア・ インターナショナル・リミテッド |
英国領バージン諸島 トートラ・ロードタウン・ ウィッカムズケイワン・ オーエムシーチェンバーズ |
448,300 |
4.97 |
|
オーリゾン・グローバル・ リミテッド |
英国領バージン諸島 トートラ・ロードタウン・ ウィッカムズケイツー・ ヴィストラコーポレートサービシズセンター |
448,300 |
4.97 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
一単元（100株）未満の 株式 |
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有のものであり、同じく「単元未満株式」欄に 54株当社保有株式が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が 600株含まれておりますが、全て名義書換失念株式であります。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。
３．「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」による「カワイ従業員持株会信託」が所有する当社株式 40,100株（議決権 401個）を「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含めております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式 総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
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静岡県浜松市中区寺島町 200番地 |
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|
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|
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計 |
－ |
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|
|
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（注） 上記には「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」による「カワイ従業員持株会信託」が所有する当社株式 40,100株を含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、2014年９月17日開催の取締役会の決議によって、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下「本プラン」という。）を導入しております。
本プランでは、当社が信託銀行に「カワイ従業員持株会信託」（以下「E-Ship信託」という。）を設定し、E-Ship信託は、今後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、借入金を原資として予め取得します。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。
なお、当社は、E-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
201,700株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
受益者適格要件を充足する持株会会員
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
391 |
1,902,340 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
416,454 |
－ |
416,454 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
２．当事業年度及び当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」の導入に伴う「カワイ従業員持株会信託」が所有する当社株式を含めておりません。なお、その他の欄には、「カワイ従業員持株会信託」からカワイ従業員持株会への売却（当事業年度21,300株、当期間 3,100株）は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は各事業年度の業績とともに今後の経営環境並びに事業展開を考慮し、経営基盤の安定化に向けた内部留保を確保しつつ、株主各位への安定的な配当及び資本効率の向上を目的とした機動的な株主還元を行うことを基本方針とし、総還元性向30％以上を目標としております。
剰余金の配当につきましては、中間配当制度を設けていますが、経営基盤の安定化を考慮し、現在は期末配当のみの年１回を基本方針としております。剰余金の配当の決定機関については、株主総会の決議とともに取締役会の決議によっても行う旨を定款で定めておりますが、期末配当金については定時株主総会の決議により決定することを原則としております。
当事業年度の剰余金の配当については、継続的な安定配当の基本方針に加え、当社フラグシップモデル『Shigeru Kawai』が誕生20周年を迎えますので、１株につき普通配当53円に記念配当２円を加えた、１株当たり55円を実施いたしました。この結果、当事業年度の連結総還元性向は23.6％となりました。
当社は取締役会の決議により毎年９月30日を基準日とする中間配当並びに別途基準日を定めて配当を行うことができる旨を定款で定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
配当金の総額には、野村信託銀行株式会社（カワイ従業員持株会信託）が所有する当社株式に対する配当金２百万円を含めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、下記「経営の理念」に基づき、持続的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンス基本方針を制定し、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでおります。
〈経営の理念〉
創造性豊かな好感度企業をめざして
(ⅰ) 快適で豊かな生活環境を創造すること
(ⅱ) お客様の満足を第一に商品・サービスを提供すること
(ⅲ) 新しい時代に向かって企業活動を推進すること
(ⅳ) 社員を大切にし、明るい企業をめざすこと
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（ⅰ）会社の機関の概要
当社は、監査役設置会社であり、会社の各機関は以下のとおりであります。
（取締役・取締役会）
当社の取締役は、2019年６月27日現在10名であり、うち代表取締役は１名、社外取締役は２名であります。
社外取締役には客観的な立場から取締役会における意思決定の妥当性及び取締役の職務執行について大局的な視点で助言、監督をいただき、経営の透明性を高めております。なお、取締役の経営責任を明確にするために、当社は取締役の任期を１年にしております。
取締役会は、当社グループ全体の経営戦略、中長期の経営方針等の審議、重要な意思決定、グループ内の各部門の執行状況のモニタリング、指導などの機能を担っております。
さらに、取締役会の監督機能の強化及び代表取締役による機動的な業務執行を目指し、意思決定の迅速性を高めるため、2002年４月より導入いたしました執行役員制度を2005年６月に改編し、取締役にも執行役員を兼務させる体制とし、全社的課題への対応力の強化を図るとともに、業務執行における責任の明確化及び指揮命令系統の充実を図りました。
（監査役・監査役会）
監査役会は、2019年６月27日現在、社内出身監査役２名、社外監査役２名の体制であり、監査方針と分担を定め、各監査役はこれに従い、定期的に各業務執行部門、グループ会社の監査を実施するとともに、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、的確な状況の把握と意見具申を行い取締役の職務執行状況の監査機能の充実を図っております。
（コーポレート・ガバナンス委員会）
当社は、取締役会の独立した諮問機関としてコーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。コーポレート・ガバナンス委員会は取締役候補者の選定に関する事項や、取締役の報酬に関する事項、その他コーポレート・ガバナンスの向上に関する事項を審議し、答申・報告することとしております。
コーポレート・ガバナンス委員会は東京証券取引所に届け出を行った独立役員の全て、取締役会議長、代表取締役及び取締役会が必要に応じて委嘱するその他の取締役で構成し、うち独立役員が過半数を占めることとし手続きの透明性と客観性を確保しております。
（常務会）
当社は、取締役会における意思決定事項に対する具体的な業務執行方針及びその計画案、並びに高度な判断を伴う日常的業務案件の審議、管理、決定機関として常務会を設置しており、原則毎週１回定期的に開催しております。
（経営会議体）
全社的課題を審議するステアリング・コミッティ（取締役及び監査役で構成）、執行役員の業務執行状況や各部門の生産・販売状況を確認し、重点戦略の評価及び検討を行う事業別や地域別の各戦略会議（取締役、執行役員並びに主要部門長で構成）等を設置して戦略モニタリング・コントロール機能を確保しております。
（内部監査）
当社では、内部監査部門として「内部監査室」（2019年６月27日現在３名）を設置し、当社グループの業務活動全般に関して、業務執行が適法、適正かつ合理的に行われているかどうかを監査するとともに、会社資源の活用状況、法令・社内規程の遵守状況についての監査を行っております。
内部監査部門は、内部統制部門である総務、人事、経理等の各部門と定期的に情報交換及び課題確認の場を設けております。
機関ごとのメンバーは次のとおりであります。（◎は議長、○は出席者を表します。）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
常務会 |
|
代表取締役 会長兼社長 |
河合 弘隆 |
◎ |
－ |
◎ |
|
取締役 |
伊藤 照幸 |
〇 |
－ |
〇 |
|
取締役 |
日下 昌和 |
〇 |
－ |
〇 |
|
取締役 |
西尾 正由紀 |
〇 |
－ |
〇 |
|
取締役 |
河合 健太郎 |
〇 |
－ |
〇 |
|
取締役 |
牧田 春光 |
〇 |
－ |
〇 |
|
取締役 |
牛尾 浩 |
〇 |
－ |
〇 |
|
取締役 |
箕輪 匡文 |
〇 |
－ |
○ |
|
社外取締役 |
片桐 一成 |
〇 |
－ |
－ |
|
社外取締役 |
中村 捷二 |
〇 |
－ |
－ |
|
監査役 |
玉村 邦明 |
〇 |
◎ |
－ |
|
監査役 |
星井 広幸 |
〇 |
〇 |
－ |
|
社外監査役 |
中野 好文 |
〇 |
〇 |
－ |
|
社外監査役 |
田畑 隆久 |
〇 |
〇 |
－ |
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。
（ⅱ）現在の体制を採用している理由
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、内部統制の充実、コンプライアンス体制の整備、経営の透明性の確保に努めるとともに、楽器製造、楽器マーケット並びにその周辺事業に関する専門的な経営知識と豊富な経験を有する人材を取締役として選任しており、変化の激しい経営環境に迅速・的確に対応しスピーディーな意思決定を目指すという観点から、現在の体制を採用しております。
選任された独立性の高い複数名の社外取締役・社外監査役が、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的として、それぞれの保有する知識・見識をもとに客観的な立場で取締役の職務執行状況を監視します。
取締役会の任意諮問委員会として、社外取締役を委員長とし委員総数の半数以上を社外役員とするコーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。
また、ステアリング・コミッティやリスクマネジメント委員会など重要な会議には監査役がオブザーバーとして傍聴し、その意思決定の過程を監視しております。
以上により経営の監督、牽制活動は充分機能しているものと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
（ⅰ）内部統制システムの整備の状況
当社は内部統制の基本を職務分掌、職務権限、業務プロセスその他の各種規程・基準においております。内部監査部門は業務執行部門並びに関係会社の監査を通じてこれらの基本に則って業務が遂行されていることを確認し、改善すべき点の指摘を行っております。また、法律問題については、分野ごとに恒常的に複数の法律事務所と顧問契約を締結した上で適法性の確保に努めております。
なお、当社では2006年５月12日開催の取締役会で決議した「内部統制システムの構築に関する基本方針」を、2015年５月１日から施行された改正会社法の改正主旨に合わせ、2015年５月14日開催の取締役会で一部改定することを決議しており、この決議に基づき内部統制システムの整備を推進しております。
内部統制システムの構築に関する基本方針の主な内容は、以下のとおりであります。
(a）取締役、当社子会社の取締役等及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための規程類の整備、委員会等の体制整備、社内通報制度の構築等を行う。
(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する規程類を整備する。
(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備する。
(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために執行役員の執行責任の明確化、取締役会の適切な運営及び審議充実化に向けた経営会議体の設置を行う。
(e）当社グループにおける業務の適正を確保するため関係会社管理のための規程類整備及び当社グループの総括的管理体制を確保し、関係会社執行責任者は執行状況を定期的に当社に報告する。
(f）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合には、必要に応じて配置する。
(g）監査役がその職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性を確保するために当該従業員の人事等は監査役会の同意の上で行い、当該従業員は常勤監査役の指揮命令下に入る。
(h）取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことの確保のために、監査役に報告すべき事項を定めるとともに、監査役の重要な会議への出席や重要な文書の閲覧等の権限を確保し、また、報告を理由とする不利な取扱いの禁止を周知徹底する。
(i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査役と取締役会及び執行役員、会計監査人、内部監査部門との意見交換機会を設け連携を保つとともに、監査役が職務遂行するにおいて必要な費用は速やかに処理をする。
(j）「倫理行動基準」に反社会的勢力との関わりを持たないことを定め、全社的に反社会的勢力排除に取り組む。
（ⅱ）リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、業務執行に伴うリスクを未然に防止することを第一とし、リスクが顕在化した場合には、社会的、経営的な影響を最小限にとどめるため、職制により組織的に対応するものから必要に応じグループ全体を対象とした委員会等を設置するなど、機動的な対応に努めております。
分野別のリスク管理に関する委員会等は、リスクマネジメント委員会の統括のもとで全社的な整合性を保っております。
（リスクマネジメント委員会）
当社グループ全体のリスクへの対応のために、規程類の整備、運用状況の確認、要員の訓練、研修等を企画実行するとともに全社リスク管理状況を取締役会に報告しております。傘下に企業倫理、情報セキュリティ、地球環境、防災等に関する各委員会を設置するとともに、不測の事態が発生した場合には、「緊急対策本部」をただちに設置し、迅速な対応と損害の拡大の防止にあたるものとしております。
（ⅲ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制整備の状況
(a）当社グループにおける業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を整備し、各子会社及び関係会社に対しては、当社としての担当役員及び管掌部門を置き、子会社及び関係会社における経営状況等の総括的管理を行う体制をとっております。
(b）内部監査部門は、当社規程に基づき、各子会社における業務執行状況、当社との取引状況等を評価、監査するものとしております。
（ⅳ）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を制限する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。
（ⅴ）取締役の定数
当社は、当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
（ⅵ）取締役選任の決議要件
当社は、株主総会の取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票にはよらない旨を定款で定めております。
（ⅶ）剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策、配当政策を可能とすることを目的とし、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議のほか、取締役会の決議によることができる旨を定款で定めております。
（ⅷ）株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
（ⅸ）自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とし、会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 会長兼社長 |
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||||||||||||||||||||||||||
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取締役副社長 執行役員 管理本部長 |
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||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 執行役員 国内統括部長 |
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|
||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 執行役員 （海外統括 兼 中国戦略担当） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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専務取締役 執行役員 生産統括本部長 |
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||||||||||||||||||
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常務取締役 執行役員 生産統括本部 素材加工事業統括部長 兼 金属事業部長 |
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取締役執行役員 生産統括本部 ピアノ事業部長 |
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||||||||||||||||||
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取締役執行役員 生産統括本部 電子楽器事業部長 |
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||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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３．当社では指揮命令の統一による業務執行の明確化と迅速化を目的として執行役員制度を導入しております。上記の取締役を兼務する執行役員のほか、専任の執行役員が７名おり、その地位、氏名及び職名は次のとおりであります。
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執行役員の地位 |
氏名 |
職名 |
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執行役員 |
大神 正清 |
㈱カワイビジネスソフトウエア社長 |
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執行役員 |
森 直樹 |
海外統括部長 |
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執行役員 |
上田 貴洋 |
国内統括部 体育事業部長 |
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執行役員 |
八木 正樹 |
河合貿易（上海）有限公司 董事長総経理 |
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執行役員 |
関根 卓哉 |
カワイヨーロッパGmbH社長 |
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執行役員 |
宮崎 典彦 |
社長室長 兼 中国事業戦略部長 |
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執行役員 |
今村 聖治郎 |
カワイアメリカコーポレーション社長 |
４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しており、略歴は以下のとおりであります。なお、補欠として選任された場合の監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了の時までであります。
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（氏名） |
（生年月日） |
（略歴） |
（所有株式数） |
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加藤 治男 |
1954年３月３日生 |
2010年７月 中川税務署長 2011年７月 名古屋国税局課税第二部次長 2013年７月 静岡税務署長 2014年８月 税理士開業 |
－株 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役である片桐一成は、長年にわたる弁護士としての専門的な知識、経験を有しており、また社外取締役である中村捷二は上場企業代表者として、長年の企業経営経験を有しております。取締役会メンバーとして取締役会の意思決定に際し社外の独立した視点が加わることで、副次的に業務執行取締役は取締役会においてより一層の説明責任を果たす必要が生じ、議論がより深まることによって意思決定の妥当性が担保されることが期待されます。
社外監査役の中野好文は税理士であり、また同じく社外監査役の田畑隆久は公認会計士であります。上記２名の監査役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外取締役及び社外監査役全員については、当社との間に人的関係、取引関係等の利害関係を有しておらず、また一般株主と利益相反の生じるおそれもなく、それぞれの持っている専門的な知識、経験をもとに客観的、中立的な視点からの取締役の職務執行状況の監視、監督が期待できることから東京証券取引所の定めによる独立役員として指名しております。なお、当社は会社法上の要件に加え独自の「社外役員の独立性要件」を策定し、この資格要件を基準に社外取締役及び社外監査役を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、会計監査人との関係は、会計監査人から監査計画及び監査結果について報告並びに説明を受け、情報交換を行うなど連携を図っております。また内部統制部門と連携を密にし、取締役会付議案件の事前説明を行う等、情報の共有による監査効率と監査レベルの向上に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、2019年６月27日現在、社内出身監査役２名、社外監査役２名の体制であり、監査方針と分担を定め、各監査役はこれに従い、定期的に各業務執行部門、グループ会社の監査を実施するとともに、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、的確な状況の把握と意見具申を行い監査機能の充実を図っております。
社外監査役の中野好文は税理士であり、また同じく社外監査役の田畑隆久は公認会計士であります。従って上記２名の監査役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社監査役は、会計監査人から監査計画及び監査結果について報告並びに説明を受け、情報交換を行うなど連携を図っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査部門として「内部監査室」（2019年６月27日現在３名）を設置し、被監査部門に対し監査結果を踏まえて問題点の指摘を行い、その改善状況を報告させており、適正かつ効果的な監査の実施に努めております。また、当室は監査役及び会計監査人との連携を密にし、情報の共有による監査効率と監査レベルの向上に努めております。
内部監査部門は、内部統制部門である総務、人事、経理等の各部門と定期的に情報交換及び課題確認の場を設けており、公認会計士による監査の都度、監査結果に関する意見交換の場を公認会計士、上記内部統制部門、内部監査部門、その他関連部門合同の形で設けています。また、内部統制部門は社外監査役に対して、重要案件についての説明の機会を必要の都度設けています。
③ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査を明治アーク監査法人に依頼しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
ａ．監査法人の名称
明治アーク監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 三浦 昭彦
指定社員 業務執行社員 後藤 正尚
ｃ．監査業務に係る補助者の構成（連結子会社を含む）
公認会計士 … ８名 その他の補助者… ８名
ｄ．監査法人の選定方針と理由
監査法人を選定するに当たっては、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に照らして、会計監査人に適していることを確認して選定・再任を行っております。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」の評価基準項目に依っております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
(ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(ⅱ）その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているクレストンに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っております。
（当連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているクレストンに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っております。
(ⅲ）監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査実施予定日数及び当社グループの規模等を総合的に勘案の上、合理的に決定しております。
(ⅳ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査範囲、監査時間等を鑑み、その報酬額が妥当と判断したことによります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、コーポレート・ガバナンンス委員会で審議し、代表取締役に答申の上で決定しております。
監査役等の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査役会の協議により決定しております。
2017年６月27日開催の第90期定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額 360百万円以内(うち、社外取締役分は年額 24百万円以内)、監査役の報酬額は年額 96百万円以内になっております。当社は、当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まれておりません。
② 役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合であり、純投資目的以外の目的とはそれ以外を目的とする場合と考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式として上場株式を保有する場合には、業務提携、取引の維持及び関係の強化等事業遂行上有益であるか否かを判断基準とする方針を策定しております。
中長期的観点から毎年、取締役会において実効的に検証・判断し、保有の妥当性が認められないものについては、縮減するなど見直しをすることとしております。
また、政策保有株式に係る議決権行使についても、投資先企業の中長期的な企業価値向上、また当社への影響等の観点から判断することとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．特定投資株式における定量的な保有効果につきましては、守秘義務等の観点から記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、業務提携、取引の維持及び関係の強化等事業遂行上有益であるか否かを実効的に検証・判断し、保有の合理性があると判断しております。
２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
前事業年度及び当事業年度のいずれも保有しておりません。
④ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。