第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
300,000,000 |
|
計 |
300,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) （平成27年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年３月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
125,219,611 |
125,219,611 |
東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
125,219,611 |
125,219,611 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
平成24年11月29日発行の第３回新株予約権1,279個（12,790千株分）につきましては、当期中は65個（新株式65千株）の新株予約権が権利行使されました。この結果、当期末までに累計1,279個（新株式発行数12,790千株）の新株予約権が権利行使され、未行使残数が無くなっております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
平成23年１月１日～ 平成23年12月31日 （注１） |
5,500,000 |
57,536,587 |
117,073 |
2,287,625 |
117,073 |
287,625 |
|
平成24年３月26日 （注１） |
120,000 |
57,656,587 |
2,554 |
2,290,179 |
2,554 |
290,179 |
|
平成24年11月29日 （注２） |
1,611,000 |
59,267,587 |
24,970 |
2,315,150 |
24,970 |
315,150 |
|
平成24年12月27日 （注３） |
300,000 |
59,567,587 |
5,145 |
2,320,295 |
5,145 |
320,295 |
|
平成25年１月１日～ 平成25年12月31日 （注３） |
11,830,000 |
71,397,587 |
202,896 |
2,523,192 |
202,896 |
523,192 |
|
平成26年１月７日 （注３） |
10,000 |
71,407,587 |
171 |
2,523,363 |
171 |
523,363 |
|
平成26年３月14日 （注４） |
53,162,024 |
124,569,611 |
824,011 |
3,347,375 |
824,011 |
1,347,375 |
|
平成27年１月１日～ 平成27年12月31日 （注３） |
650,000 |
125,219,611 |
11,148 |
3,358,523 |
11,148 |
1,358,523 |
（注）１．第一回新株予約権の行使による増加であります。
２．第三者割当 発行価格 31円 資本組入額 15.5円
割当先 北川博文 ㈱アクトオオスギ 山田芳剛 松岡純孝
３．第三回新株予約権の行使による増加であります。
４．ライツ・オファリングによる第四回新株予約権の行使による増加であります。
５．平成25年12月27日提出の有価証券届出書に記載した「手取金の使途」に重要な変更が生じています。
(1）変更の理由
第四回新株予約権の行使による資金につきましては、支出予定時期までに全て充当することが出来ない見込みとなったため、平成31年12月まで充当予定時期延長して実行していくこととし、また、「Ｍ＆Ａ費用」につきましては、実施先が現時点で見つかっておらず、一方、文具事業の開発スピードを上げる必要があるため、平成27年11月14日開催の取締役会決議により、「Ｍ＆Ａ費用」のうち、180百万円を「文具事業の開発費」として充当することといたしました。
(2）変更の内容
［変更前］
|
使用目的 |
支出予定金額 |
支出予定時期 |
|
① 天応工場の建て替え及び生産設備の更新 |
500百万円 |
平成26年４月～平成27年３月 |
|
② 青梅工場の生産設備 |
100百万円 |
平成26年４月～平成27年３月 |
|
③ 文具事業の開発投資 |
120百万円 |
平成26年３月～平成27年12月 |
|
④ ロボット機器事業の開発投資 |
80百万円 |
平成26年３月～平成27年12月 |
|
⑤ システム化投資 |
100百万円 |
平成26年４月～平成27年３月 |
|
⑥ Ｍ＆Ａ費用 |
481百万円 |
平成26年３月～平成27年12月 |
|
⑦ 借入金の返済 |
160百万円 |
平成26年６月 |
［変更後］
|
使用目的 |
支出予定金額 |
支出予定時期 |
|
① 天応工場の建て替え及び生産設備の更新 |
500百万円 |
平成26年４月～平成31年12月 |
|
② 青梅工場の生産設備 |
100百万円 |
平成26年４月～平成31年12月 |
|
③ 文具事業の開発投資 |
300百万円 |
平成26年３月～平成31年12月 |
|
④ ロボット機器事業の開発投資 |
80百万円 |
平成26年３月～平成31年12月 |
|
⑤ システム化投資 |
100百万円 |
平成26年４月～平成31年12月 |
|
⑥ Ｍ＆Ａ費用 |
301百万円 |
平成26年３月～平成31年12月 |
|
⑦ 借入金の返済 |
160百万円 |
平成26年６月 |
（６）【所有者別状況】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
3 |
45 |
168 |
17 |
17 |
10,920 |
11,170 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
3,068 |
8,309 |
3,584 |
5,003 |
193 |
104,660 |
124,817 |
402,611 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
2.5 |
6.6 |
2.9 |
4.0 |
0.2 |
83.8 |
100.0 |
－ |
（注）当社は自己株式135,367株を保有しておりますが、このうち135単元（135,000株）は「個人その他」の欄に、367株は「単元未満株式の状況」の欄に、それぞれ含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
DAIWA CM SINGAPORE LTD NOMINEE KO HONG MYONG (常任代理人 大和証券株式会社) |
6 SHENTON WAY #26-08 DBS BUILDING TOWER TWO SINGAPORE 068809 (東京都千代田区丸の内一丁目９番１号)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 135,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 124,682,000 |
124,682 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 402,611 |
－ |
一単元（1,000株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
125,219,611 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
124,682 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成27年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
セーラー万年筆 株式会社 |
東京都江東区毛利二丁目10番18号 |
135,000 |
－ |
135,000 |
0.11 |
|
計 |
－ |
135,000 |
－ |
135,000 |
0.11 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,541 |
111,324 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
135,367 |
－ |
135,367 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策として位置付けており、収益の向上、財務体質の強化を図りながら、基本的に業績の動向、１株当たりの利益水準等を総合的に勘案して利益の配分を行うことにしております。内部留保資金につきましては、財務体質の強化に加え、企業の成長に必要な商品開発、高度化する技術に対処するための技術開発に有効に投資してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
当期におきましては、誠に遺憾ながら無配とすることを決定いたしました。
次期以降につきましては、企業体質の強化を図り収益向上に努め、早期の復配を目指してまいる所存であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第99期 |
第100期 |
第101期 |
第102期 |
第103期 |
|
決算年月 |
平成23年12月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
|
最高（円） |
63 |
46 |
87 |
55 |
80 |
|
最低（円） |
29 |
32 |
35 |
28 |
35 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
80 |
60 |
42 |
46 |
42 |
42 |
|
最低（円） |
39 |
37 |
39 |
39 |
40 |
36 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
文具事業部長 |
比佐 泰 |
昭和27年11月１日生 |
|
(注)2 |
75 |
||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
ロボット機器事業部長 |
町 克哉 |
昭和33年12月22日生 |
|
(注)2 |
15 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理部長 |
石崎 邦生 |
昭和31年３月12日生 |
|
(注)2 |
56 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
文具事業部 天応工場長 |
米澤 章正 |
昭和37年12月７日生 |
|
(注)2 |
21 |
||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
北浦 良司 |
昭和28年12月28日生 |
|
(注)3 |
5 |
||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
山田 隆明 |
昭和34年12月20日生 |
|
(注)3 |
1 |
||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
暁 琢也 |
昭和45年11月９日生 |
|
(注)3 |
－ |
||||||||||||||||||
|
計 |
|
|
|
|
|
175 |
（注）平成28年３月29日開催の提示株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって
監査等委員会設置会社に移行しております。
１．監査等委員山田隆明氏及び暁琢也氏は、社外取締役であります。
２．平成28年3月29日開催の定時株主総会の終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。
３．平成28年3月29日開催の定時株主総会の終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要
当社は、平成28年3月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査等委員会設置会社へ移行しております。なお、下記の状況及び取締役人数構成は、特に記載のない限り本有価証券報告書提出時点における状況及び人数となっております。
ⅰ) 当社企業統治の体制としては、取締役会は、代表取締役を含む業務執行に携わる取締役4名及び監査等委員である取締役3名（内2名は社外取締役）から構成され、毎月１回定期的に、および必要に応じて臨時に開催し、法令・定款および取締役会規則に基づき重要事項の審議・報告・監督を行ってまいります。
ⅱ）監査等委員会は、監査等委員3名（常勤監査等委員1名、非常勤（社外）監査等委員2名）で構成され、原則として２ヵ月に１回開催し、経営の監査・監督を行ってまいります。
ⅲ）取締役および執行役員から構成される経営幹部会を原則として毎月１回開催し、業務執行全般について、報告と必要な協議を行ってまいります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。
(ロ)企業統治の体制を採用する理由
当社では、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これは、監査等委員である取締役のうち社外取締役が過半数を占める体制であり、監査等委員である取締役が取締役会に議決権を持って参加できることから、経営の監査・監督機能の強化、意思決定における透明性・客観性の一層の向上が担保できるものと考えております。また、取締役会が、重要な業務執行の一部を業務執行取締役に委任することで、経営判断のスピードアップをはかり、業績向上を実現していくことで、株主をはじめとするステークホルダーの期待に添えるものと考えております。
(ハ)内部統制システムの整備の状況等
当社は、企業経営の「健全性」「効率性」「透明性」の向上にとって、内部統制システムの整備は重要事項であると考えております。
具体的には「倫理規程」「コンプライアンス規程」等によって取締役・使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図り、法令・定款の遵守を徹底しております。
また、内部通報規程により内部通報制度も確立されております。問題が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス委員会を通じ担当役員から、代表取締役社長、取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築してまいります。
(ニ)内部監査および監査等委員会監査の状況
内部監査は、内部監査室が所管し、現在のスタッフは２名（兼任）で、業務運営状況につき随時監査業務を行い、内部監査の結果は、取締役会、監査等委員会および会計監査人に報告する等、連携を図ってまいります。
監査等委員会の監査につきましては、監査等委員会規則等に定められた監査方針と年度監査計画に基づき、取締役の職務執行状況および社内業務の遂行状況について監査を行い、また、監査等委員会の開催、経営トップとの会合、取締役会への出席、当社支店・工場への往査等を実施して、監査上の重要課題等について経営トップとの意見交換を行ってまいります。なお、監査等委員会の指示に従いその職務を補助する事務局を置き、現在２名のスタッフ（兼任）が配置されております。そのスタッフの採用、異動、人事考課、給与及び懲戒については、予め監査等委員会の同意を要するものとしております。
また、監査等委員会および会計監査人（監査法人日本橋事務所）との相互連携につきましては、会計監査人の往査に監査等委員が同行立会を行い、意見交換してまいります。さらに会計監査人より会計監査の報告を受け、その妥当性につき検証し監査等委員会監査報告書を作成してまいります。
(ホ)会計監査の状況
当社の会計監査は、監査法人日本橋事務所により、期末のみならず期中も会計士による監査を実施しております。また、監査結果の監査等委員会・担当取締役への報告、検討会を実施しております。
監査法人日本橋事務所の業務執行社員としては、公認会計士 山村浩太郎、遠藤洋一、および新藤弘一の３氏であります。
また、監査法人日本橋事務所の当社会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他３名であります。
(ヘ)社外取締役
当社の社外取締役は２名であります。
山田隆明氏は、公認会計士・税理士の業務を行っております。なお、当社との間に顧問税理士契約があります。当該監査等委員である取締役につきましては、公認会計士・税理士としての専門的な知識と幅広い経験を当社の企業統治の整備及び充実に資する監査に活かしていただく目的で選任しております。
暁琢也氏は、弁護士の業務を行っております。当該監査等委員である取締役につきましては、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を当社の企業統治の整備及び充実に資する監査に活かしていただく目的で選任しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。なお、山田隆明氏は東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ており、暁琢也氏につきましても、独立役員として届け出る予定であります。
②リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」を整備し、リスク管理委員会を設置し、箇所長からのリスクの洗い出しおよび報告を受け、会社全体のリスクの評価管理を行う体制を構築し、事前予防に努めております。
③役員の報酬等
(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(平成27年度)
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 (名) |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く) |
40 |
40 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く) |
6 |
6 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
3 |
3 |
－ |
－ |
－ |
3 |
(ロ) 提出会社の役員区分ごとの連結報酬等(平成27年度)
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
(ハ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職責および実績等を勘案し、取締役会の決議によって決定することとしております。
また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の監査等委員である取締役の職責に応じ、監査等委員である取締役の協議によって決定することとしております。
④ 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年6月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主に対して、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦ 当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 株式の保有状況
(1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 11銘柄
貸借対照表計上額の合計額 182,263千円
(2) 純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式の状況
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
オリエンタルチエン工業㈱ |
1,125,000 |
137,250 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
ＭＳ＆ＡＤホ－ルディングス㈱ |
10,800 |
31,109 |
同上 |
|
㈱福井銀行 |
31,000 |
8,339 |
銀行取引の維持・円滑化のため |
|
㈱名機製作所 |
5,000 |
495 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
㈱さいか屋 |
200 |
14 |
同上 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
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オリエンタルチエン工業㈱ |
1,125,000 |
131,625 |
取引関係の維持・円滑化のため |
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ＭＳ＆ＡＤホ－ルディングス㈱ |
10,800 |
38,556 |
同上 |
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㈱福井銀行 |
31,000 |
7,316 |
銀行取引の維持・円滑化のため |
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㈱名機製作所 |
5,000 |
445 |
取引関係の維持・円滑化のため |
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㈱さいか屋 |
200 |
17 |
同上 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(3) 保有目的が純投資目的である投資株式
保有目的が純投資目的である投資株式は存在しないため、記載しておりません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
17,380 |
－ |
17,380 |
－ |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
17,380 |
－ |
17,380 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を勘案し、監査人と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。