第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
50,000,000 |
|
計 |
50,000,000 |
(注)2021年3月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は、同日より20,000,000株増加し、50,000,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) （2020年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年３月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
当連結会計年度において会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）
|
決議年月日 |
2020年６月23日 |
|
新株予約権の数（個）※ |
20 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個）※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 15,037,593 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1株当たり133 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2021年７月13日 至 2027年７月12日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 133 資本組入額 67 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
本新株予約権は転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注） |
|
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ |
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、行使する当該各本新株予約権に係る各本社債（代用払込み）とし、当該各本社債の価額は、その額面金額と同額とする。 |
|
新株予約権付社債の残高（百万円）※ |
2,000 |
※ 新株予約権付社債の発行時（2020年７月13日）における内容を記載しております。
(注)当社は、当社が吸収合併若しくは新設合併により消滅すること、当社が吸収分割会社若しくは新設分割会社となりかつ吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社に本社債に係る債務を承継させ本新株予約権を移転させる吸収分割又は新設分割を行うこと、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うこと（以下、これらの吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（当社の株主総会による決議が不要な場合には、取締役会）で決議した場合、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、これらの吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社及び株式移転設立完全親会社を総称して、「承継会社」という。）をして、当該組織再編行為の効力発生日において、未行使の本新株予約権の所持人に対して、本新株予約権に代わり、承継会社の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を以下の条件により、交付させる。この場合においては、当該組織再編行為の効力発生日において、未行使の本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとする。但し、当該組織再編行為に係る吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転契約において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
①承継新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権と同一の数とする。
②承継新株予約権の目的である株式の種類
承継会社の普通株式とする。
③承継新株予約権の目的である株式の数
承継新株予約権の行使により交付される承継会社の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は本項第(3)号③と同様の調整に服する。
(a)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(b)その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
④承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各承継新株予約権の行使に際しては、当該組織再編行為によって承継された各本社債を出資するものとし、当該各本社債の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。
⑤承継新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本項第(4)号に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥承継新株予約権の行使の条件
本項第(5)号の定めに準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で定める。
⑦承継新株予約権の取得条項
承継新株予約権の取得条項は定めない。
⑧譲渡承認について
承継新株予約権の譲渡については、承継会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑨承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本項第(7)号に準じて決定する。
⑩組織再編行為時の取扱い
本項第(8)号に準じて決定する。
⑪その他
承継新株予約権の行使により承継会社が交付する承継会社の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社が単元株制度を採用している場合において、承継会社の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
2015年１月１日～ 2015年12月31日 （注１） |
650,000 |
125,219,611 |
11,148 |
3,358,523 |
11,148 |
1,358,523 |
|
2017年７月１日 （注２） |
△112,697,650 |
12,521,961 |
－ |
3,358,523 |
－ |
1,358,523 |
|
2018年５月22日 （注３） |
2,100,000 |
14,621,961 |
295,050 |
3,653,573 |
295,050 |
1,653,573 |
（注）１．第三回新株予約権の行使による増加であります。
２．2017年３月29日開催の第104期定時株主総会決議により、2017年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行ったことによる減少であります。
３．有償第三者割当 割当先 プラス株式会社 発行価格 281円 資本組入額 140.5円
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.0 |
－ |
（注）当社は自己株式15,796株を保有しておりますが、このうち157単元（15,700株）は「個人その他」の欄に、96株は「単元未満株式の状況」の欄に、それぞれ含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2020年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （百株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
KOREA SECURITIES DEPOSIT ORY-SHINHAN INVESTMENT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
34-6,YEOUIDO-DONG, YEOUNGDEUNGPO-GU,SEOUL,KOREA （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2020年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
セーラー万年筆 株式会社 |
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
231 |
39,977 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
15,796 |
－ |
15,796 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策として位置付けており、収益の向上、財務体質の強化を図りながら、基本的に業績の動向、１株当たりの利益水準等を総合的に勘案して利益の配分を行うことにしております。内部留保資金につきましては、財務体質の強化に加え、企業の成長に必要な商品開発、高度化する技術に対処するための技術開発に有効に投資してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
当期におきましては、誠に遺憾ながら無配とすることを決定いたしました。
次期以降につきましては、企業体質の強化を図り収益向上に努め、早期の復配を目指してまいる所存であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、開発型メーカーとして、その製品において『最高の品質』を追求することにより、『顧客満足度の最大化』を図るべく研鑽を重ね、その継続的な努力により『SAILOR』ブランドの価値を向上していくことを企業方針としており、その実現に当たっては、国内外の法令及び社内規程を遵守し、社会規範や倫理に則って公正な企業活動を行うとともに、情報を適切かつ公正に開示することが必須であると認識しております。
②企業統治体制の概要及び当該体制を採用選択する理由
当社では、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。これは、監査等委員である取締役のうち社外取締役が過半数を占める体制であり、監査等委員である取締役が取締役会に議決権を持って参加できることから、経営の監査・監督機能の強化、意思決定における透明性・客観性の一層の向上が担保できるものと考えております。また、取締役会が、重要な業務執行の一部を業務執行取締役に委任することで、経営判断のスピードアップをはかり、業績向上を実現していくことで、株主をはじめとするステークホルダーの期待に添えるものと考えております。
取締役会
取締役９名（うち社外取締役２名）で構成され「取締役会規程」に基づき、法令及び定款に定められた事項並びに業務執行に関する重要な事項を決議し、取締役による業務職務執行全般を監督しております。
定例取締役会を原則として毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査計画に基づき、取締役会・経営会議などの重要会議には直接監査等委員が出席するほか、監査等委員会として当社及び子会社の業務や財政状態等の調査を行い、経営の意思決定や業務執行に関して適切な監査が行われるようにしております。
経営会議
経営会議は、原則として毎月一回開催され、取締役会付議事項に関する事前の詳細な検討、ならびに取締役会付議事項以外の業務執行に関する重要な事項の意思決定を行う他、執行役員による業務執行の報告等を行っております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
経営会議 |
|
代表取締役社長 兼文具事業部長 |
比佐 泰 |
〇 |
|
〇 |
|
専務取締役 ロボット機器事業部長 |
町 克哉 |
〇 |
|
〇 |
|
常務取締役 文具事業部製造本部長 |
中田 尚邦 |
〇 |
|
〇 |
|
常務取締役 文具事業部経営企画本部長
|
耒谷 元 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役 管理部長 |
米澤 章正 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役 文具事業部長付 |
佐山 嘉一 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役監査等委員（常勤） |
北浦 良司 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
社外取締役監査等委員 |
榊 正壽 |
〇 |
〇 |
|
|
社外取締役監査等委員 |
熊王 斉子 |
〇 |
〇 |
|
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
ａ 取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ取締役・使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図り、法令・定款の遵守をするため、コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを制定し、取締役・使用人に徹底するものとする。また、使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度を構築、対応と再発防止策の検討・決定を行うものとする。
ⅱ監査等委員は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運営状況を含め、各取締役の職務執行を監査する。
ⅲ万一コンプライアンスに関する問題が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス担当役員を通じ代表取締役社長、取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築し、検討・決定を行うものとする。
ｂ 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に中期経営計画及び毎年策定される年度計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に検査を行う。
ⅱ業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。
ⅲ日常の職務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。
ｃ 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、当社社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
取締役は、その職務の執行にかかる文書及び重要な情報を各担当職務に従い、適切に保存し管理する。
ｄ 監査等委員の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
ⅰ監査等委員が求めた場合、監査等委員の職務を補助すべき使用人として監査室スタッフ１名以上を配置する。
ⅱ前項の具体的な内容については、担当取締役と監査等委員との間で十分協議することとし、その他関係者の意見も考慮して決定する。
e 監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ監査等委員の職務を補助すべき使用人の任命・異動・人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の同意を必要とする。
ⅱ監査室スタッフは、監査等委員の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については原則として監査等委員が行うものとする。
f 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
ⅰ取締役及び使用人は、監査等委員が報告を求めた場合は、迅速かつ適切に必要な報告および情報提供を行なう。
ⅱ前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。
・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
・当社の子会社等の監査役及び内部監査部門の活動状況
・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用及び通報の内容
・社内稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け
リスク管理体制の整備の状況
ⅰ関連するリスクの識別、評価、対応を適切に行うため、リスク管理規程、関連する個別規程（与信管理規程、経理規程等）、ガイドライン、マニュアルなどを各部署において整備し、損失の危険を発生した場合には直ちに担当役員に報告することとする。
ⅱリスク管理規程の整備、運用状況の確認を行うとともに使用人に対する教育、研修等を企画実行する。
ⅲ代表取締役社長に直属する部署として、内部監査室を設置しており、内部統制システム構築スケジュールを作成し、遂行に向けて推進する。
ⅳ内部監査室は、定期的に業務監査実施項目および実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行う。
ⅴ内部監査室の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行や事象が発見された場合には、直ちに代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し適切に危機管理を行う。
当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況
ⅰ子会社及び関連会社（以下、子会社等という）の事業リスクの有無を監視するために、状況報告・決済承認体制を整備すると伴に、子会社等におけるコンプライアンスの徹底を図る。
ⅱ子会社等を対象とするグループ監査室を設置し、当社の内部監査室長を長とする。子会社等に損失の危険が発生又は想定される場合、グループ監査室が迅速にこれを把握し、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築する。
ⅲ当社と子会社等との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、グループ監査室は、子会社等の内部監査室またはこれに相当する部署と十分な情報交換を行う。
責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、法令が定める額としております。
取締役の定数
当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、定款に定めております。
取締役の選任の決議要件
取締役の選任に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 兼文具事業部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 ロボット機器事業部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 文具事業部製造本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 文具事業部経営企画本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 管理部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 文具事業部長付 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （常勤監査等 委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
②社外役員の状況
当社の社外取締役は2名であります。
榊正壽氏は、公認会計士としての高い専門性と豊富な経験を有し、長年多くの上場企業の監査に関与した経験を有しており、監査等委員である社外取締役として、独立した立場から取締役の職務執行を監査・監督いただき、広い視野に立って当社の経営全般について監査・監督いただく目的で選任しております。
熊王斉子氏は、企業経営に関与した経験はありませんが、一般企業での勤務経験があり、企業実務に明るく、弁護士としての高度な専門的知識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただく目的で選任しております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
なお、榊正壽氏、熊王斉子氏の両氏は東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
当社は、2016年3月29日に監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会は、監査等委員3名（常勤監査等委員1名、非常勤（社外）監査等委員2名）で構成され、原則として２ヵ月に１回開催し、経営の監査・監督を行ってまいります。
監査等委員会の監査につきましては、監査等委員会規則等に定められた監査方針と年度監査計画に基づき、取締役の職務執行状況および社内業務の遂行状況について監査を行い、また、監査等委員会の開催、経営トップとの会合、取締役会への出席、当社支店・工場への往査等を実施して、監査上の重要課題等について経営トップとの意見交換を行ってまいります。なお、監査等委員会の指示に従いその職務を補助する事務局を置き、現在２名のスタッフ（兼任）が配置されております。そのスタッフの採用、異動、人事考課、給与及び懲戒については、予め監査等委員会の同意を要するものとしております。
監査等委員会の委員長である常勤監査等委員は、入社後は管理部等の業務に従事し当社事業に精通し、深い見識を有しております。
なお、社外取締役監査等委員の榊正壽は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同じく社外取締役監査等委員の熊王斉子は、弁護士の資格を有しており、法務に相当程度の知見を有しており、それぞれの立場から経営全般を監視しております。
当事業年度における、個々の監査等委員の役員会出席状況については、次のとおりであります。
|
区分 |
氏名 |
主な活動状況 |
|
取締役監査等委員 （常勤） |
北浦 良治 |
当事業年度開催の取締役会14回及び監査等員会８回のすべてに出席しております。執行役員内部監査室長としてコーポレートガバナンス体制の確立、監査の実効性の確保に努めた経験と見識を生かし、当社の経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上を確保するための発言を行っております。 |
|
取締役監査等委員 （社外） |
榊 正壽 |
当事業年度開催の取締役会14回のうち、就任後に開催された11回のすべて、及び監査等委員会８回のうち、同じく就任後開催された５回すべてに出席しております。公認会計士・税理士としての専門的見地から、意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行っております。 |
|
取締役監査等委員 （社外） |
熊王斉子 |
当事業年度開催の取締役会14回のうち、就任後に開催された11回のすべて、及び監査等委員会８回のうち、同じく就任後開催された５回すべてに出席しております。弁護士としての知識・経験を生かした助言・発言を行っております。 |
監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針・計画の策定、常勤監査等委員からの活動報告、会計監査人の評価や報酬等の同意等、事業報告・計算書類・附属明細書等の適法性を確認し、監査等委員会の監査報告書の作成を行っております。
また、監査等委員会および会計監査人（監査法人日本橋事務所）との相互連携につきましては、会計監査人の往査に監査等委員が同行立会を行い、意見交換してまいります。さらに会計監査人より会計監査の報告を受け、その妥当性につき検証し監査等委員会監査報告書を作成してまいります。
②内部監査の状況
内部監査は、内部監査室が所管し、現在のスタッフは２名（兼任）で、業務運営状況につき随時監査業務を行い、内部監査の結果は、取締役会、監査等委員会および会計監査人に報告する等、連携を図ってまいります。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人日本橋事務所
b.継続監査期間
1992年12月期以降
c.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 千保 有之
指定社員 業務執行社員 遠藤 洋一
d.監査業務に係る補助者の構成
当社会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他3名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を勘案し、監査人と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。
同監査法人を選定した理由は、上記等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人に適任であると判断したためであります。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人による評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」において評価基準項目として挙げられている「監査法人の品質管理の妥当性」、「監査チームの専門性及び独立性」、「監査報酬等の適切性」、「監査役等のコミュニケーション」、「経営者等との関係」、「不正リスク」を評価基準として、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、年１回事業年度末以降速やかに実施し、再任手続きの最終判断を行っております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等の独立性を損なわないことに留意しながら、監査に要する日数及び当社の規模・事業特性等を勘案して報酬額を立案し、監査等委員会の同意を得た上で、社内規程に基づき当社の代表取締役社長が決裁しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
業務執行部門及び監査公認会計士等から提示された監査報酬に関する資料、監査計画及び監査契約案等から常勤監査等委員が監査報酬の妥当性、監査の有効性及び効率性などの検証を行った上で、監査等委員会において同意することを決定しております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下の通りであります。
当社の取締役の報酬に関する基本方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能させることを目的として決定されるものとしております。
なお、役員報酬の限度額は、2016年3月29日開催の第103期定時株主総会において、年額1億円以内(使用人分給与は含まない。) と決議されております。
当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、当社の業績や役職別、経営内容、社会情勢、各役割に応じた貢献度合い、在任年数のほか他社水準等を考慮しながら総合的に勘案して基準となる金額を決定し、支払うこととしております。
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容として各取締役の報酬額の決定について委任を受けるものとしております。なお、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額であります。
監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の監査等委員である取締役の職責に応じ、監査等委員である取締役の協議によって決定することとしております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 (名) |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
取締役監査等委員 （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、専ら株価の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で所有するもの、純投資目的以外の目的（政策保有目的）である投資株式は、中長期的な取引関係強化、企業価値の創出に資すると判断して所有するものと区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、上場株式を新規に政策保有する場合、もしくは既に政策保有している場合、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案したうえで、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資すると判断されたものについて保有いたします。また、政策保有株式の議決権の行使につきましては、その議案の内容を精査し、株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で適切に議決権を行使いたします。
ｂ銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ｃ特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
|
|
|
（保有目的）銀行取引の維持・強化 （定量的な保有効果） （注） |
|
|
|
|
（注） 特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。当社は、毎期、政策保有株式の中長期的な経済合理性や将来の見通しについて検証を行い、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。