## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 50,000,000
計 | 50,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2024年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年３月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 29,659,554 | 29,659,554 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） | 単元株式数 100株
計 | 29,659,554 | 29,659,554 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高 （千円）
2022年５月23日 （注１） | 15,037,593 | 29,659,554 | 1,000,000 | 4,653,573 | 1,000,000 | 2,653,573

（注）１．第三者割当無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）の新株予約権行使

割当先　プラス株式会社　　　発行価格　133円　　　資本組入額　66.5円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 3 | 21 | 75 | 17 | 35 | 8,136 | 8,287 | －
所有株式数（単元） | － | 1,430 | 9,978 | 178,044 | 1,080 | 928 | 104,772 | 296,232 | 36,354
所有株式数 の割合(％) | － | 0.5 | 3.4 | 60.1 | 0.4 | 0.3 | 35.4 | 100.0 | －

（注）１．当社は自己株式16,264株を保有しておりますが、このうち162単元（16,200株）は「個人その他」の欄に、64株は「単元未満株式の状況」の欄に、それぞれ含まれております。

２．「その他法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、18単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （百株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
プラス株式会社 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 | 171,375 | 57.81
セーラー万年筆取引先持株会 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 | 4,249 | 1.43
山中　央行 | 埼玉県所沢市 | 4,000 | 1.35
村山　信也 | 東京都西多摩郡瑞穂町 | 3,180 | 1.07
松井証券株式 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 2,567 | 0.87
ＥＨ株式会社 | 大阪府堺市堺区北向陽町二丁１番25号 | 2,377 | 0.80
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 2,059 | 0.69
宮本　敏治 | 徳島県鳴門市 | 1,772 | 0.60
岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 | 1,529 | 0.52
小松原　俊哉 | 東京都練馬区 | 1,437 | 0.49
計 | － | 194,545 | 65.63

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 16,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 29,607,000 | 296,070 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 36,354 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 29,659,554 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 296,070 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
セーラー万年筆 株式会社 | 広島県呉市天応西条二丁目１番63号 | 16,200 | － | 16,200 | 0.05
計 | － | 16,200 | － | 16,200 | 0.05

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 203 | 27,287
当期間における取得自己株式 | 35 | 3,500

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 16,264 | － | 16,299 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策として位置付けており、収益の向上、財務体質の強化を図りながら、基本的に業績の動向、１株当たりの利益水準等を総合的に勘案して利益の配分を行うことにしております。内部留保資金につきましては、財務体質の強化に加え、企業の成長に必要な製品開発、高度化する技術に対処するための技術開発に有効に投資してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

当期におきましては、誠に遺憾ながら無配とすることを決定いたしました。

次期以降につきましては、企業体質の強化を図り収益向上に努め、早期の復配を目指してまいる所存であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、開発型メーカーとして、その製品において『最高の品質』を追求することにより、『顧客満足度の最大化』を図るべく研鑽を重ね、その継続的な努力により『SAILOR』ブランドの価値を向上していくことを企業方針としており、その実現に当たっては、国内外の法令及び社内規程を遵守し、社会規範や倫理に則って公正な企業活動を行うとともに、情報を適切かつ公正に開示することが必須であると認識しております。

② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用選択する理由

当社では、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。これは、監査等委員である取締役のうち社外取締役が過半数を占める体制であり、監査等委員である取締役が取締役会に議決権を持って参加できることから、経営の監査・監督機能の強化、意思決定における透明性・客観性の一層の向上が担保できるものと考えております。また、取締役会が、重要な業務執行の一部を業務執行取締役に委任することで、経営判断のスピードアップをはかり、業績向上を実現していくことで、株主をはじめとするステークホルダーの期待に添えるものと考えております。

a.取締役会

取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され「取締役会規程」に基づき、法令及び定款に定められた事項並びに業務執行に関する重要な事項について審議及び意思決定し、取締役による業務職務執行全般を監督しております。

定例取締役会を原則として毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

なお、取締役会が認めた場合は、オブザーバーとして取締役以外の者が出席し議案の説明又は意見を述べています。

b.監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、監査計画に基づき、取締役会・経営会議などの重要会議には直接監査等委員が出席するほか、監査等委員会として当社及び子会社の業務や財政状態等の調査を行い、経営の意思決定や業務執行に関して適切な監査が行われるようにしております。

c.経営会議

経営会議は、社内取締役５名、常勤の社外取締役１名で構成され、原則として毎月２回開催し、取締役会付議事項に関する事前の詳細な協議検討、ならびに取締役会付議事項以外の業務執行に関する重要な事項の意思決定を行っております。

なお、経営会議が認めた場合は、オブザーバーとして構成員以外の者が出席し議案の説明又は意見を述べています。

d.指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、代表取締役１名、監査等委員である取締役２名（うち独立社外取締役２名）で構成され、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るための任意の取締役会諮問機関であります。予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催し、取締役の選任・解任に関する事項、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等に関する事項等を審議し、取締役会に対して答申を行っております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（〇は構成員、◎は機関長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議 | 指名報酬委員会
代表取締役社長 | 田村　　光 | ◎ |  | ◎ | 〇
常務取締役 管理本部長 | 木村　　孝 | 〇 |  | 〇 |
常務取締役 製造本部長 | 和田　直樹 | 〇 |  | 〇 |
取締役 ロボット機器事業部長 | 米澤　章正 | 〇 |  | 〇 |
取締役 営業本部長 | 佐山　嘉一 | 〇 |  | 〇 |
社外取締役監査等委員（常勤） | 中澤　俊勝 | 〇 | ◎ | 〇 | ◎
社外取締役監査等委員 | 熊王　斉子 | 〇 | 〇 |  | 〇
社外取締役監査等委員 | 長谷川弥生 | 〇 | 〇 |  |

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

ⅰ.取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

❖取締役・使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図り、法令・定款の遵守をするため、コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを制定し、取締役・使用人に徹底するものとする。また、使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度を構築、対応と再発防止策の検討・決定を行うものとする。

❖監査等委員は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運営状況を含め、各取締役の職務執行を監査する。

❖万一コンプライアンスに関する問題が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス担当役員を通じ代表取締役社長、取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築し、検討・決定を行うものとする。

ⅱ.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

❖経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に中期経営計画及び毎年策定される年度計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に検査を行う。

❖業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。

❖日常の職務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。

ⅲ.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

❖取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、当社社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。

❖取締役は、その職務の執行にかかる文書及び重要な情報を各担当職務に従い、適切に保存し管理する。

ⅳ.監査等委員の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

❖監査等委員が求めた場合、監査等委員の職務を補助すべき使用人として監査室スタッフ１名以上を配置する。

❖前項の具体的な内容については、担当取締役と監査等委員との間で十分協議することとし、その他関係者の意見も考慮して決定する。

ⅴ.監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

❖監査等委員の職務を補助すべき使用人の任命・異動・人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の同意を必要とする。

❖監査室スタッフは、監査等委員の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については原則として監査等委員が行うものとする。

ⅵ.取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

❖取締役及び使用人は、監査等委員が報告を求めた場合は、迅速かつ適切に必要な報告及び情報提供を行う。

❖前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。

・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況

・当社の子会社等の監査役及び内部監査部門の活動状況

・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更

・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

・内部通報制度の運用及び通報の内容

・社内稟議書及び監査等委員から要求された会議議事録の回付の義務付け

ｂ.リスク管理体制の整備の状況

ⅰ.関連するリスクの識別、評価、対応を適切に行うため、リスク管理規程、関連する個別規程（与信管理規程、経理規程等）、ガイドライン、マニュアルなどを各部署において整備し、損失の危険が発生した場合には直ちに担当役員に報告することとする。

ⅱ.リスク管理規程の整備、運用状況の確認を行うとともに使用人に対する教育、研修等を企画実行する。

ⅲ.代表取締役社長に直属する部署として、内部監査室を設置しており、内部統制システム構築スケジュールを作成し、遂行に向けて推進する。

ⅳ.内部監査室は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行う。

ⅴ.内部監査室の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行や事象が発見された場合には、直ちに代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し適切に危機管理を行う。

ｃ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況

ⅰ.子会社及び関連会社（以下、子会社等という）の事業リスクの有無を監視するために、状況報告・決済承認体制を整備すると伴に、子会社等におけるコンプライアンスの徹底を図る。

ⅱ.子会社等を対象とするグループ監査室を設置し、当社の内部監査室長を長とする。子会社等に損失の危険が発生又は想定される場合、グループ監査室が迅速にこれを把握し、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築する。

ⅲ.当社と子会社等との間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、グループ監査室は、子会社等の内部監査室又はこれに相当する部署と十分な情報交換を行う。

ｄ.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、法令が定める額としております。

ｅ.役員等賠償責任保険契約

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる職務執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。当社においては、すべての取締役が当該保険契約の被保険者になっております。

ｆ.取締役の定数

当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。

ｇ.取締役の選任の決議要件

取締役の選任に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

ｈ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しました。個々の取締役・監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 在任中の出席状況
代表取締役社長 | 町　　克哉 | 14回
常務取締役 | 中田　尚邦 | ４回（注１）
常務取締役 | 木村　　孝 | 14回
取締役 | 米澤　章正 | 14回
取締役 | 佐山　嘉一 | 14回
取締役 | 田村　　光 | 10回（注２）
取締役 | 和田　直樹 | 10回（注２）
社外取締役監査等委員（常勤） | 中澤　俊勝 | 14回
社外取締役監査等委員 | 榊　　正壽 | ４回（注３）
社外取締役監査等委員 | 熊王　斉子 | 14回
社外取締役監査等委員 | 長谷川弥生 | ８回（注４）

（注）１．常務取締役中田尚邦氏は、2024年３月27日開催の第111期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しており、出席状況は退任までの期間に係るものであります。

２．取締役田村光氏、和田直樹氏は、2024年３月に取締役に就任した後に開催された取締役会10回全てに出席しております。

３．取締役（監査等委員）榊正壽氏は、2024年４月８日の逝去により退任しており、出席状況は退任までの期間に係るものであります。

４．取締役（監査等委員）長谷川弥生氏は、2024年４月８日付で補欠の監査等委員である取締役から監査等委員である取締役に就任した後に開催された取締役会８回全てに出席しております。

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。

・事業計画に関する事項

・会社の決算に関する事項

・株主総会に関する事項

・役員の選任に関する事項

・組織変更に関する事項

・重要な設備投資に関する事項

・監査人報酬に関する事項

・その他重要な契約に関する事項

⑤ 指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は指名報酬委員会を３回開催しました。個々の取締役・監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 在任中の出席状況
代表取締役社長 | 町　　克哉 | ３回
社外取締役監査等委員（常勤） | 中澤　俊勝 | ３回
社外取締役監査等委員 | 熊王　斉子 | ３回

指名報酬委員会における具体的な審議事項は、以下のとおりであります。

・取締役の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項

・代表取締役の選定・解職に関する事項

・役付取締役に選定・解職に関する事項

・取締役(監査等委員を除く。)の報酬等に関する事項

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
代表取締役社長 | 田村　　光 | 1965年１月５日生 |
1988年３月 | プラス株式会社入社
2011年５月 | PSCマーケティング本部 マーケティング統括部部長
2012年５月 | 同社マーケティング統括本部 第二製品事業部 事業部長(副本部長)兼応用開発部部長
2016年４月 | 同社海外営業統括本部 新規事業推進室室長(本部長) 兼海外営業サポート部部長
2018年１月 | 同社CCD推進室室長(本部長)
2019年１月 | 同社執行役員商品開発センターセンター長(本部長) 兼商品企画２部部長 兼CCD推進室室長(本部長)
2019年８月 | 当社出向 執行役員文具事業部経営企画本部 商品開発部長
2024年１月 | 当社執行役員開発本部長 兼経営戦略室長
2024年３月 | 当社取締役開発本部長 兼経営戦略室長
2024年６月 | 当社取締役開発本部長
2025年３月 | 代表取締役社長(現任)
| (注)２ | 19
常務取締役 管理本部長 | 木村　　孝 | 1965年２月７日生 |
1987年４月 | 当社入社
2016年４月 | 文具事業部天応工場技術部次長
2017年12月 | 文具事業部天応工場工場長
2018年３月 | 執行役員文具事業部天応工場工場長
2021年５月 | 執行役員本社管理部長
2022年３月 | 執行役員管理本部長
2023年３月 | 取締役管理本部長
2024年３月 | 常務取締役管理本部長
2024年６月 | 常務取締役
2025年１月 | 常務取締役管理本部長(現任)
| (注)２ | 151
常務取締役 製造本部長 | 和田　直樹 | 1966年12月12日生 |
1989年４月 | ぺんてる株式会社入社
2010年２月 | 同社マーキング製造２課長
2011年６月 | 同社マーキングプロフィットセンター長(次長)
2012年11月 | 同社画材製造部副部長
2013年６月 | 台湾ぺんてる出向(工場長)
2018年10月 | 同社画材企画開発部長
2020年３月 | 同社茨城工場長
2021年６月 | 同社執行役員茨城工場長
2023年６月 | 当社出向 執行役員製造本部長
2024年３月 | 当社取締役製造本部長
2025年３月 | 当社常務取締役製造本部長 兼開発本部管掌(現任)
| (注)２ | 46
取締役 ロボット機器 事業部長 | 米澤　章正 | 1962年12月７日生 |
1985年４月 | 当社入社
2011年５月 | 文具事業部購買部次長
2014年４月 | 文具事業部天応工場長(部長)
2015年３月 | 取締役上級執行役員文具事業部天応工場長
2016年３月 | 取締役文具事業部天応工場長
2017年12月 | 取締役管理部長
2021年５月 | 取締役製品開発本部副本部長 兼広島工場長
2022年９月 | 取締役広島工場建設 物流部門改革責任者
2024年１月 | 取締役総務人事責任者
2024年４月 | 取締役総務人事部長
2024年６月 | 取締役管理本部長
2025年１月 | 取締役ロボット機器事業部長(現任)
| (注)２ | 412
取締役 営業本部長 | 佐山　嘉一 | 1965年３月22日生 |
1987年４月 | 当社入社
2011年５月 | 文具事業部販売本部企画部次長
2012年５月 | 文具事業部販売本部九州支店長
2017年３月 | 執行役員文具事業部販売本部長
2018年３月 | 取締役文具事業部長
2019年８月 | 取締役文具事業部営業本部長
2020年７月 | 取締役文具事業部長付 コーラス株式会社取締役
2022年９月 | 当社取締役国内営業責任者
2024年１月 | 当社取締役国内営業責任者 コーラス株式会社非常勤取締役
2024年４月 | 当社取締役営業本部長(現任) コーラス株式会社非常勤取締役(現任)
| (注)２ | 339

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 （常勤監査等委員) | 中澤　俊勝 | 1955年９月24日生 |
1980年４月 | 当社入社
1990年３月 | 住友林業株式会社入社
2011年４月 | スミリンフィルケア株式会社代表取締役社長
2018年６月 | 公益財団法人全国有料老人ホーム協会理事長 (現任)
2022年３月 | 当社取締役 常勤監査等委員(現任)
| (注)３ | 36
取締役 （監査等委員） | 熊王　斉子 | 1970年２月27日生 |
2017年12月 | 弁護士登録
2017年12月 | 弁護士法人リーガルプラス入社
2018年６月 | 島村法律会計事務所入所(現任)
2020年３月 | 当社取締役 監査等委員(現任)
2021年６月 | 株式会社コロワイド社外取締役監査等委員(現任)
2022年７月 | Hamee株式会社社外取締役監査等委員(現任)
2022年11月 | 株式会社明光ネットワークジャパン社外取締役 監査等委員(現任)
| (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 長谷川　弥生 | 1975年３月19日生 |
2017年12月 | 弁護士登録
2017年12月 | 東京中央法律事務所入所(現任)
2024年４月 | 当社取締役 監査等委員(現任)
| (注)４ | －
計 | 1,006

（注）１．監査等委員　中澤俊勝氏、熊王斉子氏及び長谷川弥生氏は、社外取締役であります。

２．2025年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

３．2024年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４．取締役（監査等委員）榊正壽氏が2024年４月８日に逝去・退任したことに伴い、補欠の監査等委員である取締役長谷川弥生氏が同日付で監査等委員である取締役に就任しております。なお、任期については、監査等委員である取締役の前任者退任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了までの時となります。前任者の任期は、2024年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（百株）
篠田　敏子 | 1967年６月19日 | 2000年９月　税理士登録 2008年６月　税理士法人Withyou代表社員(現任) | －

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

中澤俊勝氏は、企業経営者として豊富な経験を有しております。当社への勤務経験もあり当社企業風土に関して理解を有しております。企業経営者としての知識と経験を活かし、監査等委員である社外取締役として、当社の業務執行に対して適切な助言をいただく目的で選任しております。

熊王斉子氏は、弁護士としての企業実務に関する高度な専門的知識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただく目的で選任しております。

長谷川弥生氏は、弁護士として培われた法務・労務関係の豊富な知識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において法的リスク管理力を生かした適切な助言をいただく目的で選任しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

なお、当社は、中澤俊勝氏、熊王斉子氏、長谷川弥生氏の３名を東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しています。

監査等委員会は、監査等委員（社外）３名（常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名）で構成され、原則として２ヵ月に１回開催し、経営の監査・監督を行っております。

監査等委員会の監査につきましては、監査等委員会規則等に定められた監査方針と年度監査計画に基づき、取締役の職務執行状況及び社内業務の遂行状況について監査を行い、また、監査等委員会の開催、経営トップとの会合、取締役会への出席、当社支店・工場への往査等を実施して、監査上の重要課題等について経営トップとの意見交換を行っております。なお、監査等委員会の指示に従いその職務を補助する事務局を置き、現在２名のスタッフ（兼任）が配置されております。そのスタッフの採用、異動、人事考課、給与及び懲戒については、予め監査等委員会の同意を要するものとしております。

なお、監査等委員会の委員長である常勤監査等委員の中澤俊勝は、企業経営者の経験を有しており、また、社外取締役監査等委員の榊正壽（2024年４月８日逝去・退任）は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する高度な専門的知識及び豊富な経験を有しております。同じく社外取締役監査等委員の熊王斉子及び長谷川弥生は、弁護士の資格を有しており、法務に関する高度な専門的知識及び豊富な経験を有しており、それぞれの立場から経営全般を監視しております。

当事業年度における、個々の監査等委員の役員会出席状況については、次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 主な活動状況
取締役監査等委員 （社外・常勤） | 中澤　俊勝 | 当事業年度開催の取締役会14回の全て、及び監査等員会７回の全てに出席しております。常勤の監査等委員である取締役として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの情報収集、重要な社内会議における情報共有、並びに内部監査部門と監査等委員会との連携を行い、企業経営者としての知識と経験を活かした適切な助言・発言を行っております。
取締役監査等委員 （社外） | 榊　正壽 | 当事業年度において、2024年４月８日に逝去されるまでに開催された取締役会５回のうち４回、同じく逝去されるまでに開催された監査等委員会３回のうち２回に出席しております。公認会計士及び会計大学院教授としての高い専門性と豊富な経験を活かし、財務のみならず広い視野に立って当社の経営全般について有意義な助言・発言を行っておりました。
取締役監査等委員 （社外） | 熊王　斉子 | 当事業年度開催の取締役会14回の全て、及び監査等委員会７回全てに出席しております。弁護士としての知識・経験を活かし、主にコーポレート・ガバナンス、内部統制及びリスクマネジメントに関する分野を中心に有意義な助言・発言を行っております。
取締役監査等委員 （社外） | 長谷川弥生 | 当事業年度開催の取締役会14回のうち、2024年４月８日就任後に開催された８回の全て、及び監査等委員会７回のうち、同じく就任後に開催された４回全てに出席しております。弁護士としての知識・経験を活かし、主に人事・労務管理及びリスクマネジメントに関する分野を中心に有意義な助言・発言を行っております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針・計画の策定、常勤監査等委員からの活動報告、内部統制システムの整備・運用状況の有効性、会計監査人の評価や報酬等の同意等、事業報告・計算関係書類等の適正性を確認し、監査等委員会の監査報告書の作成を行っております。

また、監査等委員会及び会計監査人（監査法人日本橋事務所）との相互連携につきましては、会計監査人の往査に監査等委員が同行立会を行い、意見交換しております。さらに会計監査人より会計監査の報告を受け、その妥当性につき検証し監査等委員会監査報告書を作成しております。

② 内部監査の状況

内部監査は、内部監査室が所管し、現在のスタッフは２名（兼任）で、業務運営状況につき随時監査業務を行い、内部監査の結果は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人に報告する等、連携を図っております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人日本橋事務所

b.継続監査期間

1992年12月期以降

c.業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　千保　有之

指定社員　業務執行社員　　遠藤　洋一

指定社員　業務執行社員　　新藤　弘一

d.監査業務に係る補助者の構成

当社会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、公認会計士試験合格者２名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に当たっては、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」において評価基準項目として挙げられている「監査法人の品質管理の妥当性」、「監査チームの専門性及び独立性」、「監査報酬等の適切性」、「監査役等のコミュニケーション」、「経営者等との関係」、「不正リスク」の各評価項目に基づき判断することを選定方針としております。この評価は、年１回事業年度末以降速やかに実施し、再任手続の最終判断を行っております。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。

同監査法人を選定した理由は、上記等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人に適任であると判断したためであります。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の評価を行っております。この評価については選定方針に基づく各評価項目に関し監査等委員会が評価を行い、同監査法人の再任を決議しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 19 | － | 19 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 19 | － | 19 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査法人からの見積提案を基に、監査計画、監査内容、監査日数及び当社の規模・事業特性等を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得た上で、社内規程に基づき当社の代表取締役社長が決裁しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査法人から提示された監査報酬の見積りに関する算出資料、監査計画及び監査内容等から、常勤監査等委員が従前の会計監査人の職務執行状況、取締役その他社内関係部署の意見等を踏まえて、監査報酬の妥当性、監査の有効性及び効率性などの検証を行った上で、監査等委員会が会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。

当社の取締役の報酬に関する基本方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能させることを目的として決定されるものとしております。

なお、役員報酬の限度額は、2016年３月29日開催の第103期定時株主総会において、年額１億円以内(使用人分給与は含まない。)と決議されております。

当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、当社の業績や役職別、経営内容、社会情勢、各役割に応じた貢献度合い、在任年数のほか他社水準等を考慮しながら総合的に勘案して基準となる金額を決定し、支払うこととしております。

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容として各取締役の報酬額の決定について委任を受けるものとしております。当該決定を代表取締役社長に委任する理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると判断されるためであります。なお、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額であります。

監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の監査等委員である取締役の職責に応じ、監査等委員である取締役の協議によって決定することとしております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数(名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 71 | 71 | － | － | 7
取締役監査等委員 （社外取締役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 10 | 10 | － | － | 4

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、専ら株価の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で所有するもの、純投資目的以外の目的（政策保有目的）である投資株式は、中長期的な取引関係強化、企業価値の創出に資すると判断して所有するものと区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、上場株式を新規に政策保有する場合、もしくは既に政策保有している場合、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案した上で、持続的な成長と中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資すると判断されたものについて、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を考慮した上で、当該株式を保有することとしております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 8,300
非上場株式以外の株式 | 1 | 3,859

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱福井銀行 | 2,100 | 2,100 | （保有目的）長期的・安定的な銀行取引の維持・強化 （定量的な保有効果）　（注） | 無
3,859 | 3,460

（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。当社は、毎期、政策保有株式の中長期的な経済合理性や将来の見通しについて検証を行い、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。