## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 257,145,168
計 | 257,145,168

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在発行数（株） (2025年３月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 61,042,592 | 61,042,592 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 61,042,592 | 61,042,592 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2022年９月20日 （注） | △1,000,000 | 63,286,292 | － | 4,497 | － | 3,582
2024年５月15日 （注） | △1,600,000 | 61,686,292 | － | 4,497 | － | 3,582
2024年12月20日 （注） | △643,700 | 61,042,592 | － | 4,497 | － | 3,582

（注） 自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 27 | 18 | 231 | 173 | 16 | 4,191 | 4,656 | －
所有株式数（単元） | － | 263,991 | 6,673 | 147,612 | 56,427 | 101 | 135,270 | 610,074 | 35,192
所有株式数の割合（％） | － | 43.27 | 1.09 | 24.20 | 9.25 | 0.02 | 22.17 | 100.00 | －

（注）自己株式3,374,507株は「個人その他」の欄に33,745単元及び「単元未満株式の状況」の欄に7株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （百株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティAIR | 32,238 | 5.59
株式会社横浜銀行 | 横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号 | 28,319 | 4.91
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 28,172 | 4.88
三菱鉛筆取引先持株会 | 東京都品川区東大井五丁目23番37号 | 24,436 | 4.23
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 24,077 | 4.17
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 23,750 | 4.11
大同生命保険株式会社 | 大阪市西区江戸堀一丁目２番１号 | 23,440 | 4.06
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 17,127 | 2.96
あいおいニッセイ同和損害保険 株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目28番１号 | 17,127 | 2.96
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 16,195 | 2.80
計 | － | 234,882 | 40.73

（注）上記のほか、当社は自己株式を33,745百株保有しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 3,374,500
（相互保有株式） | －
普通株式 | 2,596,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 55,036,900 | 550,369 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 35,192 | － | －
発行済株式総数 |  | 61,042,592 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 550,369 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
三菱鉛筆㈱ | 東京都品川区東大井 五丁目23番37号 | 3,374,500 | － | 3,374,500 | 5.52
（相互保有株式） |  |  |  |  |
三菱鉛筆東京販売㈱ | 東京都品川区東大井 五丁目22番５号 | 1,129,200 | － | 1,129,200 | 1.84
三菱鉛筆九州販売㈱ | 福岡県福岡市博多区吉塚 二丁目20番21号 | 536,800 | － | 536,800 | 0.87
ユニマーケティングサービス㈱ | 東京都品川区東大井 五丁目23番37号 | 930,000 | － | 930,000 | 1.52
計 | － | 5,970,500 | － | 5,970,500 | 9.78

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年８月８日）での決議状況 （取得期間2024年８月９日～2024年11月29日） | 800,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 643,700 | 1,539,688,900
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 156,300 | 460,311,100
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 19.54 | 23.02
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 19.54 | 23.02

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年２月13日）での決議状況 （取得期間2025年２月14日～2025年７月29日） | 1,000,000 | 2,700,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 105,400 | 275,682,900
提出日現在の未行使割合（％） | 89.46 | 89.79

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
株主総会（－年－月－日）での決議状況 （取得期間－年－月－日～－年－月－日） | － | －
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 244 | 605,402
残存授権株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 2 | 4,412
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 2,243,700 | 2,605,605,445 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 17,900 | 45,287,000 | － | －
その他 （第三者割当による自己株式の処分） | 1,600,000 | 1,600,000 | － | －
保有自己株式数 | 3,374,507 | － | 3,474,909 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡請求による株式は含まれておりません。

３．当事業年度における「その他（第三者割当による自己株式の処分）」は2024年６月に実施した一般社団法人 表現革新振興財団に係る三井住友信託銀行株式会社の信託口（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））を割当先とする第三者割当による自己株式の処分であります。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元として、安定的な収益を基盤とした累進配当を継続することを利益配分の基本方針としております。また内部留保金につきましては、収益力及び競争力の強化並びに新市場・新規事業への取り組みを目的として、研究開発、設備投資、販売体制の強化に充てていく所存であります。従いまして、株主の皆様に対する配当につきましては、再投資のための資金確保と安定的な配当継続を念頭におきながら、財政状態、経営成績、配当性向等を総合的に勘案することとしております。

剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を原則としており、当連結会計年度の配当につきましては、中間配当金として１株当たり21.0円の配当を実施しており、期末配当金につきましては、１株当たり25.0円とすることを決定し、これにより年間配当金は46.0円（前連結会計年度から６円の増配）となり、当連結会計年度の配当性向（連結）は、22.5％となりました。中間配当及び期末配当金につきましては、2023年10月26日に公表いたしました「今後の特別配当の実施予定に関するお知らせ」のとおり、特別配当として合計2.0円を含んでおります。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当連結会計年度は、財務状態や株価の推移等を勘案し、利益還元策のひとつとして、2024年８月８日付の書面決議において自己株式の取得を決議し、2024年８月９日から2024年11月29日の期間に643,700株の自己株式を取得いたしました。

次期（2025年１月１日から2025年12月31日まで）につきましては、年間48.0円として、中間配当金24.0円、期末配当金24.0円を予定しております。また、2025年２月13日開催の取締役会において自己株式の取得を決議し、1,000,000株を上限に自己株式の取得を予定しております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年７月30日 | 1,224 | 21.00
取締役会決議
2025年３月27日 | 1,441 | 25.00
定時株主総会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを実現するために「経営の透明性」及び「責任の明確化」を最も重要な点と位置づけ、積極的に外部からの視点を取り入れつつ、以下の各項目を基本方針としております。

イ．株主の皆様を尊重し、平等性を確保いたします。また、従業員や当社商品をご愛顧頂くお客様、お取引先、地域社会をはじめとする様々な利害関係者「ステークホルダー」の利益を考慮し、それらステークホルダーの方々と適切に協働してまいります。

ロ．会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保いたします。

ハ．取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を正しく理解し、実行してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しております。当社の定める独立性基準に適合した社外取締役による経営監督機能及び監査役、監査役会による監査機能が有効に機能しているものと考えており、現時点では、監査役制度を継続していくことが適切であると考えております。なお、当社の経営上の意思決定、業務執行及び監督、監査に係る経営管理体制の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役会

本有価証券報告書提出日現在、取締役会は社外取締役４名を含む９名で構成されており、代表取締役会長 数原英一郎が議長を務めております。そのほかの構成員は、代表取締役社長 数原滋彦、取締役 切田和久、取締役 鈴木孝雄、取締役 山村伸夫、社外取締役 青山藤詞郎、社外取締役 斉藤麻子、社外取締役 嶋本正、社外取締役 本坊吉博であります。また、取締役会は、原則として月１回（定時）以上開催されるほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営上の重要事項に関し、十分な論議をしたうえで迅速な意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を行っております。なお、当社では、経営責任を明確にすること及び透明性の高い経営を実現するため、取締役の任期を１年としております。また、定款で取締役の定員は11名以内と定めております。

当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長　数原英一郎 | 13回 | 13回
代表取締役社長　数原滋彦 | 13回 | 13回
取締役　切田和久 | 13回 | 13回
取締役　鈴木孝雄 | 13回 | 13回
取締役　山村伸夫 | 13回 | 13回
取締役　永澤宣之 | 13回 | 13回
取締役　青山藤詞郎 | 13回 | 13回
取締役　斉藤麻子 | 13回 | 13回
取締役　嶋本正 | 13回 | 13回

取締役会における具体的な検討内容は、決算及び財務、重要な組織及び人事、重要な契約案件、重要な規程の改定、中期経営計画の改定、経営計画の進捗状況、サステナビリティの取り組み、重要な業務執行に関する事項等であります。

ロ．監査役会

本有価証券報告書提出日現在、監査役会は、社外監査役２名を含めて４名で構成されており、常勤監査役 村上恵美が議長を務めております。そのほかの構成員は、常勤監査役 小川浩央、社外監査役 梶川融、社外監査役 鈴木嘉明であります。監査役会は、原則として月１回（定時）以上開催されるほか、各監査役が、監査役会で策定した監査方針に基づいて、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人や内部監査室とも連携をとり、監査の実効性の確保を図っております。

ハ．執行役員会

経営の監督機能と業務執行機能を分離し、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を図ることを目的として執行役員制度を導入するとともに、代表取締役の諮問機関として執行役員会を設置しております。

本有価証券報告書提出日現在、執行役員会は代表取締役社長及び執行役員13名並びに常勤監査役２名によって構成されており、代表取締役社長 数原滋彦が議長を務めております。そのほかの構成員は、取締役専務執行役員 切田和久、取締役常務執行役員 鈴木孝雄、取締役常務執行役員 山村伸夫、上席執行役員 長谷川直人、上席執行役員 手島修、上席執行役員 蛇川寿史、執行役員 小宮基裕、執行役員 早尾栄、執行役員 平野功一、執行役員 荻原康明、執行役員 市川秀寿、執行役員 武藤広行、執行役員 齋藤茂樹、常勤監査役 村上恵美、常勤監査役 小川浩央であります。執行役員会は、原則として月１回（定時）以上開催しており、必要に応じて臨時の執行役員会を開催し、経営戦略・経営計画等の策定及びその他経営の重要事項に関する検討、並びに代表取締役が取締役会から委任を受けた一定の業務執行の決定に関して議論し、代表取締役に対して提言を行っております。

ニ．指名・報酬委員会

当社は、取締役及び執行役員の指名及び報酬等の決定における客観性と透明性を確保することを目的として、指名・報酬委員会を設置しております。株主総会に付議する取締役の選任議案、代表取締役及び役付取締役の選定、その他の取締役及び執行役員の指名に関する事項については、指名・報酬委員会からの助言を踏まえて、取締役会において決定することとしております。また、取締役及び執行役員の個人別の報酬等並びにその決定に関する方針、その他の取締役及び執行役員の報酬等に関する事項についても、指名・報酬委員会からの助言を踏まえて、取締役会において決定することとしております。ただし、取締役及び執行役員の個人別の報酬等については、取締役会が、代表取締役に対し、株主総会の承認の範囲内で、指名・報酬委員会の審議結果を尊重して決定することを委任することを妨げないものとしております。また、代表取締役会長又は代表取締役社長は、委任を受けた個人別の報酬等についての決定を行うに際しては、指名・報酬委員会の審議結果を尊重しなければならないこととしています。

指名・報酬委員会は、独立役員である社外取締役が委員である取締役の過半数を占めるとともに、外部からの視点を強化する目的で独立役員である社外監査役も委員に加える構成としており、本有価証券報告書提出日現在、代表取締役会長 数原英一郎が議長を務めており、そのほかの構成員としては、代表取締役社長 数原滋彦、社外取締役 青山藤詞郎、社外取締役 斉藤麻子、社外取締役 嶋本正、社外取締役 本坊吉博、社外監査役 梶川融、社外監査役 鈴木嘉明により構成されております。

当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の委員（なお、当事業年度における委員は、代表取締役会長 数原英一郎、代表取締役社長 数原滋彦、社外取締役 青山藤詞郎、社外取締役 斉藤麻子、社外取締役 嶋本正、社外監査役 梶川融、社外監査役 石田修により構成されておりました。）は３回とも出席しております。

指名・報酬委員会の具体的な検討内容は、取締役及び執行役員の指名と報酬、その他ガバナンスに関する事項等であります。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、当社グループの業務の適正を確保するための体制の基本方針として、取締役会において以下のとおり決議しております。

［業務の適正を確保するための体制］

内部統制システムの整備の状況

ａ．当社グループの業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、法令、定款並びに取締役会規則及び執行役員会規程等の社内規程に従って意思決定を行う。また、取締役会では、代表取締役及びその他の取締役並びに執行役員が業務執行の状況を報告し、取締役会が、その業務執行の妥当性を監督する。

ロ．取締役会は、取締役会が決定した基本方針に従って、その監督のもとで当社の業務執行を担う者として執行役員を選任する。執行役員は、取締役会又は代表取締役若しくは取締役の求めに応じて、その担当業務における業務執行状況について、報告又は説明をする。

ハ．代表取締役の諮問機関として、執行役員会を設置する。執行役員会は、原則として、取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員により構成され、常勤監査役も出席する。執行役員会は、経営戦略・経営計画等の策定及びその他経営の重要事項に関する検討、並びに代表取締役が取締役会から委任を受けた一定の業務執行の決定に関して、議論・提言を行う。代表取締役は、執行役員会の議論・提言の内容を取締役会に報告する。

ニ．社外取締役は、取締役会への出席その他の機会により、取締役会における意思決定及び業務執行等に対する監督を行う。また、取締役会は、取締役会が独自に定める独立性基準を満たす社外取締役を、独立役員として指定する。これにより、経営監視機能の強化及び意思決定の透明性の確保に努める。

ホ．当社は各子会社を担当する取締役又は執行役員（以下、「子会社担当役員」という。）を選定するとともに、原則として、１名以上の取締役又は執行役員が各子会社の取締役を兼務し、１名以上の取締役、執行役員又は監査役が各子会社の監査役を兼務する。子会社の取締役に選任された取締役又は執行役員は、当該子会社の取締役として、当該子会社の業務執行状況を監視、監督する。子会社の監査役に選任された取締役、執行役員又は監査役は、当該子会社の監査役として、当該子会社の業務執行状況を監査する。これにより、当社グループ全体の業務の適正を確保する。

へ．監査役は、取締役の業務執行の監査に加え、子会社担当役員又は子会社の取締役若しくは監査役を通じて子会社の業務執行に関する情報を収集し、必要に応じて監査役会で情報共有する。これにより当社グループとして連携の取れた監査を行う。

ｂ．当社グループの取締役、執行役員、監査役及び従業員（以下、「役職員」と総称する。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．取締役会は、当社グループの役職員が法令、定款のみならず社会規範や企業倫理を遵守すること（以下、「コンプライアンス」という。）を確保するために「コンプライアンス基本規程」を定める。また、具体的な活動指針として「三菱鉛筆グループ企業行動憲章」を制定し、その周知徹底を図る。

ロ．取締役会は、コンプライアンス体制の統括責任者として内部監査を担当する役員を選定する。内部監査を担当する役員は、コンプライアンス体制の充実に有効な施策の企画立案、実行を担当するとともに、必要に応じて、取締役会及び監査役会にてコンプライアンス体制の運用状況等に関する報告を行う。

ハ．取締役会は、ヘルプライン制度運用規程を定め、当社グループ全体を対象とするヘルプライン制度を整備、運用する。ヘルプライン制度の運用事務局内にヘルプライン窓口を設置するとともに、弁護士による社外窓口を設置し、当社グループの役職員から業務遂行における相談、通報を受け付ける。ヘルプライン制度の運用状況は、定期的に取締役会及び監査役会に報告される。

ニ．監査役は、内部監査を担当する役員と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。また、内部監査部門は、当社グループのコンプライアンス、財務報告の適正性、資産保全等の観点で内部監査を行い、内部監査を担当する役員に評価結果を報告するとともに、監査役に対して定期的に内部監査の状況を報告する。また、内部監査の評価結果及び課題は、内部監査室長から年１回以上取締役会及び監査役会に対して直接報告されるとともに、内部監査を担当する役員を通じて取締役会及び監査役会に適宜報告され、内部監査を担当する役員と監査役の間でも定期的に協議される。

ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程、その他の体制

イ．取締役会は、業務執行部門ごとに担当執行役員を選定するとともに、組織規程、経理規程、その他事業運営における損失の危険を排除、予防するために必要な社内規則を定める。また、当社グループへの周知徹底を図るため、必要な研修、教育等を行う。

ロ．各担当執行役員は、業務執行部門の状況を適時に把握し、重要事項の報告義務に基づいて取締役会、執行役員会等で報告を行う。取締役会は、各担当執行役員の報告によって業務執行における損失の危険を把握し、これを適切に評価して損失の危険に対処する。

ハ．取締役会は、有事の際に迅速に対応するための情報伝達経路及び意思決定、対策の実施体制を定める。

ニ．内部監査を担当する役員は、子会社のコンプライアンスに関する規程の整備状況を把握し、子会社担当役員と連携して、当該子会社への規程の整備、運用状況について助言や改善指導を行う。

ｄ．当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他法定文書を適法に作成、保管する体制及び情報管理規程、文書規定等の社内規則を定め、法定文書に限らず、執行役員会議事録を含む重要な情報、文書の適切な管理体制を構築する。これらの体制及び規程に基づき各担当取締役及び執行役員は、業務執行によって作成、保管される重要な情報、文書を適切に管理し、取締役、執行役員及び監査役がこれらの文書等をその職務の遂行に必要な範囲で適時に閲覧できる状態を確保する。

ｅ．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、当社グループの中期経営計画、事業年度毎の全社方針等の経営目標を定め、適切に経営管理を行う。

ロ．当社は、取締役会において定めた組織規程により権限及び責任を明確化し、効率的な組織管理を行う。

ハ．当社は、取締役会に加えて執行役員会を原則毎月１回開催し、業務執行上の報告、議論、情報共有及び意思決定を効率的に行う。また、必要に応じて臨時の取締役会及び執行役員会を開催し、迅速かつ適切な議論及び意思決定を行う。

ニ．当社は、取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び部長職以上の従業員により構成され、常勤監査役も出席する部長会を原則毎月１回開催し、会社方針を伝達する。また、各部門からの業務報告によって状況を把握し、社内の課題認識を共有する。

ｆ．子会社の取締役及び従業員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

イ．当社は、各子会社について子会社担当役員を選定するとともに、原則として、１名以上の取締役又は執行役員が各子会社の取締役を兼務し、１名以上の取締役、執行役員又は監査役が各子会社の監査役を兼務する。

ロ．子会社の責任者は、当該子会社の子会社担当役員との間で事前協議を行った上で子会社の重要事項を決定する。子会社担当役員は必要に応じて当社の取締役会、執行役員会等の審議を経ることにより、子会社の業務執行が当社グループ全体として効率的かつ適正に行われることを確保する。

ハ．子会社の責任者は、当該子会社の子会社担当役員並びに当社の取締役又は執行役員を兼務する子会社取締役及び当社の取締役、執行役員又は監査役を兼務する子会社監査役に対して、業務執行の状況を定期的に報告する。

ニ．子会社の責任者は、当該子会社の子会社担当役員をはじめとする当社の取締役及び執行役員が出席する決算報告会において、決算及び事業内容を報告する。

ｇ．監査役の職務を補助する使用人の設置並びに当該使用人の独立性及び監査役からの指示の実効性確保に関する事項

イ．当社は、監査役会の円滑な運営のために従業員による監査役会事務局を設置する。監査役は、これとは別に内容に応じて必要な能力を有する従業員を、監査役を補助すべき使用人として置くことを取締役会に対して求めることができる。その場合には、当該従業員が所属する部門の担当執行役員は、当該監査役と協議の上で監査役を補助する使用人を任命する。

ロ．監査役を補助する使用人を配置する場合、当該従業員の任命、異動等人事に関する事項の決定にあたっては、人事担当執行役員は、事前に監査役の同意を得るものとし、取締役及び執行役員からの独立性を確保する。また、監査役と人事担当執行役員の協議により当該従業員の指揮命令系統を定め、監査役の指示の実効性を確保する。

ｈ．当社グループの役職員から監査役への報告に関する体制並びに監査役への報告を行ったものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

イ．当社グループの役職員は、法定の事項に加え、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす事項等を、その所属する会社の監査役に速やかに報告する。また、当社グループの監査役は必要に応じて、いつでも、監査役を務める会社の役職員に対して報告を求めることができる。当社グループの監査役は、報告を受けた内容等に関して必要に応じて相互に情報共有又は協議を行う。

ロ．内部監査を担当する役員は、内部監査部門による内部監査の状況及びヘルプライン制度の運用状況を、定期的に当社の監査役に報告する。

ハ．当社グループは、報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利な取り扱いを行うことを禁止する。

ｉ．監査役の職務執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の監査、調査等の職務に必要な費用を負担するため、毎年、監査役の年間の活動計画に基づき、費用の予算措置を講じるとともに、予算を上回る費用が必要となった場合には、追加の費用を負担する。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役会は、監査の着眼点、業務の適否の判断基準等を監査基準として定め、監査の品質及び実効性を確保する。

ロ．監査役は、取締役会に加えて、必要に応じて、執行役員会、部長会、その他業務執行の報告会に出席し、適時適切に情報を把握する（但し、常勤監査役は、執行役員会及び部長会には原則毎回出席する。）。

ハ．監査役は、代表取締役と適宜意見の交換等を行う。また、必要があれば、当社の費用で弁護士、公認会計士等の専門家から意見、助言を受けることができる。

ニ．監査役は、内部監査部門から定期的に報告を受け、内部監査の状況を把握する。

ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備の状況

イ．当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体との対決を貫徹する。

ロ．当社グループは、各事業所を管轄する警察の指導を受け、情報連携を図ることによって、次の事項を役職員に対して徹底する。

1．総会屋及び暴力団等による一切の金品等の要求には応じない。

2．株主の権利の行使に関し、反社会的勢力はもとより何人に対しても財産上の利益を供与しない。

3．警察当局との緊密な連携のもと、当社グループから総会屋及び暴力団等の特殊暴力を排除する。

ハ．必要に応じて役職員が研修会に参加し、悪質な特殊暴力に備える。

［当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要］

運用状況の概要

ａ．取締役及び執行役員による職務の執行

当社は、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員は代表取締役の指揮命令のもとで業務を行っております。また、執行役員会を設置し、当事業年度は12回開催いたしました。執行役員会では、中期経営計画の進捗状況や業務執行状況の報告に加え、代表取締役が諮問した重要な投資案件、経営戦略・経営計画をはじめとする経営の重要事項を審議し、代表取締役への報告・提言を行いました。

取締役会では、取締役会専決事項の決議、業務執行状況の報告、経営課題に関するディスカッションを通じた情報共有を行いました。当事業年度において取締役会は13回開催しました。

社外取締役は、取締役会における報告・審議を通じて業務執行に関する状況を把握するとともに、取締役会において適宜意見を述べ、適切に業務執行の監督を行いました。

なお、ウェブ会議システムを活用することで取締役会、執行役員会ともに経営の重要事項について審議するに相応の時間を確保することができました。

ｂ．当社グループのリスク管理体制の運用状況

当社グループは、新製品開発、資産保全、コンプライアンス、情報管理、その他重要なリスクについて、リスク事象の発生可能性及び発生時の重大性を考慮した上で各部署の業務規則やマニュアル等のルールを整備し、リスク管理が組み込まれた業務プロセスを運用することで損失の発生予防及び低減に努めております。また、内部監査部門は各部署の業務プロセスが適正に運用されていることをモニタリングし、その概要を部長会で報告しております。執行役員は、担当する部署のリスクへの対応状況を取締役会又は執行役員会、その他適時に開催する重要な会議で報告し、会議による決定事項を業務執行に適切に反映しております。

ｃ．当社グループのコンプライアンス体制の運用状況

当社は、当社グループのコンプライアンス体制が継続的に運用されるよう、「三菱鉛筆グループ企業行動憲章」を定め、コンプライアンス研修等の機会に役職員への浸透を図っております。

また、通常の業務執行ラインによる情報伝達経路とは別に、社内外に三菱鉛筆グループヘルプライン窓口を設置し、相談や通報を受け付ける仕組みを整えております。

ヘルプラインを通じた相談や通報の内容は、内部監査を担当する役員に報告し、適切に対応するとともに、その概要を取締役会及び監査役会においても報告しております。

ｄ．親会社による子会社の経営管理の概要

子会社の責任者は、子会社の重要な業務執行の決定にあたり、事前に当社の子会社担当執行役員と協議しております。また、各子会社責任者は、それぞれ子会社担当執行役員及び子会社役員を兼務する当社取締役、執行役員、監査役に対して、最低でも毎月１回、業務執行に関する報告を行いました。加えて、当社取締役、子会社担当執行役員、当社監査役が出席する子会社の決算報告会を開催し、決算内容及び事業の実績の報告を受けております。なお、当事業年度において、国内及び海外の販売会社の決算報告会は１回、その他の子会社の決算報告会は２回開催いたしました。

また、子会社担当執行役員は、子会社の重要な情報を当社取締役会で報告し、当社取締役及び監査役は、子会社の業務執行の状況を把握し、指示又は助言、報告の徴求等を適切に行いました。

ｅ．監査役の職務執行の概要

監査役は、監査役会において決議した監査方針及び監査計画に従って、重要な会議への出席、各種資料の閲覧、子会社責任者を含む部門責任者からのヒアリング、各事業所や子会社の往査、その他の手段により、リスク管理、コンプライアンス、資産保全等の視点で当社グループの業務執行状況を把握し、当社の業務執行の監査及び子会社監査役による監査状況の確認を行いました。

各監査役は、監査役会において個々に把握した情報を報告し、監査役間の意見交換と情報共有を行いました。また、監査役と内部監査を担当する役員との意見交換及び情報共有を行いました。

なお、当事業年度において、監査役会は12回開催いたしました。

常勤監査役は会計監査人との間で会合を行うとともに、内部監査部門との連絡会を開催し、相互に課題を共有しました。当事業年度において、常勤監査役と会計監査人との会合は6回、内部監査部門との連絡会は12回開催いたしました。

[定款規定の内容]

ａ．取締役の定数

当会社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。

ｂ．取締役の選任の決議要件

当会社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

ｃ．取締役の任期

当会社の取締役の任期は、選任後１年以内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

ｄ．株主総会の特別決議要件

当会社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｅ．責任限定契約の内容の概要

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）並びに監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額、監査役は100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を併せて定款に定めております。

これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｆ．補償契約の内容の概要

当会社は、全ての取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する（ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、通常要する額を超える防御費用や会社役員がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があった場合の賠償金等は補償の対象外とする）補償契約を締結しております。補欠監査役 菅野智巳氏が監査役に就任した場合は、当会社は同氏との間で同様の内容の補償契約を締結する予定であります。

ｇ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当会社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、役員等としての職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を、当該保険契約により補填することとしております。

ただし、被保険者の職務の執行の適法性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する損害等の場合には補填の対象としないこととしております。

なお、被保険者の範囲は、当会社及び当会社子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

h．剰余金の配当等の決定機関

当会社は、剰余金の配当等の決定機関につき、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

④　株式会社の支配に関する基本方針について

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「基本方針」といいます。）を以下の通り定めております。

ａ．基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。筆記具の本質的価値は、「書く、描く」ことによって、お客様一人ひとりが生まれながらに持つ個性や才能を表現し、応援することにあると考えています。そして、当社の企業価値の向上は、筆記具を世界中の人々に広く提供することに加え、そのような筆記具の本質的な提供価値を起点とした新規事業を創出し育成することにより、その双方を結びつけ一体的な経営を行うことによって実現されるものであると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大規模買付行為がなされた場合、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付行為の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が株主に対して代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大規模買付行為の対象となる会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社株式の大規模買付行為を行う者は、当社グループの財務および事業内容を深く理解するのみならず、当社の企業価値の源泉を十分に認識し、それを中長期的な視点で維持・向上させることが求められるところ、もし、かかる要請を満たさない者による大規模買付行為が行われた場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が損なわれることになります。当社は、そのように企業価値ひいては株主共同の利益を損なう大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針を決定する者として不適切と考えております。したがって、そのような者による当社株式の大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

ｂ．基本方針の実現に資する取り組み

当社は、基本方針の実現に資する取り組みとして以下の施策を実施しております。

イ．中期経営計画策定

当社は、2022年に創業150年を迎える2036年に向けた長期ビジョンとしてのありたい姿を「世界一の表現革新カンパニー」と策定し、公表いたしました。この長期ビジョンの達成への足掛かりとすると同時に企業価値の向上を図るための取り組みとして、３年毎の中期経営計画に基づき活動しております。そして、前中期経営計画での進捗を踏まえた施策をさらに推し進め、企業変容とイノベーション創出を実現することを意図し、2025年１月より「uni Advance」を基本方針とした2027年までの中期経営計画をスタートさせました。

当社は、これからも企業価値を継続的に向上させていくためには、当社が考える企業価値の源泉に対して真摯に向き合い、これらを磨き上げ、より深めることが必要であると考えております。そして、この中期経営計画に基づき競争力の更なる強化を実現することが、当社の企業価値を向上させ、ひいては株主の方をはじめとした当社を取り巻くすべての方々にとっての利益を最大化することにつながると考えております。

ロ．コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、取締役の株主に対する責任を明確化するためにその任期を１年としております。さらに、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を図るために、執行役員制度を導入しております。加えて、取締役会における社外取締役の比率を３分の１以上とすることによって、経営に対する監督機能の強化に努めております。また、監査役につきましては、社外監査役２名を含む４名により監査役会を構成し、取締役の職務執行の監査を行っております。当社は、このように、社外取締役と社外監査役による当社経営に対する監督・監視機能のさらなる充実を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ってまいります。

ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、2025年３月27日開催の第150回定時株主総会において、従前の当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）を更新し、改めて導入することについて、株主の皆様にご承認いただいております（以下、更新後の当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）を「本プラン」といいます。）。本プランは、本プランの適用対象となる買付け等が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報や時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、必要な手続を定めております。買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会又は当社株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付けを行うことができるものとされています。

買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付けが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除くすべての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てる等の方法により対抗措置を実施いたします。

当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当てその他法令及び当社定款において認められる対抗措置の実施、不実施又は中止等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしつつ、取締役会においても慎重な判断を行うものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、原則として、株主総会を開催し、新株予約権の無償割当てその他法令及び当社定款において認められる対抗措置の実施に関する株主の皆様の意思を確認することといたします。

なお、本プランの有効期間は、第150回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

ｄ．具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社の中期経営計画をはじめとする企業価値向上のための取り組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための枠組みであり、同じく基本方針に沿うものです。また、本プランは経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針ー企業価値の向上と株主利益の確保に向けて」の定める三原則をすべて充足していること、本プランは、第150回定時株主総会において株主の皆様の承認を得た上で更新されたものであること、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては独立委員会による勧告を経ることが必要とされていること、本プランの内容として発動に関する合理的かつ客観的な要件が設定されていること、有効期間が約３年間と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていること、さらに、当社取締役の任期は１年とされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 （年） | 所有株式数 （百株）
代表取締役会長 | 数原　英一郎 | 1948年７月19日生 |
1974年８月 | 当社入社
1980年３月 | 当社取締役
1982年３月 | 当社常務取締役
1985年３月 | 当社取締役副社長
1987年３月 2015年６月 | 当社代表取締役社長 エーザイ株式会社社外取締役
2019年３月 | 当社代表取締役会長兼社長
2020年３月 | 当社代表取締役会長（現）
2020年６月 | 富士急行株式会社社外監査役（現）
2023年６月 | カシオ計算機株式会社社外取締役（現）
| 1 (注３) (注５) | 4,674
代表取締役社長 新規事業担当兼内部監査担当 | 数原　滋彦 | 1979年２月11日生 |
2005年４月 | 当社入社
2010年４月 | 当社群馬工場長
2012年４月 | 当社営業企画部長
2013年３月 | 当社取締役 経営企画担当
2015年11月 | 当社取締役 経営企画担当兼海外営業企画部長
2016年３月 | 当社取締役 商品開発担当兼新規事業担当
2017年３月 | 当社常務取締役 筆記具事業担当兼新規事業担当兼商品開発担当兼全社品質担当
2018年３月 | 当社取締役副社長
2019年３月 | 当社代表取締役副社長
2020年３月 | 当社代表取締役社長（現）
2022年３月 | 新規事業担当兼内部監査担当（現）
2023年11月 | 生産担当兼全社生産技術担当
| 1 (注３) (注５) | 3,817
取締役専務執行役員 技術統括兼全社品質担当兼サステナビリティ担当 | 切田　和久 | 1958年11月13日生 |
1981年４月 | 当社入社
2003年４月 | 当社商品開発部長
2007年４月 | 当社群馬研究開発センター所長
2011年４月 | 当社商品開発部長
2012年３月 | 当社取締役 商品開発部長
2016年３月 | 当社取締役 技術担当兼工業所有権担当兼化粧品事業担当
2018年３月 | 当社常務取締役 技術担当兼知的財産権担当兼化粧品事業担当兼新規事業担当
2019年３月 | 当社取締役常務執行役員 産業資材担当
2020年３月 | 技術統括兼全社品質担当（現）
2021年３月 | 環境担当
2022年３月 | サステナビリティ担当（現）
2024年３月 | 当社取締役専務執行役員（現）
| 1 (注４) (注５) | 168

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 （年） | 所有株式数 （百株）
取締役常務執行役員 人事担当兼システム担当兼法務担当 | 鈴木　孝雄 | 1962年12月14日生 |
1985年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社社長室長
2009年８月 | 当社営業企画部長
2013年４月 | 当社経営企画室長
2017年４月 | 当社ITソリューションセンター所長
2018年４月 | 当社理事ITソリューションセンター所長
2019年３月 | 当社執行役員ITソリューションセンター所長
2020年３月 | 当社上席執行役員経営企画室長兼システム担当
2021年３月 | 人事担当兼システム担当（現）
2022年３月 | 当社取締役
2023年３月 | 法務担当（現）
2024年３月 | 当社取締役常務執行役員（現）
| １ (注４) (注５) | 83
取締役常務執行役員 国内営業担当兼商品開発担当 | 山村　伸夫 | 1962年８月24日生 |
1985年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社商品開発部長
2011年７月 | MITSUBISHI PENCIL VIETNAM CO.,LTD. 代表取締役
2013年７月 | 三菱鉛筆東京販売株式会社常務取締役
2015年４月 | 当社営業企画部長
2017年３月 | 当社取締役国内営業部長
2019年３月 | 当社上席執行役員国内営業部長兼商品開発部長
2022年３月 | 当社常務執行役員国内営業担当兼商品開発部長
2024年３月 | 当社取締役常務執行役員国内営業担当兼商品開発担当（現）
| １ (注４) (注５) | 174
取締役 | 青山　藤詞郎 | 1951年８月29日生 |
1979年３月 | 慶應義塾大学工学博士
1988年４月 | 慶應義塾大学理工学部機械工学科助教授
1995年４月 | 慶應義塾大学理工学部機械工学科教授
1996年４月 | 慶應義塾大学理工学部システムデザイン工学科教授
2009年７月 | 慶應義塾大学理工学部長・理工学研究科委員長
2015年６月 | DMG森精機株式会社社外取締役
2016年３月 | 公益社団法人精密工学会会長
2017年３月 | 当社社外監査役
2017年４月 | 慶應義塾大学名誉教授
2017年５月 | 学校法人慶應義塾常任理事
2019年３月 | 当社社外取締役（現）
2021年８月 | 一般財団法人慶応工学会理事長（現）
2023年10月 | 佐藤製薬株式会社社外監査役（現）
| １ (注１) (注５) | －
取締役 | 斉藤　麻子 | 1968年１月21日生 |
1990年４月 | メルセデス・ベンツ日本株式会社入社
1997年９月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社
2000年３月 | ルイ・ヴィトンジャパン株式会社入社
2002年６月 | 株式会社セリュックスＣＯＯ
2008年10月 | 株式会社ドラマティック設立 同社代表取締役
2014年５月 | テントゥーフォー株式会社設立 同社代表取締役
2015年６月 | 株式会社ヤオコー社外取締役（現）
2015年８月 | 株式会社コギト・エデュケーション・アンド・マネジメント取締役
2018年６月 | ワタベウェディング株式会社社外取締役
2019年３月 | 当社社外取締役（現）
2020年５月 | 株式会社三陽商会社外取締役
2020年11月 | 株式会社サーキュレーション社外取締役（現）
2020年11月 | 株式会社BLOOM代表取締役（現）
2024年６月 | スパークス・グループ株式会社社外取締役（監査等委員）（現）
| １ (注１) (注５) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 （年） | 所有株式数 （百株）
取締役 | 嶋本　正 | 1954年２月８日生 |
1976年４月 | 野村コンピュータシステム株式会社（現 株式会社野村総合研究所）入社
2002年４月 | 同社執行役員情報技術本部長
2004年４月 | 同社常務執行役員情報技術本部長兼研究創発センター副センター長
2008年６月 | 同社代表取締役専務執行役員事業部門統括
2010年４月 | 同社代表取締役社長
2015年４月 | 同社代表取締役会長兼社長
2016年４月 | 同社取締役会長
2019年６月 | 同社取締役
2021年６月 | 同社特別顧問（現）
2021年６月 | リーディング・スキル・テスト株式会社取締役（現）
2022年３月 | 当社社外取締役（現）
2022年７月 | PwC あらた有限責任監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）公益監督委員会委員（現）
2023年６月 | セイコーエプソン株式会社社外取締役（現）
| １ (注１) (注５) | 60
取締役 | 本坊　吉博 | 1957年３月19日生 |
1979年４月 | 三井物産株式会社入社
2010年４月 | 同社執行役員
2012年４月 | 同社常務執行役員
2014年４月 | 同社専務執行役員
2014年６月 | 同社代表取締役専務執行役員
2017年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2018年４月 | 同社取締役
2018年６月 | 同社顧問
2019年４月 | 株式会社バルカー副社長執行役員
2019年６月 | 同社代表取締役社長COO
2020年４月 | 東ソー株式会社取締役（現）
2024年６月 | 株式会社バルカー取締役副会長（現）
2025年３月 | 当社社外取締役（現）
| １ (注１) (注５) | －
常勤監査役 | 村上　恵美 | 1963年５月17日生 |
1986年４月 | 当社入社
2011年７月 | MITSUBISHI PENCIL KOREA SALES CO.,LTD.社長
2016年４月 | 当社海外営業企画部長
2022年３月 | 当社常勤監査役（現）
| ４ (注６) | 20
常勤監査役 | 小川　浩央 | 1964年５月14日生 |
1987年４月 | 当社入社
2015年４月 | 三菱鉛筆北海道販売株式会社常務取締役
2015年７月 | 三菱鉛筆北海道販売株式会社代表取締役社長
2018年８月 | 三菱鉛筆東京販売株式会社常務取締役
2020年７月 | 三菱鉛筆北海道販売株式会社代表取締役社長
2021年７月 | 三菱鉛筆東京販売株式会社代表取締役社長
2024年３月 | 当社常勤監査役（現）
| ４ (注７) | 20
監査役 | 梶川　融 | 1951年９月24日生 |
1976年10月 | 監査法人中央会計事務所入所
1979年９月 | 公認会計士登録
1990年５月 | 株式会社柿安本店監査役
1990年９月 | 太陽監査法人（現太陽有限責任監査法人）代表社員
1997年６月 | 株式会社柿安本店社外監査役（現）
2000年７月 | 太陽監査法人（現太陽有限責任監査法人）総括代表社員
2005年４月 | 青山学院大学大学院教授
2010年４月 | 青山学院大学大学院客員教授
2014年６月 | キッコーマン株式会社社外監査役（現）
2014年７月 | 太陽ASG有限責任監査法人（現太陽有限責任監査法人）代表社員会長（現）
2017年３月 | 当社社外監査役（現）
2023年６月 | SOMPOホールディングス株式会社社外取締役（現）
2023年７月 | 太陽有限責任監査法人会長（現）
| ４ (注２) (注８) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 （年） | 所有株式数 （百株）
監査役 | 鈴木　嘉明 | 1966年１月29日生 |
1988年４月 | 株式会社横浜銀行入行
2016年４月 | 同行執行役員横須賀支店長兼横須賀ブロック営業本部長
2018年４月 | 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ執行役員
2018年４月 | 株式会社横浜銀行思考役員営業本部副本部長
2019年４月 | 同行執行役員営業本部長
2019年６月 | 同行取締役執行役員営業本部長
2020年６月 | 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ取締役
2021年４月 | 株式会社横浜銀行取締役常務執行役員
2023年４月 | 株式会社TBK常務執行役員
2023年６月 | 同社取締役常務執行役員
2024年６月 | 横浜振興株式会社代表取締役社長（現）
2025年３月 | 当社社外監査役（現）
| ４ (注２) (注８) | -
計 | 9,016

（注）１．取締役青山藤詞郎、斉藤麻子、嶋本正及び本坊吉博は、社外取締役であります。

２．監査役梶川融、鈴木嘉明は、社外監査役であります。

３．代表取締役社長数原滋彦は、代表取締役会長数原英一郎の長男であります。

４．当社では、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員は13名で、取締役専務執行役員 技術統括兼全社品質担当兼サステナビリティ担当 切田和久、取締役常務執行役員 人事担当兼システム担当兼法務担当 鈴木孝雄、取締役常務執行役員 国内営業担当兼商品開発担当 山村伸夫、上席執行役員 財務担当 長谷川直人、上席執行役員 海外営業部長 手島修、上席執行役員 経営企画担当 蛇川寿史、執行役員 化粧品事業担当 小宮基裕、執行役員 サステナビリティ推進室長 早尾栄、執行役員 生産担当兼全社生産技術担当 平野功一、執行役員 技術担当兼知的財産担当兼産業資材担当 荻原康明、執行役員 研究開発フェロー 市川秀寿、執行役員 生産統括部長 武藤広行、執行役員 総務担当兼法務部長 齋藤茂樹で構成されております。

５．任期は2025年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．任期は2022年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．任期は2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

８．任期は2025年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

社外取締役及び社外監査役

当社では、その職務にふさわしい経験と知見を有し、当社との間で特別な利害関係がない社外取締役４名及び社外監査役２名を選任しております。なお、他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係は以下のとおりであります。

社外取締役青山藤詞郎は、2025年３月27日現在、佐藤製薬株式会社社外監査役を兼職しております。なお、当社と兼職先との間に特段の関係はありません。

社外取締役斉藤麻子は、2025年３月27日現在、株式会社BLOOM代表取締役、株式会社ヤオコー社外取締役、スパークス・グループ株式会社社外取締役（監査等委員）、株式会社サーキュレーション社外取締役を兼職しております。なお、当社と兼職先との間に特段の関係はありません。

社外取締役嶋本正は、2025年３月27日現在、セイコーエプソン株式会社社外取締役、リーディング・スキル・テスト株式会社取締役、PwC Japan有限責任監査法人公益監督委員会委員を兼職しております。なお、当社と兼職先との間に特段の関係はありません。

社外取締役本坊吉博は、2025年３月27日現在、東ソー株式会社社外取締役、株式会社バルカー取締役副会長を兼職しております。なお、当社と兼職先との間に特段の関係はありません。

社外監査役梶川融は、2025年３月27日現在、太陽有限責任監査法人会長、SOMPOホールディングス株式会社社外取締役（監査委員会委員）、キッコーマン株式会社社外監査役、株式会社柿安本店社外監査役を兼職しております。なお、当社と兼職先との間に特段の関係はありません。

社外監査役鈴木嘉明は、2025年３月27日現在、横浜振興株式会社代表取締役社長を兼職しております。なお、当社と兼職先との間に特段の関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会等において高い見識に基づいた指摘や意見を積極的に行うことで、取締役会における経営の監督及び監査役による取締役の監査をより一層強化する機能と役割を果たしております。

社外取締役の青山藤詞郎は、機械工学・生産工学を始めとする分野における豊富な知識と経験に加え、学校法人慶應義塾の常任理事等を歴任し、幅広い知見を有しております。これらの経験等から、当社が属する業界にとらわれない視点で、経営の意思決定の健全性や透明性の向上に資する有益な助言・提言等を行うことで適切な役割を果たしております。また、指名・報酬委員会の委員として、客観的・中立的な立場から、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。このことから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行し、また当社における経営の意思決定の健全性や透明性の向上につながるものと判断し、選任しております。

社外取締役の斉藤麻子は、企業経営やサステナビリティ経営に関する豊富な知見に加え、マーケティング及びブランディングに関する幅広い知識と実績を活かし、独立した立場から、コーポレート・ガバナンスの強化及びダイバーシティの推進を始めとするサステナビリティ活動において多面的な発言を行うことにより、適切な役割を果たしております。また、指名・報酬委員会の委員として、客観的・中立的な立場から、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。このことから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行し、当社取締役会のさらなる活性化につながるものと判断し、選任しております。

社外取締役の嶋本正は、長年にわたり株式会社野村総合研究所の経営に携わり、企業経営に関する豊富な経験と実績を有していることに加え、コーポレート・ガバナンスに関する幅広い見識を有しております。これらの豊富な経験と知識を活かし、当社経営陣から独立した立場から発言を行い、当社における経営の意思決定の健全性や透明性の向上のために重要な役割を担っております。また、指名・報酬委員会の委員として、客観的・中立的な立場から、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。このことから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行し、当社取締役会のさらなる活性化につながるものと判断し、選任しております。

社外取締役の本坊吉博は、長年にわたり、三井物産株式会社及び株式会社バルカーの経営に携わってこられ、企業経営に関する豊富な経験と知見を有しております。これらの経験と知見を活かし、当社経営陣から独立した立場から、適切な経営の監督を行うとともに当社における経営の意思決定の健全性や透明性の向上のために重要な役割を果たしていただけると考えております。このことから、当社の社外取締役に適任であると判断し、選任しております。

社外監査役の梶川融は、公認会計士としての財務及び会計分野における専門的な知識を有していることに加えて、多様な役位を務められるなかで培われた幅広い知見を有しており、これらの経験と見識を当社の監査に反映し、当社経営陣から独立した立場から、適法性を確保するための積極的な助言・提言を行っております。また、指名・報酬委員会の委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程において、適法性を確保するために適切な役割を担っております。このことから、当社の社外監査役に適任であると判断し、選任しております。

社外監査役の鈴木嘉明は、金融機関において経営に携わってこられ、企業経営に関する豊富な知識と経験を有していることに加え、財務及び会計分野における相当程度の知見を有しております。これらの幅広い見識を当社の監査に反映し、当社経営陣から独立した立場から、適法性を確保するための積極的な助言・提言を行っていただけると考えております。このことから、当社の社外監査役に適任であると判断し、選任しております。

当社は、社外取締役の青山藤詞郎、斉藤麻子、嶋本正及び本坊吉博、並びに社外監査役の梶川融及び鈴木嘉明の各氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役については、500万円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額、社外監査役については、100万円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会への出席を通じて、また社外監査役は取締役会及び監査役会への出席を通じて、監査役監査、会計監査及び内部監査についての報告を受け、意見を述べるとともに、相互に情報共有をしており、直接又は間接的に、内部監査、監査役監査及び会計監査と連携して、業務執行に対する監督又は監査機能を果たしております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役は、社外監査役２名を含めて４名で構成されており、監査役会で策定した監査方針に基づいて、取締役の職務執行の監査、内部統制システムに係る監査などの業務監査を実施しているほか、会計監査人による監査の結果について報告を受け、その内容をチェックしております。社外監査役の梶川融氏は公認会計士としての豊富な経験により、また、社外監査役の石田修氏は金融機関における豊富な経験により、それぞれ財務及び会計分野における専門的な知識を有しております。

当事業年度において、当社は監査役会を合計12回開催しており、各監査役の出席状況については、以下のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役　村上恵美 | 12回 | 12回（100％）
常勤監査役　深井明 | 12回 | ３回（25％）
常勤監査役　小川浩央 | 12回 | ９回（75％）
社外監査役　梶川融 | 12回 | 11回（92％）
社外監査役　石田修 | 12回 | 12回（100％）

（注）１．深井明氏は、2024年３月28日付で監査役を退任したため、同日までの出席回数を記載しております。

２．小川浩央氏は、2024年３月28日開催の第149回定時株主総会において、監査役に選任されたため、同日以降の出席回数を記載しております。

監査役会での具体的な検討事項は、監査計画の作成、内部統制システムの整備・運用状況、株主総会に提出される議案・書類の調査、監査報告書の作成並びに会計監査人の監査計画の概要の確認、会計監査人の評価及び選任等です。なお、各監査役が収集した情報を共有したうえで、監査役会としての意見を形成しております。

常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、当社及びグループ会社に対する監査を実施するとともに、適宜、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員等から報告を受けております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見表明を行っております。加えて、内部監査部門、会計監査人等と意見交換や情報交換を行っております。

②内部監査の状況

内部監査については、内部監査室（５名）が担当しており、当社及び子会社を対象に、毎年作成している監査計画に基づき、業務の有効性、効率性及びコンプライアンスの観点から業務監査を実施し、必要に応じて改善に向けた提案を行っております。また、財務報告の適正性を確保するために、金融商品取引法で定められた内部統制報告制度に沿って、内部統制の整備及び運用状況の評価等を実施しております。なお、内部監査の結果につきましては、内部監査室を通じて取締役会並びに監査役会に報告しております。

内部監査室は、監査役に対して定期的に報告を行うとともに、会計監査人との間で定期的な情報交換の場を持ち、連携を図っております。また、監査役と会計監査人の間では定期的な会合を設けており、また必要に応じて会計監査人の現地監査に立ち会うなど、効率的な監査に努めております。

③会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

継続監査期間：55年

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ.業務を執行した公認会計士

中田宏高氏

田坂真子氏

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士及び会計士試験合格者　　13名

その他　　　　　　　　　　　　　　20名

合計　　　　　　　　　　　　　　　33名

ｅ.監査法人の選定方針と理由

監査法人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査の実施体制の整備状況、監査報酬等を総合的に勘案したうえで、監査法人を選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号の事由に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査役会は会計監査人が当社の監査業務に重大な支障をきたし、職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該議案を株主総会に提出いたします。

ｆ．監査役及び監査役会における会計監査人の評価

当社の監査役会は、監査法人の品質管理、監査計画、監査の実施体制、監査報酬水準、監査役等とのコミュニケーション、グループ全体の監査状況、不正リスクへの対応等を検証し評価した結果、監査は適正に実施されていると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 59 | － | 104 | 14
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 59 | － | 104 | 14

当社における非監査業務の内容は、欧州企業サステナビリティ報告指令（CSRD）対応支援業務に対する対価であります。なお、上記以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬として、当連結会計年度中に２百万円支払っております。

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 1 | － | 1
連結子会社 | 6 | 0 | 10 | 1
計 | 6 | 2 | 10 | 2

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務に対する対価であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、文書作成支援業務等に対する対価であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は、監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠を踏まえ、当社の規模や特性等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し検討を行った上で、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役及び監査役の報酬制度は、必要な経営人材を確保・維持することができる報酬水準とすることを前提に、その職務の内容に応じ、業務執行を行う取締役については中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブとして機能する報酬とすること、社外取締役及び監査役については監督又は監査の職責に応じた報酬とすることを基本方針とし、当該方針に基づき報酬制度を設計することとしております。

当社の取締役（社外取締役を除きます。）の報酬体系は、基本報酬、賞与及び株式報酬によって構成することとしております。基本報酬は、株主総会において承認を得た報酬総額の限度内において、会社の業績や経営内容に加え、経済情勢及び同業種・同規模の他企業の水準等を考慮した上で、各取締役の役位や役割、責任範囲に基づいて決定し、毎月、月額報酬として支給することとしております。賞与は、会社の業績や経営内容、従業員に対する賞与の支給状況等を踏まえて、特に支給することが相当と認められる場合に限り、株主総会において承認されている報酬総額の限度内において、支給を決定することとしております。また、株式報酬は、当社の中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を取締役（社外取締役を除きます。）に対して導入しており、譲渡制限付株式の割当て数とその額は、株主総会においてご承認いただいた範囲内で、他企業の水準等を考慮した上で決定し、定時株主総会後に付与をして役員退任時に譲渡制限を解除することを基本とすることとしております。

社外取締役及び監査役の報酬体系については、当社の業務執行者の職務執行の監督又は監査の職責を負っていることから、基本報酬のみとし、株主総会において承認を得た報酬総額の限度内において、その職責及び同業種・同規模の他企業の水準等を考慮した上で決定し、毎月、月額報酬として支給することとしております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容は、次の通りです。

区分 | 報酬区分 | 株主総会の 決議年月日 | 決議の内容 | 当該決議の定めに係る 役員の員数
取締役 | 基本報酬・賞与 | 2019年３月28日開催の第144回定時株主総会 | 取締役の報酬等の額として一事業年度当たり500百万円以内（うち社外取締役分年額60百万円以内。ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。） | 第144回定時株主総会終結時における取締役９名（うち社外取締役３名）
株式報酬 | 2020年３月26日開催の第145回定時株主総会 | 譲渡制限付株式に関する報酬等として取締役（社外取締役を除く。）に支給する金銭報酬債権の限度額は、上記株主総会決議で承認された報酬枠とは別枠で一事業年度当たり100百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とし、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限は、100,000株とする。 | 第145回定時株主総会終結時における取締役５名 （社外取締役を除く。）
監査役 | 基本報酬 | 2018年３月29日開催の第143回定時株主総会 | 監査役の報酬等の額として100百万円以内 | 第143回定時株主総会終結時における監査役５名

取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、指名・報酬委員会からの助言を踏まえた上で取締役会において決定しております。当社の取締役の個人別の基本報酬及び賞与にかかる報酬等の具体的な金額の決定については、取締役会の決議によって、株主総会において承認を得た限度額の範囲内において、上記の決定にかかる方針に従い、指名・報酬委員会の審議結果を尊重して決定することを、代表取締役会長　数原英一郎又は代表取締役社長　数原滋彦に対して委任しており、これに従って代表取締役会長若しくは代表取締役社長が決定、又は代表取締役会長及び代表取締役社長が協議の上で決定することとしております。その際、代表取締役会長又は代表取締役社長は、指名・報酬委員会の審議結果を尊重しなければならないこととしています。また、当社の取締役の株式報酬にかかる報酬等の具体的な金額の決定については、株主総会において承認を得た限度額の範囲内において、上記の決定にかかる方針に従い、指名・報酬委員会からの助言を踏まえた上で、取締役会において決定しております。なお、譲渡制限付株式については、取締役から当該株式報酬にかかる報酬等の金銭債権の現物出資を受け、発行または処分に係る取締役会の前営業日の終値にて割り当てた数の株式を支給しております。

当社は、取締役及び執行役員の報酬等の決定における客観性と透明性を確保することを目的として、独立役員である社外取締役及び社外監査役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会を設置しており、当事業年度における指名・報酬委員会の活動内容としては、３月、７月及び11月に計３回開催し、取締役及び執行役員の報酬にかかる方針、報酬制度、報酬水準及び報酬割合の妥当性について審議し、取締役会及び代表取締役に対して助言を行っております。また、取締役会では、当事業年度において、３月と４月に計２回、取締役及び執行役員の報酬に関する審議を行っており、取締役会及び代表取締役においては、指名・報酬委員会の審議結果を尊重し決定していることから、取締役会としても、その決定内容は当該方針に沿うものであると判断しております。

当事業年度におきましては、当社の取締役の個人別の基本報酬及び賞与にかかる報酬等の具体的な金額の決定については、2024年３月28日開催の取締役会の決議によって、株主総会において承認を得た限度額の範囲内において、上記の決定に係る方針に従い、指名・報酬委員会の審議結果を尊重して決定することを代表取締役会長数原英一郎氏に対して委任し、これに従って代表取締役会長が決定いたしました。代表取締役会長に委任をした理由は、会社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役会長が最も適しているためですが、取締役会から委任を受けた代表取締役会長が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、株主総会決議に従うことを前提に、報酬水準の妥当性及び評価の透明性を確保する観点から、代表取締役会長は、指名・報酬委員会の審議結果を尊重して決定しなければならないものとしております。

監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び監査役の報酬等の具体的な金額については、株主総会において承認を得た限度額の範囲内において、監査役の協議を経た上で、常勤監査役に一任しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の額（百万円） | 対象となる 役員の員数
基本報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（社外取締役は含まず） | 298 | 266 | 31 | － | － | 31 | 6名
監査役（社外監査役は含まず） | 43 | 43 | － | － | － | － | 3名
社外役員 | 47 | 47 | － | － | － | － | 5名
合計 | 389 | 357 | 31 | － | － | 31 | 14名

（注）１．執行役員を兼務する取締役の報酬は、すべて取締役の報酬として支給しており、取締役に対し使用人分給与は支給しておりません。

２．取締役の報酬限度額は、2019年３月28日開催の第144回定時株主総会において、一事業年度当たりの金銭報酬に関する支給限度額を、500百万円以内（うち社外取締役分年額60百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）と決議いただいております。また、当該金銭報酬に関する支給限度額とは別枠で、2020年３月26日開催の第145回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対して、一事業年度当たりの譲渡制限付株式報酬に関する総額を100百万円以内（一事業年度当たり100,000株を上限とし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とすることを決議いただいております。

３．監査役の報酬限度額は、2018年３月29日開催の第143回定時株主総会において、一事業年度当たりの金銭報酬に関する支給限度額を、100百万円以内と決議いただいております。

４．当社は、2017年３月30日開催の第142回定時株主総会終結の時をもって取締役の退職慰労金制度を廃止し、同総会終結後、引き続き在任する取締役に対しては、取締役の退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金を各氏の退任時に支給することを決議いただいております。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は投資に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．当社は、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持や資金調達、業務提携、営業上の取引関係の維持及び強化、原材料の安定調達といった安定的な取引関係の維持を目的とするものに加え、直接的な取引関係がない場合においても、中長期的な視点で当社グループ事業の発展及び成長のために必要と判断したときは、経営戦略の一環として、政策保有株式を保有しております。他方、これらの目的に資さない政策保有株式については、処分・縮減を図っております。

当社は、毎年取締役会において、政策保有株式の保有方針を踏まえ、個別銘柄ごとに取得・保有の意義、便益やリスクが資本コストに見合っているかといった観点から、総合的に保有の適否を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 18 | 525
非上場株式以外の株式 | 53 | 23,856

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 230 | 将来的な事業展開・業務展開等のための新規取得
非上場株式以外の株式 | 3 | 102 | 将来的な事業展開・業務展開等のための追加取得および営業取引上の関係強化のため加入している取引先持株会における買付

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 112
非上場株式以外の株式 | 1 | 0

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 7,046,212 | 7,046,212 | 取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため。 | 有
6,137 | 4,541
LINC PEN & PLASTICS LIMITED | 8,000,000 | 2,000,000 | 安定的な取引関係を維持継続するため。 株式分割による株式数の増加。 | 無
2,375 | 2,291
株式会社サンリオ | 425,245 | 141,595 | 安定的な取引関係を維持継続するため。 取引先持株会を通じた株式の取得かつ株式分割による増加。 | 有
2,355 | 832

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 310,968 | 310,968 | 取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため。 | 有
1,204 | 750
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 623,400 | 623,400 | 取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため。 | 有
1,150 | 755
株式会社T＆Dホールディングス | 341,000 | 341,000 | 取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため。 | 有
990 | 764
みずほリース株式会社 | 750,000 | 150,000 | 取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため。株式分割による増加。 | 有
792 | 726
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 186,504 | 62,168 | 取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため。株式分割による増加。 | 有
702 | 427
東京応化工業株式会社 | 189,000 | 63,000 | 安定的な取引関係を維持継続するため。株式分割による増加。 | 有
667 | 588
株式会社サカタのタネ | 191,700 | 191,700 | 安定的な取引関係を維持継続するため。 | 有
664 | 750
株式会社良品計画 | 172,000 | 172,000 | 安定的な取引関係を維持継続するため。 | 無
618 | 405
住友不動産株式会社 | 113,100 | 113,100 | 将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持継続するため。 | 有
558 | 474
大日本印刷株式会社 | 200,000 | 100,000 | 安定的な取引関係を維持継続するため。株式分割による増加。 | 有
443 | 417
日本ペイントホールディングス株式会社 | 428,825 | 428,825 | 将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持継続するため。 | 無
438 | 488
オカモト株式会社 | 75,400 | 75,400 | 将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持継続するため。 | 有
432 | 375
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 105,322 | 52,661 | 取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため。株式分割による増加。 | 有
388 | 285
株式会社オカムラ | 180,000 | 180,000 | 安定的な取引関係を維持継続するため。 | 有
371 | 392
株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 110,000 | 110,000 | 安定的な取引関係を維持継続するため。 | 有
302 | 168

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社ダイフク | 73,500 | 73,500 | 安定的な取引関係を維持継続するため。 | 有
242 | 209
ケイヒン株式会社 | 119,200 | 70,900 | 安定的な取引関係を維持継続するため。 追加取得による株式の増加。 | 有
237 | 124
グローブライド株式会社 | 115,000 | 115,000 | 将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持継続するため。 | 有
222 | 230
MS & AD インシュアランスグループホールディングス株式会社 | 57,597 | 19,199 | 取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため。株式分割による増加。 | 有
198 | 106
スタンレー電気株式会社 | 73,000 | 73,000 | 将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持継続するため。 | 有
190 | 193
株式会社ヤクルト本社 | 59,000 | 59,000 | 将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持継続するため。 | 有
176 | 186
大日精化工業株式会社 | 55,660 | 55,660 | 安定的な取引関係を維持継続するため。 | 有
168 | 140
株式会社日本色材工業研究所 | 126,000 | 126,000 | 安定的な取引関係を維持継続するため。 | 無
157 | 223
大崎電気工業株式会社 | 188,000 | 188,000 | 将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持継続するため。 | 有
146 | 120
株式会社ミツバ | 147,000 | 147,000 | 将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持継続するため。 | 有
142 | 144
ユニオンツール株式会社 | 25,600 | 25,600 | 安定的な取引関係を維持継続するため。 | 有
128 | 85
理研ビタミン株式会社 | 49,400 | 49,400 | 安定的な取引関係を維持継続するため。 | 有
121 | 110
富士急行株式会社 | 49,500 | 49,500 | 将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持継続するため。 | 無
110 | 208
マクセル株式会社 | 58,500 | 58,500 | 安定的な取引関係を維持継続するため。 | 無
109 | 91
株式会社きんでん | 33,700 | 33,700 | 安定的な取引関係を維持継続するため。 | 有
102 | 80

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日機装株式会社 | 101,000 | 101,000 | 安定的な取引関係を維持継続するため。 | 有
98 | 104
株式会社アイネット | 55,000 | 55,000 | 将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持継続するため。 | 有
86 | 101
横浜冷凍株式会社 | 100,000 | 100,000 | 将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持継続するため。 | 有
85 | 104
イオン株式会社 | 22,214 | 22,214 | 安定的な取引関係を維持継続するため。 | 無
82 | 69
大成温調株式会社 | 21,500 | 21,500 | 将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持継続するため。 | 無
79 | 98
三桜工業株式会社 | 106,000 | 106,000 | 安定的な取引関係を維持継続するため。 | 有
79 | 83
株式会社白洋舍 | 25,100 | 25,100 | 将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持継続するため。 | 有
55 | 58
保土谷化学工業株式会社 | 14,040 | 14,040 | 安定的な取引関係を維持継続するため。 | 有
54 | 52
株式会社ソディック | 63,000 | 63,000 | 安定的な取引関係を維持継続するため。 | 有
46 | 45
株式会社大気社 | 7,000 | 7,000 | 安定的な取引関係を維持継続するため。 | 有
35 | 28
株式会社三栄コーポレーション | 30,560 | 7,640 | 将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持継続するため。株式分割による増加。 | 有
26 | 17
共同印刷株式会社 | 5,500 | 5,500 | 安定的な取引関係を維持継続するため。 | 有
22 | 17
NKKスイッチズ株式会社 | 5,000 | 5,000 | 安定的な取引関係を維持継続するため。 | 有
21 | 27
株式会社大塚商会 | 2,879 | 1,235 | 安定的な取引関係を維持継続するため。 取引先持株会を通じた株式の取得による増加。 | 無
10 | 7
第一生命ホールディングス株式会社 | 1,700 | 1,700 | 取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため。 | 有
7 | 5

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
丸文株式会社 | 5,760 | 5,760 | 安定的な取引関係を維持継続するため。 | 無
6 | 9
株式会社Olympicグループ | 9,000 | 9,000 | 安定的な取引関係を維持継続するため。 | 無
4 | 4
リリカラ株式会社 | 5,000 | 5,000 | 安定的な取引関係を維持継続するため。 | 無
3 | 2
株式会社近鉄百貨店 | 400 | 400 | 安定的な取引関係を維持継続するため。 | 無
0 | 1
株式会社ニッキ | 200 | 200 | 将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持継続するため。 | 無
0 | 0

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。