第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年3月31日現在
(注) １ 自己株式12,544,264株は「個人その他」に125,442単元及び「単元未満株式の状況」に64株含めて記載しています。
２ 「その他の法人」には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、1単元含まれています。
(6) 【大株主の状況】
2019年3月31日現在
(注) １ 上記のほか、当社所有の自己株式が125,442百株あります。
２ 2019年2月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者が2019年2月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づき記載しています。
なお、当社は2019年2月22日開催の取締役会決議に基づき2019年3月29日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数が100,000百株減少し、1,316,690百株となっていますが、それ以前に提出された大量保有報告書(変更報告書)の所有株式数の割合は、消却前の割合で記載しています。
３ 2018年4月16日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者が2018年4月9日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づき記載しています。
なお、当社は2019年2月22日開催の取締役会決議に基づき2019年3月29日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数が100,000百株減少し、1,316,690百株となっていますが、それ以前に提出された大量保有報告書(変更報告書)の所有株式数の割合は、消却前の割合で記載しています。
４ 2017年3月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者が2017年3月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づき記載しています。
なお、当社は2019年2月22日開催の取締役会決議に基づき2019年3月29日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数が100,000百株減少し、1,316,690百株となっていますが、それ以前に提出された大量保有報告書(変更報告書)の所有株式数の割合は、消却前の割合で記載しています。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年3月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」には、㈱証券保管振替機構名義の株式100株(議決権1個)が含まれています。
② 【自己株式等】
2019年3月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第3号による取得
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第7号による取得
(注) 当期間における取得自己株式数には、2019年6月1日から当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日から当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含めていません。
３ 【配当政策】
当社は、会社の成長に必要な研究開発や設備投資等を内部留保資金でまかなうことを原則とし、将来の経営環境の変化への対応や、厳しい競争に勝ち抜くため、財務面での健全性を維持しつつ、株主の皆様への直接的な利益還元については、各期の利益水準を勘案した配当により実施することを基本方針としています。
剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年2回行うことを基本方針としています。当社は会社法第454条第5項に規定する「取締役会の決議によって中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会です。
具体的な配当の算出については、連結営業利益の33％を配当金総額の基準とし、期末時点で保有する自己株式数を差し引いた発行済株式数で除した金額の10円未満を切り上げた金額か、もしくは連結配当性向50％を基準として10円未満を切り上げた金額の、いずれか高い方を、1株当たり年間配当金として決定します。
また、中間配当については、第2四半期累計期間の連結営業利益の33％を中間期末の配当金総額の基準とし、この時点で保有する自己株式数を差し引いた発行済株式数で除した金額の10円未満を切り上げた金額を1株当たり中間配当金とすることにしています。
当事業年度の配当については、上記方針によりますと、1株当たりの年間配当金は810円(中間170円、期末640円)となりました。
なお、内部留保した資金は、斬新で魅力ある製品を継続して提供するための必要資金として、また、新技術の研究や新企画の商品及びサービスの開発、生産体制の拡充及び原材料の確保、広告宣伝を含めた販売力及びネットワークインフラの強化のほか、必要に応じた自己株式の買入れ等にも、有効に活用していきます。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主は勿論、顧客、取引先、従業員、地域社会など利害関係や影響のある方々、いわゆるステークホルダーの利益を考慮しつつ、長期的、継続的に企業価値を最大化するよう統治されなければならないと考えており、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制の構築及び企業倫理の向上に努めています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しています。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離させ、業務執行権限の委譲を推進することで、業務執行における責任の所在を明確にするとともに、事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機動的な経営体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
(取締役会)
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名、監査等委員である取締役4名（内、社外取締役3名）で構成しています。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年としています。取締役会は、原則として毎月1回開催し、経営の意思決定及び監督を担う機関として、法令等に基づき、経営に関する重要な事項を審議しています。
構成員：代表取締役社長 古川 俊太郎（議長）、代表取締役 宮本 茂、取締役 高橋 伸也、
取締役 塩田 興、取締役 柴田 聡、取締役（常勤監査等委員） 野口 直樹、
社外取締役（監査等委員） 水谷 直樹、社外取締役（監査等委員） 梅山 克啓、
社外取締役（監査等委員） 山嵜 正雄
(監査等委員会)
監査等委員会は、常勤の社内取締役1名、社外取締役3名で構成しており、社外取締役全員を独立役員に指定しています。監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、職務執行に対する監査を担う機関として、法令等に定められる事項を審議するとともに、監査意見の交換を行っています。
構成員：取締役（常勤監査等委員） 野口 直樹（議長）、社外取締役（監査等委員） 水谷 直樹、
社外取締役（監査等委員） 梅山 克啓、社外取締役（監査等委員） 山嵜 正雄
なお、監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室を設置し、専任スタッフ1名を配置しています。
(経営会議)
経営活動を強力に推進することを目的として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）で構成する経営会議を設置しています。経営会議は、原則として毎月2回開催して、取締役会付議事項に関する基本方針及び経営に関する業務執行方針・諸施策の審議を行っています。
構成員：代表取締役社長 古川 俊太郎（議長）、代表取締役 宮本 茂、取締役 高橋 伸也、
取締役 塩田 興、取締役 柴田 聡
(コンプライアンス委員会)
コンプライアンスの推進を図ることを目的として、経営会議の下に総務本部長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、「コンプライアンス・マニュアル」の策定その他コンプライアンスの推進施策を実施しています。
構成員：総務本部長 山岸 健太郎（委員長）、本部長及び部・室長（本部制を置かない部門）
③ 企業統治に関するその他の事項
(イ)リスク管理体制の整備の状況
当社においては、各部門がそれぞれ所管する業務に付随するリスクを管理することを基本としています。また、内部監査室が各部門のリスク管理体制をモニタリングし、改善等の施策の提案・助言を行う体制としています。さらに、コンプライアンス委員会のもと、各部門におけるコンプライアンスの徹底を推進する体制としています。この他、製品安全委員会等を設け、製品の安全性を保証し、製品事故発生の防止と、万一、発生した時には速やかな対応を図ることとしています。
子会社におけるリスクの管理と業務の効率的な遂行等を図るため、当社においては、子会社を適用対象とした社内規程を制定しています。当該規程に基づき、当社主管部門が、それぞれ担当する各子会社から必要に応じて情報等の提供を受けて経営状況等の把握・管理を行うとともに、各子会社における重要な事項については当社の事前承認を要することとしています。
(ロ)社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額であり、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(ハ)取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めています。
(ニ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
(ホ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(自己の株式の取得)
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
(へ)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 水谷直樹、梅山克啓及び山嵜正雄は、社外取締役です。
２ ※１ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
３ ※２ 監査等委員である取締役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４ 当社では、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離させ、業務執行権限の委譲を推進することで、業務執行における責任の所在を明確にするとともに、事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機動的な経営体制を構築するために、2016年6月29日から執行役員制度を導入しました。なお、取締役を兼務している執行役員以外の執行役員は次のとおり9名です。
② 社外役員の状況
(イ)社外取締役の選任状況
当社は3名の社外取締役（全員が監査等委員）を選任しています。
(ロ)社外取締役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、当社は社外取締役全員を株式会社東京証券取引所の規程で定める独立役員に指定しています。
(ハ)社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役は、いずれも監査等委員として、社内出身の取締役とは異なる客観的視点に基づき、独立した立場から業務執行に対する適切な監査及び監督を行うために選任しています。
(ニ)社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容
当社は社外取締役の独立性に関する具体的な基準または方針を設けていませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」において規定されている独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしているほか、中立的な立場から客観的な助言をいただけるか否か、優れた人格及び専門的な知識・経験の有無を重視しています。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は、原則として毎月開催の監査等委員会のほか、会計監査人の監査報告会へも出席し、意見交換を行っています。さらに監査等委員会においては、常勤の監査等委員から、当月に実施した業務監査の内容と監査結果について説明を受けるほか、内部監査室による内部監査の結果について適時に報告を受けています。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席するとともに、重要書類を閲覧し、社長との定期会議をもつほか、原則として毎月、監査等委員会を開き監査意見の交換を行っています。また、年間監査計画に基づき、常勤の監査等委員が社内各部門他への往査を行っています。内部監査部門との連携として、監査等委員会は、内部監査室より適時に内部監査の結果の報告を受けるとともに、定期的に意見交換を行っています。会計監査人との連携として、監査等委員会は、期末の実地棚卸に立ち会い、または報告を受領し、主要な子会社等に対する会計監査に立ち会うとともに、定期的に会計監査計画及び会計監査結果の説明を受けています。また、必要に応じて情報交換及び意見交換を行っています。
なお、監査等委員のうち、社外取締役2名は、公認会計士または税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
② 内部監査の状況
内部監査については、当社内部監査室(8名)が、業務執行部門から独立した専任部門として、当社及び子会社を対象に業務の有効性・効率性、資産の保全状況そしてコンプライアンスの観点から業務監査を実施し、また財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、金融商品取引法に対応する内部統制の整備及び運用状況の評価等を実施しています。また、主要子会社に設置している各内部監査担当部門は当社内部監査室と連携、分担し、主要子会社を中心に、同様の監査等を実施しています。
③ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、ＰｗＣ京都監査法人と監査契約を締結しています。会計監査人は、監査等委員及び内部監査室とも緊密な連携を保ち、監査計画及び監査結果の報告とともに、期中においても必要な情報交換並びに意見交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施しています。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
会計監査業務に係る補助者の構成 公認会計士4名、その他11名
※ その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等です。
④ 監査法人の選定方針と理由、監査等委員会による監査法人の評価
会計監査人の解任または不再任の決定の方針として、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任し、また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定することとしています。
監査等委員会は、当社の経理部門、内部監査部門及び会計監査人自身から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認めました。また、会計監査人の解任または不再任の決定の方針及びその他の評価基準に基づき、引き続き適正な監査を期待できると評価し、ＰｗＣ京都監査法人を再任することが適当であると判断しました。
⑤ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年1月31日 内閣府令第3号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しています。
（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容
（ロ）その他重要な報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の連結子会社であるNintendo of America Inc.他7社は、当社の監査公認会計士等であるＰｗＣ京都監査法人がメンバーファーム契約を締結しているプライスウォーターハウスクーパース・インターナショナル・リミテッドのメンバーファームに対して186百万円の報酬を支払っています。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社であるNintendo of America Inc.他7社は、当社の監査公認会計士等であるＰｗＣ京都監査法人がメンバーファーム契約を締結しているプライスウォーターハウスクーパース・インターナショナル・リミテッドのメンバーファームに対して260百万円の報酬を支払っています。
（ハ）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、当社普通株式の売出しに係るコンフォートレターの作成業務等です。
（ニ）監査報酬の決定方針
当社の監査法人に対する監査報酬は、監査法人の独立性の維持、業務の特性や監査日数を勘案して、報酬額を決定しています。
（ホ）監査等委員会が監査公認会計士等の報酬等の額について同意した理由
監査等委員会は、会計監査人から必要な資料の提出や報告を受けた上で、監査計画の内容及び報酬見積額の算定根拠、従前の監査内容及び監査報酬額との比較等について関連する部門である当社の経理部・内部監査室と協議し、検討した結果、会計監査人の当事業年度の報酬等について適切であると判断し、同意しました。
(4) 【役員の報酬等】
①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 使用人兼務取締役に対して支払った使用人給与額(賞与含む)は110百万円で、上記金額には含めていません。
②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
③役員の報酬等の額の決定に関する方針等
当社の取締役の報酬については、株主総会の決議により、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役ごとの報酬限度額を決定しています。
監査等委員でない取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬(定期同額給与)と業績向上に対するインセンティブを高めることを目的とした業績連動報酬(利益連動給与)によって構成しています。固定報酬は、各取締役の役職・役割に応じて取締役会が決定し、業績連動報酬は、連結営業利益を指標とし、各取締役の役職に応じたポイントをもとに取締役会が定めた算式により算出しています。なお、業績連動報酬に係る指標の目標については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （２）目標とする経営指標」に記載のとおり定めていません。
監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行う他の取締役から独立した立場にあることを考慮して固定報酬のみで構成されています。
(補足)監査等委員でない各取締役の業績連動報酬は、以下の算式により算出しています。
監査等委員でない取締役（以下「取締役」という）の業績連動報酬の計算方法
業績連動報酬 ＝ 連結営業利益 × 0.2％ × 各取締役のポイント ÷ 取締役のポイント合計(※)
(※)取締役のポイント合計が20.0を下回る場合は、20.0(固定)とする。
取締役の役職別ポイント及び人数
(注) 上記は、2019年6月28日現在における取締役の数で計算しています。
留意事項
・ 取締役は、法人税法第34条第1項第3号に記載されている業務執行役員です。
・ 法人税法第34条第1項第3号イに規定する「その給与に係る職務を執行する期間の開始の日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」とは連結営業利益とします。
・ 連結営業利益の金額については1億円未満切捨てとします。
・ 法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」は、6億円を限度とします。連結営業利益に0.2％を乗じた金額が6億円を超える場合は、6億円とします。
・ やむを得ない事情により取締役が職務執行期間の中途で退任した場合、職務執行期間の開始から期末までの期間における当該取締役の在職月数(1月未満の端数切上)にて支給します。なお、期末後の退任については月数按分しません。
・ 監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2016年6月29日開催の第76期定時株主総会において、年額500百万円以内の固定報酬枠と当該事業年度の連結営業利益の0.2％以内の業績連動報酬枠に区分して決議いただいています。
・ 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年6月29日開催の第76期定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいています。
・ 上記報酬限度額の範囲内で、監査等委員でない取締役の報酬額は定時株主総会後の取締役会において、監査等委員である取締役の報酬額は、同取締役会後の監査等委員会における監査等委員の協議により、それぞれ任期中の金額を決定しています。（任期満了に伴う改選がある場合に限る。）
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
原則として純投資目的である投資株式の保有は行わない方針であり、純投資目的以外の目的である投資株式のみを保有しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、業務提携または取引関係の維持・発展を目的として、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に投資株式を保有します。取締役会において、個別の投資株式（上場株式に限る） について、保有の目的及び合理性を確認の上、保有方針に照らして保有継続が相当かを毎年検証しています。検証の結果、保有の意義が希薄と判断するものについては、順次売却を検討し、縮減を図っています。
（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
２ 上記の特定投資株式については、取締役会において、保有の目的及び合理性を確認の上、保有方針に照らして保有継続が相当かを毎年検証していますが、定量的な保有効果については記載が困難であります。
３ ※１ ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行等は当社株式を保有しています。
４ ※２ ㈱りそなホールディングスは当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱りそな銀行は当社株式を保有しています。
５ ※３ ㈱コーエーテクモホールディングスは当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱コーエーテクモゲームスは当社株式を保有しています。