## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 149,830,000
計 | 149,830,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年12月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年３月27日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 45,664,437 | 53,382,850 | 東京証券取引所 （プライム市場） | ・完全議決権株式で あり、権利内容に 何ら限定のない当 社における標準と なる株式 ・単元株式数100株
計 | 45,664,437 | 53,382,850 | － |

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第１回新株予約権（2020年７月15日）
決議年月日 | 2020年６月29日
新株予約権の数(個)※ | 113,771　(新株予約権１個につき103株)［０］
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　11,718,413［０］ (注)３
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 347.3　(注)４
新株予約権の行使期間※ | 2020年７月22日から2025年７月22日　(注)５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)６
新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)７
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

(１)行使価額の修正基準

2021年１月22日及び2022年１月22日(以下、個別に又は総称して「修正日」という。)において、当該修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(以下「修正日価額」という。)が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。

(２)行使価額の修正頻度

２回(2021年１月22日及び2022年１月22日に修正されることがある。)

(３)行使価額の下限等

(注)４．「新株予約権の行使時の払込金額」欄(２)②号に従い修正される行使価額の下限は、361円とする(但し、(注)４．「新株予約権の行使時の払込金額」欄(３)①乃至⑦に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。

(４)割当株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は11,377,100株(2020年６月29日現在の発行済株式総数に対する割合は24.91％)、割当株式数は11,377,100株で確定している。但し、(注)３．「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」欄に記載のとおり、調整されることがある。

(５)繰上償還条項等

本新株予約権は、以下(注)８．「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従い、全部取得されることがある。

(６)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限

本欄(３)項に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額は、4,152,413,958円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。

３．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式11,377,100株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄(２)乃至(４)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数(以下「調整後割当株式数」といい、本欄(２)乃至(４)に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。)に応じて調整される。

(２)当社が(注)４．「新株予約権の行使時の払込金額」欄に従って行使価額(同欄(２)①に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)４．「新株予約権の行使時の払込金額」欄(３)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(３)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る(注)４．「新株予約権の行使時の払込金額」欄の(３)①ｂ、①ｃハ及び④並びに⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(４)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)４．「新株予約権の行使時の払込金額」欄の(３)①ｂ、④ｄその他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使時の払込金額

(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(２)行使価額

①各本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、400円とする(当該行使価額を、以下「当初行使価額」という。)。なお、行使価額は次号又は次項に定めるところに従い修正又は調整されることがある。

②2021年１月22日及び2022年１月22日(以下、個別に又は総称して「修正日」という。)において、当該修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(以下、修正日価額という。)が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」とは、361円とする(但し、下限行使価額は次項(３)①乃至⑥に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける)。

(３)行使価額の調整

①行使価額の調整

ａ.当社は、本新株予約権の発行後、本号ｂに掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

|  |  | × | 既発行 普通株式数 | ＋ | 発行又は 処分株式数 | × | １株当たりの発行 又は処分価額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | 時価
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数

ｂ.新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ)時価(次号②ｂに定義される。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

ロ)株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ)上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通 株式数 | ＝ | (調整前行使価額 －調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

ｃ.イ)当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価－１株当たりの特別配当
時価

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ロ)「特別配当」とは、2025年７月22日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、2025年７月22日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に13を乗じた金額の当該事業年度における累計額。)(当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいう。

ハ)特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第456条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

②ａ.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

ｂ.行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項①ｂホ)の場合は基準日)に先立つ45取引日(以下に定義する。)目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

ｃ.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項①ｂ、本項①ｃ又は本項⑥に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本項第①ｂホの場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

ｄ.行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

③当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項④に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(本項④ｂの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本項④ｃの場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株あたりの対価(総称して、以下「取得価額等」という。)をいう。)が、本項④において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後行使価額が361円を下回ることとなる場合には、361円とする。)に調整される。但し、本号による行使価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

④本項③により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ａ．当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ｂ．当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ｃ．当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ｄ．本号ａ及びｂの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号ａ及びｂにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項①ｂホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

⑤本項①ｂ、①ｃ及び本項④のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

⑥本項①ｂ、①ｃ及び本項④の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

ａ．株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

ｂ．その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ｃ．行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑦前項②により行使価額の修正を行う場合、又は本項①乃至⑥により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使期間

2020年７月22日から2025年７月22日(但し、(注)８．「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。なお、割当先は、2020年７月22日から2022年１月22日までの期間は、本新株予約権を行使しないものとするが、これにかかわらず、当社の単体又は連結の通期又は四半期の損益計算書に記載される営業損益が３連続で損失となった場合、当社の各事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日又は各四半期末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合、引受契約に定める前提条件がクロージング日において満たされていなかったことが判明した場合、又は当社が引受契約上の義務又は表明・保証に違反(軽微な違反を除く。)した場合には、割当先は、当該期間中においても、本新株予約権を行使できる。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(１)当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第１項に定める基準日をいう。)及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)

(２)振替機関が必要であると認めた日

(３)組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(１)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、(注)３．「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」欄第１項記載の株式の数で除した額とする。

(２)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である。また、割当先は本新株予約権を行使することにより交付を受ける当社の株式を、当社の事前の書面による同意なく、取引所金融商品市場外取引(但し、公開買付けに対する応募及び私設取引システムにおける取引その他相手方を特定できない取引を除く。)において当社の一定の競業他社及び過去２年間に株主提案権の行使、反対意見の表明、質問状の送付その他の方法により上場会社の事業運営、経営方針等につき実質的な主張を行ったことのある株主に譲渡することができない。

８．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(１)当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり398円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(２)当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成が当社の取締役会で承認された場合、当社が発行する株式が東京証券取引所の定める上場廃止基準に該当した場合又はそのおそれがあると合理的に認められる場合、並びに本新株予約権の発行後、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して本新株予約権の行使価額(但し、行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整された行使価額とする。)の60％(但し、１円未満は切り捨てる。)を下回った場合、②いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、本割当日に先立つ10連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高(但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとする。)の20％を下回った場合、③割当先が本新株予約権の行使期間満了の２ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を有している場合、又は④東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる。

９．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項なし。

10．当該行使価額修正条項付新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容

2020年６月29日に、割当先との間で締結した引受契約において、(注)８．「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に記載のとおり合意している。

11．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容

該当事項なし。

12．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容

該当事項なし。

13．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年４月26日（注）１ | 59,200 | 45,664,437 | 16 | 5,294 | 16 | 10,832

(注) １．2019年４月26日の取締役会決議による譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、

発行済株式総数が59,200株増加しております。

２．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が

11,718,413株、資本金が2,057百万円、資本準備金が2,057百万円それぞれ増加しております。

３．2024年３月８日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が4,000,000株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（名） | － | 22 | 29 | 201 | 123 | 12 | 5,282 | 5,669 | －
所有株式数 （単元） | － | 136,549 | 8,148 | 59,066 | 69,466 | 5,841 | 177,044 | 456,114 | 53,037
所有株式数の 割合（％） | － | 29.937 | 1.786 | 12.949 | 15.229 | 1.280 | 38.815 | 100.0 | －

(注)　自己株式数316,174株は、「個人その他」に3,161単元及び「単元未満株式の状況」に74株含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 港区浜松町２丁目11－３ | 5,948 | 13.11
日本生命保険相互会社 | 千代田区丸の内１丁目６－６ | 2,225 | 4.90
㈱日本カストディ銀行㈱（信託口） | 中央区晴海１丁目８－12 | 1,836 | 4.04
㈱アシスト | 大阪市中央区平野町２丁目４－12 | 1,609 | 3.54
イトーキ協力会社持株会 | 中央区日本橋２丁目５－１ | 1,537 | 3.39
㈱みずほ銀行 | 千代田区大手町１丁目５－５ | 1,121 | 2.47
㈱三井住友銀行 | 千代田区丸の内１丁目１－２ | 1,069 | 2.35
イトーキ従業員持株会 | 中央区日本橋２丁目５－１ | 993 | 2.19
伊藤　文子 | 港区 | 923 | 2.03
山田　匡通 | 世田谷区 | 827 | 1.82
計 |  | 18,093 | 39.89

(注)　１．上記のほか、当社は自己株式316,174株を保有しております。

２．2023年５月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が2023年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 (％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 1,485 | 3.25
日興アセットマネジメント㈱ | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 857 | 1.88
計 |  | 2,343 | 5.13

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) 普通株式 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
316,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 452,953 | 同上
45,295,300
単元未満株式 | 普通株式 | － | 同上
53,037
発行済株式総数 | 45,664,437 | － | －
総株主の議決権 | － | 452,953 | －

##### ② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の 氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数 の合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
㈱イトーキ | 大阪市中央区淡路町 一丁目６番11号 | 316,100 | － | 316,100 | 0.69
計 | － | 316,100 | － | 316,100 | 0.69

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会(2024年２月13日)での決議状況 (取得期間2024年２月14日～2024年２月29日) | 9,000,000 | 15,900
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 7,965,900 | 15,899
提出日現在の未行使割合(％) | 11.4 | 0.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 515 | ０
当期間における取得自己株式 | 161 | ０

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 4,000,000 | 7,733
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 66,000 | 50 | － | －
保有自己株式数 | 316,174 | － | 4,282,235 | －

(注)　当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

利益配分につきましては、経営の重点政策の一つとして認識し、会社の収益状況、内部留保の充実、今後の事業展開等を総合的かつ長期的に勘案した上で、株主の皆様に継続的かつ安定的に配当することとし、期末配当として年１回を行うことを基本方針としております。

当事業年度の年間配当金につきましては、１株につき42円とさせていただきました。

今後の配分につきましては、更なる株主重視の経営を志向し、従来の安定配当に加えて連結業績を考慮するとともに、配当性向40％を目指し、配当政策を実施してまいります。

また、内部留保につきましては、企業価値の増加を図るために、将来の成長に不可欠な研究開発や成長分野への戦略的な投資を中心に効率的に活用してまいります。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年３月27日 定時株主総会決議 | 1,904 | 42

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業倫理・遵法精神に基づき、コンプライアンスの徹底と経営の透明性、公正性を向上させ、また、積極的な情報開示に努めることで企業に対する信頼を高め、企業価値の向上を目指したコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

当社は、取締役山田匡通、湊宏司、森谷仁昭、風直樹、品田潤生、社外取締役永田宏、似内志朗、坂東眞理子の合計８名で取締役会を構成し、原則毎月１回開催される取締役会において、経営の重要な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。取締役会を補完する機能として、週１回の常務会により重要決裁事項の審議、経営方針の徹底、業績進捗状況の確認など、経営環境の変化への迅速な対応と意思決定ができる体制をとっております。また、業務執行の機能の強化及び経営効率の向上を目的として、「執行役員制度」を導入しており、経営責任と業務執行を明確にすることにより、意思決定のさらなる迅速化を図っております。

当社は監査役制度採用会社であります。監査役船原英二、社外監査役石原修、白畑尚志の合計３名で監査役会を構成し、原則毎月１回開催し、監査に関する意見を形成するための協議・決議を行っております。

ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、業務執行の監督機能を強化し、公正な企業活動の充実を図るために社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しており、取締役会による取締役の監督と、監査役による取締役の監査が、現状において十分機能しているため、引き続き現状の取締役会・監査役会制度を中心とした組織体制を採用しております。

#####

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、大きく「統制、教育体制」と「監視、監査体制」で構成されており、遵法性・信頼性・効率性を基本としております。「統制、教育体制」では本社各部門を主管部門として、それぞれの分野毎に、会社法等外部規則と社内諸規程、規則を基に教育推進、内部牽制を実施しております。「監視、監査体制」では制度監査として、監査役監査、会計士監査を実施しております。また、自主監査として内部監査及び品質監査、環境監査、安全監査、自己監査、コンプライアンス監査等の個別テーマ監査を実施しております。

ロ リスク管理体制の整備の状況

コンプライアンスについては、当社グループでは、企業の永続的な発展には欠くことのできないものと認識しており、全役職員が高い倫理観をもってコンプライアンスを徹底することができるよう『イトーキグループ行動規範』を制定するとともに『コンプライアンス委員会』及び『コンプライアンスチーム』を設置し、企業倫理、法令遵守体制の一段の確保に向けた活動に取り組んでおります。

ハ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

二 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規程により、社外取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める最低責任限度額に限定する契約を締結しております。

ホ 特別取締役による取締役会の決議制度の内容

該当事項はありません。

へ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト 中間配当の決定機関

当社は取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

チ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的としております。

リ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において開催された取締役会への各取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 | 山田　匡通 | 14回 | 13回
代表取締役社長 | 湊　　宏司 | 14回 | 13回
取締役常務執行役員 管理本部長 | 森谷　仁昭 | 14回 | 14回
取締役常務執行役員 営業本部長 | 風　　直樹 | 11回 | 11回
取締役常務執行役員 企画本部長 | 品田　潤生 | 11回 | 11回
社外取締役 | 永田　　宏 | 14回 | 14回
社外取締役 | 似内　志朗 | 14回 | 14回
社外取締役 | 坂東　眞理子 | 11回 | 10回

(注) 風　直樹、品田潤生、坂東眞理子の３氏は、2023年３月23日開催の第73回定時株主総会において新たに

取締役に就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会では、株主総会に関する事項（株主総会の招集および議案の決定）、役員・組織・人事に関する事項（役員の選解任）、グループ経営全般に関する事項（中期経営計画・年度経営方針の策定）、決算及び財務に関する事項（決算数値の確認及び承認）等を検討事項としております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 | 山田　匡通 | 1940年５月５日 |
1964年４月 | ㈱三菱銀行 （現、㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行
1991年６月 | 同行取締役
1995年６月 | 同行常務取締役
1996年４月 | ㈱東京三菱銀行 (現、㈱三菱ＵＦＪ銀行)常務取締役
2000年６月 | 同行専務取締役
2002年９月 | 三菱証券㈱(現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱)代表取締役会長
2004年６月 | 東京急行電鉄㈱（現、東急㈱）常勤監査役
2005年６月 | 当社取締役
2007年６月 | 当社代表取締役会長（現職）
| ※１ | 827
代表取締役 社長 | 湊　宏司 | 1970年５月21日 |
1994年４月 | 日本電信電話㈱（NTT）入社
2008年７月 | サン・マイクロシステムズ㈱入社
2010年６月 | 日本オラクル㈱ カスタマーサポート統括（サン・マイクロシステムズ㈱との経営統合）
2015年９月 | 同社執行役員社長室長
2018年８月 | 同社執行役副社長最高執行責任者(COO)
2019年８月 | 同社取締役執行役副社長最高執行責任者（COO）
2021年９月 | 当社入社　顧問
2022年３月 | 当社代表取締役社長（現職）
| ※１ | 57
取締役 常務執行役員 (管理本部長) | 森谷　仁昭 | 1960年３月31日 |
1982年４月 | ㈱第一勧業銀行 （現㈱社みずほ銀行）入行
1988年７月 | 日本輸出入銀行 （現㈱国際協力銀行）出向
1992年５月 | ㈱第一勧業銀行　国際企画部
1995年10月 | 同行香港支店　非日系営業課長
2006年３月 | 株式会社みずほ銀行　三鷹支店長
2007年４月 | 同行　個人企画部長
2009年４月 | 同行　名古屋中央支店長
2010年10月 | ㈱みずほコーポレート銀行審議役
2011年１月 | 当社入社　執行役員管理本部副本部長
2012年１月 | 当社　執行役員管理本部長
2015年１月 | 当社常務執行役員管理本部長
2021年３月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長（現職）
| ※１ | 35
取締役 常務執行役員 (営業本部長) | 風　直樹 | 1962年８月29日 |
1986年４月 | 旧㈱イトーキ　入社
2006年７月 | 当社東京西支店長
2009年１月 | 当社東京西営業部長
2010年１月 | 当社東京西支社長
2013年１月 | 当社執行役員東京西支社長
2016年１月 | 当社執行役員東京支社長
2018年１月 | 当社執行役員Knoll事業統括部長　兼 Knoll Japan㈱代表取締役社長
2021年１月 | 当社常務執行役員営業本部長
2023年３月 | 当社取締役常務執行役員営業本部長（現職）
| ※１ | 53

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 常務執行役員 （企画本部長） | 品田　潤生 | 1961年10月21日 |
1985年４月 | 旧㈱イトーキ　入社
2006年７月 | 当社東京販売部港支店長
2011年３月 | ㈱エフ・エム・スタッフ(社長)出向
2016年１月 | 当社執行役員法人営業統括部長
2018年１月 | 当社執行役員法人営業統括部長　兼　カスタマーバリュー統括部長
2021年７月 | 当社執行役員エンジニアリング統括部長
2023年１月 | 当社常務執行役員企画本部長
2023年３月 | 当社取締役常務執行役員企画本部長（現職）
| ※１ | 6
取締役 | 永田　宏 | 1941年２月22日 |
1970年４月 | 三井物産フランス㈱入社
1996年６月 | 三井物産㈱取締役
1999年６月 | 同社常務取締役 欧州三井物産㈱社長
2002年４月 | 三井物産㈱代表取締役副社長兼執行役員化学品グループプレジデント
2004年６月 | 同社顧問
2005年４月 | 早稲田大学大学院商学研究科（MBAコース）客員教授
2008年３月 | 当社取締役（現職）
2018年10月 | ㈱クレアホールディングス代表取締役社長（現職）
2021年12月 | 日本クレア㈱社外取締役（現職）
| ※１ | 57
取締役 | 似内　志朗 | 1958年８月７日 |
1984年４月 | 郵政省入省
2005年４月 | 日本郵政公社（現、日本郵政㈱） 経営企画部門事業開発部長
2009年10月 | 同社不動産部門不動産企画部長
2018年４月 | 日本郵政不動産㈱プロジェクト推進部長（兼務）
2019年５月 | ファシリティデザインラボ代表（現職） 筑波大学客員教授（現職） 東洋大学兼任講師（現職）
2020年３月 | 当社取締役（現職）
| ※１ | 7
取締役 | 坂東　眞理子 | 1946年８月17日 |
1969年７月 | 総理府入府
1985年10月 | 内閣総理大臣官房参事官
1989年７月 | 総務庁統計局消費統計課長
1994年７月 | 内閣総理大臣官房男女共同参画室長
1995年４月 | 埼玉県副知事
1998年６月 | 在オーストラリア連邦ブリスベン 日本国総領事
2001年１月 | 内閣府男女共同参画局長
2003年10月 | 学校法人昭和女子大学 理事
2007年４月 | 昭和女子大学 学長
2014年４月 | 学校法人昭和女子大学 理事長(現職)
2016年４月 | 昭和女子大学 総長（現職）
2017年６月 | ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱社外取締役（現職）
2019年７月 | 公益財団法人東京学校支援機構 （現　公益財団法人東京都教育支援機構）理事長（現）
2019年12月 | ㈱三菱総合研究所社外取締役(現職)
2023年３月 | 当社取締役（現職）
| ※１ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 船原　英二 | 1959年３月４日 |
1982年４月 | 株式会社伊藤喜工作所（現株式会社イトーキ）入社
2005年６月 | 当社設備機器エンジニアリング部長
2008年１月 | 当社電子機器工場長
2013年１月 | 当社設備機器エンジニアリング部長
2014年１月 | 当社生産本部 生産統括部長
2015年１月 | 当社執行役員　生産本部生産統括部長
2016年１月 | 当社執行役員 生産本部副本部長 兼 生産統括部長
2019年１月 | 当社執行役員 品質保証本部長 兼 生産本部副本部長　兼 生産統括部長
2020年１月 | 当社常務執行役員　生産本部長 兼 品質保証本部長 兼 生産統括部長
2020年３月 | 当社取締役常務執行役員　生産本部長 兼 品質保証本部長 兼 生産統括部長
2021年１月 | 当社取締役常務執行役員 生産本部長
2023年１月 | 当社取締役顧問
2023年３月 | 当社顧問
2024年３月 | 当社常勤監査役(現職)
| ※２ | 29
監査役 | 石原　修 | 1960年２月17日 |
1987年４月 | 東京弁護士会登録 西村眞田法律事務所入所
1990年10月 | ＴＭＩ総合法律事務所入所
1997年４月 | 同事務所パートナー（現職）
2004年１月 | 最高裁判所司法研修所民事弁護教官
2010年３月 | ㈱小田原エンジニアリング社外監査役（現職）
2012年４月 | 日本弁護士連合会常務理事 東京弁護士会副会長
2015年４月 | 関東弁護士会連合会副理事長
2023年３月 | 当社監査役（現職）
| ※３ | 1
監査役 | 白畑　尚志 | 1962年５月５日 |
1985年９月 | 青山監査法人入所
1988年７月 | 公認会計士登録
1991年10月 | ㈱三菱銀行 (現、㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行
1999年７月 | 青山監査法人入所
2000年７月 | 中央青山監査法人社員就任
2002年７月 | 中央青山監査法人代表社員
2006年９月 | あらた監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人)パートナー(代表社員)
2022年７月 | ㈱インフォメーション・ディベロプメント社外取締役
2023年３月 | 当社監査役（現職）
2023年５月 | ㈱コメダホールディングス社外取締役(監査等委員)（現職）
2023年６月 | ㈱ＩＤホールディングス社外取締役（現職）
| ※３ | 1
計 | 1,080

(注) １．取締役 永田　宏、似内　志朗及び坂東　眞理子は、社外取締役であります。

２．監査役 石原　修及び白畑　尚志は、社外監査役であります。

３．当社は、監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
小山　充義 | 1962年８月10日 | 2015年９月 | 税理士登録（現職） | －
2015年９月 | 小山税理士事務所開設（現職）
2023年１月 | 当社監査役
|  | 計 | －

４．取締役及び監査役の任期については、それぞれ次のとおりであります。

※１．2024年３月27日開催の第74回定時株主総会から１年間であります。

※２．2024年３月27日開催の第74回定時株主総会から４年間であります。

※３．2023年３月23日開催の第73回定時株主総会から４年間であります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役永田宏氏は、大学院の客員教授や、他の会社の取締役を歴任するなど、豊富な経験を背景とした知見や、卓越した見識から、当社の経営のあり方に対して、会社内部者の意見が偏らないよう、適切な助言を期待し、その役割を担っていただいております。なお、当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、㈱クレアホールディングスの代表取締役社長を兼任しておりますが、当社と㈱クレアホールディングスとの間には特別な関係はありません。

社外取締役似内志朗氏は、会社経営やファシリティデザインに関する豊富な経験と高い見識を保有しております。当社の経営に対して有益なご意見やご指摘をいただくとともに、独立的な視点で経営監視を実施していただくことを期待しております。なお、当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、ファシリティデザインラボの代表を兼任しておりますが、当社とファシリティデザインラボとの間には特別な関係はありません。

社外取締役坂東眞理子氏は、行政・教育分野における豊富な経験と高い見識を有しております。当該経験及び見識を活かし、特にダイバーシティ推進や人材育成について専門的な観点から有益なご意見やご指摘をいただくとともに、独立的な視点で経営監視を実施していただきたく、新たに社外取締役に就任しました。同氏は、過去に社外取締役になること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

社外監査役石原修氏は、弁護士として培われた高い専門的な知識と豊富な業務経験を有しており、その知識と経験を当社の監査体制に反映していただきたく、新たに社外監査役に就任しました。なお、同氏は、過去に他社の社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

社外監査役白畑尚志氏は、公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な業務経験を有しており、その知識と経験を当社の監査体制に反映していただきたく、新たに社外監査役に就任しました。なお、同氏は、過去に他社の社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。

社外監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行状況を監査しております。また、代表取締役との定期的会合、会計監査人及び内部監査室との連携を図るため、定期・不定期の会合を持ち、総合的、効率的な監査の実施に努めております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会において、また、定期的に監査役会に同席し、監査役と適宜意見交換を行っております。また社外監査役は、監査役会において他の監査役とそれぞれの監査の状況について情報共有すると共に、会計監査人と定期的に意見交換の場を設けております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

１）監査役会の活動状況

当社の監査役は常勤監査役１名、社外監査役２名から構成されています。当社の監査役会は株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、会社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与することを監査方針としています。常勤監査役は当社の研究開発、人事、リスク管理部門で幅広い経験と高い見識を有し、社外監査役には、公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な業務経験を有する専門家、弁護士として高い専門的な知識と豊富な経験値を有する専門家を選定しています。

監査役会は、取締役会開催に合わせて開催しており、当事業年度は合計13回開催し、監査役の出席率は100％で1回あたりの所要時間は約1時間2分でした。

年間を通じ次のような決議、審議・討議、報告がなされました。

分　類 | 件　数 | 具　体　的　な　内　容
決　議 | ７件 | 監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人選任、監査役選任、監査役会の監査報告書、会計監査人の監査報酬に対する同意等
審議・討議 | 14件 | 内部統制システムに係る監査の実施基準の改定、監査役監査意見作成のための必要項目の監査調書審議、会計監査人の再任・不再任評価等
報　告 | 41件 | 機関決定会議付議事項、事業所・グループ会社往査、経営者・監査役面談報告、会計監査人からの監査報告、法令改定・指針、基準改定報告等

また人事本部、法務統括部、DX推進本部、監査部から定期的に業務執行状況の報告を受け、情報共有と意見交換を行いました。

2）監査役の主な活動

常勤監査役は、機関決定会議、コンプライアンス委員会等の社内の重要な会議・委員会に出席し、監査役会で情報共有しています。また、監査部門とは毎月の定期会合により内部統制監査、業務監査に関する課題を共有し、必要に応じて部門責任者、グループ会社経営者長面談を実施し、課題の確認と対応の確認を行いました。そしてすべての監査役は、取締役会に出席し（出席率100％）、議事運営、決議内容等を監査、監督し、必要により意見表明を行っています。代表取締役、社外取締役と定期会合（年間4回開催）では経営課題の共有と監査役会としての忌憚のない意見具申を行っています。

3）会計監査人との連携状況

会計監査人より年度監査計画に基づき会計監査及び内部統制監査の結果の概要につき報告を受け、意見交換を実施しています。監査役会は、期中において、会計監査人との会合をリアルとリモート形式で定期的に開催し、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等及び監査リスクの検討状況の報告を受け、課題の共有化と情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行う等、緊密に連携しております。監査役と会計監査人との連携内容は次のとおりです。

会　議　名 | 時　期 | 概　　　要
監査方針・監査計画の説明 | 5月 | 当事業年度の監査方針及び監査計画の説明を受ける
四半期レビュー報告 | 5月、8月 11月 | 各四半期のレビュー結果について会計監査人より報告を受け、意見交換を行う
監査法人の品質管理 | 10月 | 監査品質の管理体制と運用の説明を受ける
ＫＡＭ (監査上の主要な検討事項) | 5月、8月 11月 | 特別な検討を要するリスクについて状況説明及び決定の可能性について協議を行う
常勤監査役との会合 | 12月 | 内部統制リスク、監査報酬情報交換を行う
期末監査報告 | 2月、3月 | 年度末監査報告を受領する

コーポレート・ガバナンスの一層の充実のため監査人の適切な連携と有効な双方向のコミュニケーションが不可欠であるとされ、監査の各段階においても適切に監査役等と協議する等、監査役と連携を図られています。

② 内部監査の状況

内部監査は、社長直轄の監査部（17名）が内部監査規程等に従い、当社各部門及び当社グループ会社の、経営活動・内部統制システムにおける意思決定と統制状況、教育体制、監視・監査体制について計画的に監査の実施を行っており、必要に応じて各被監査部門へは改善事項の指摘を行っております。

また、監査結果については、経営者、取締役会および監査役会へ監査部より直接報告し、さらに常勤監査役とは定期的に意見交換を行っております。

##### ③ 会計監査の状況

会計監査人につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、年間監査契約に基づき、当社及び連結子会社の監査を行っております。

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

８年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

西田 俊之、伊丹 亮資

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他25名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の再任の適否の判断（会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出すること又は会計監査人の解任もしくは不再任を株主総会の目的とすることの同意の判断を含む）にあたって、会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）、監査体制及び独立性などが適切であるかについて、確認しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するため、独立性に関する事項その他監査に関する　法令及び規程の遵守に関する事項、監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針に関する事項、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の 事項について、会計監査人から通知を受け、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、会計監査人に対して適宜説明を求め確認を行っております。確認の結果、会計監査人の職務の遂行が適正に行われていると評価しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 98 | － | 85 | －
連結子会社 | 16 | － | 17 | －
計 | 114 | － | 102 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 4 | － | 8
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 4 | － | 8

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、CO2排出量に対する第三者保証業務であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、CO2排出量に対する第三者保証業務であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査の内容・日数などを勘案し、監査役会の同意を得た上で適切に決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬については報酬限度額を定時株主総会で決議しており、各取締役の報酬については取締役会で承認された役位別等月額報酬表に基づいて代表取締役が職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ、各監査役については職務の内容、経験及び当社の状況等を確認のうえ監査役会の協議により決定しております。

なお、取締役の報酬限度額は2001年３月29日開催の定時株主総会において、「月額25百万円以内」と決議いただいておりますが、この固定報酬枠とは別に、2013年３月27日開催の定時株主総会において、各事業年度の当社当期純利益の10％以内とする変動報酬枠と2018年３月28日の定時株主総会において、「年額120百万円以内」（うち社外取締役分は年額５百万円以内）とする譲渡制限付株式報酬枠について決議をいただいております。また、監査役の報酬限度額は、2013年３月27日開催の定時株主総会において、「月額10百万円以内」として決議いただいておりますが、この固定報酬枠とは別に、2018年３月28日の定時株主総会において、「年額10百万円内」（うち社外監査役分は年額２百万円以内）とする譲渡制限付株式報酬枠について決議をいただいております。

##### ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数(名)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 362 | 136 | 208 | 18 | 7
監査役 (社外監査役を除く) | 22 | 18 | 1 | 2 | 2
社外役員 | 43 | 27 | 13 | 2 | 7

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．非金銭報酬等の内容は当社の譲渡制限付株式であり、その割当て対象は、当社の取締役

（社外取締役を含む）及び監査役（社外監査役を含む）であります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額等(百万円)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
湊　宏司 | 111 | 取締役 | 提出会社 | 45 | 63 | 2

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である役員に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としているものを純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係の維持・強化の観点から、当社グループの継続的な発展や中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合のみ、政策保有株式を保有することとしています。保有の合理性の検証においては、保有に伴う便益が資本コストに見合っているか等について検証します。

このような判断基準に基づき保有する意義を、毎年、取締役会にて検証し、意義が乏しいと判断される銘柄は売却を進めます。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 25 | 437
非上場株式以外の株式 | 20 | 2,093

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 100 | 取引関係の維持・強化を目的とした新規取得
非上場株式以外の株式 | 2 | 1 | 取引先持株会における定期購入

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | 238

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注１） | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友不動産㈱ | 120,200 | 120,200 | ワークプレイス事業の重要な販売先であり、関係維持・強化を目的として保有を維持しております。 | 無
504 | 375
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 54,469 | 54,469 | ワークプレイス事業の重要な販売先であり、関係維持・強化を目的として保有を維持しております。 | 無
374 | 288

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注１） | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱みずほフィナンシャルグループ | 146,086 | 146,086 | ワークプレイス事業の重要な販売先であり、関係維持・強化を目的として保有を維持しております。 | 無
352 | 271
㈱岡三証券グループ | 400,000 | 400,000 | ワークプレイス事業の重要な販売先であり、関係維持・強化を目的として保有を維持しております。 | 無
274 | 153
岡部㈱ | 246,000 | 246,000 | ワークプレイス事業の重要な販売先であり、関係維持・強化を目的として保有を維持しております。 | 有
180 | 170
㈱京葉銀行 | 250,381 | 250,381 | ワークプレイス事業の重要な販売先であり、関係維持・強化を目的として保有を維持しております。 | 有
170 | 146
丸三証券㈱ | 95,550 | 95,550 | ワークプレイス事業の重要な販売先であり、関係維持・強化を目的として保有を維持しております。 | 有
80 | 38
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 39,000 | 39,000 | ワークプレイス事業の重要な販売先であり、関係維持・強化を目的として保有を維持しております。 | 無
46 | 41
㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ | 6,739 | 6,739 | ワークプレイス事業の重要な販売先であり、関係維持・強化を目的として保有を維持しております。 | 無
26 | 17
ＡＮＡホールディングス㈱ | 5,864 | 5,668 | ワークプレイス事業の重要な販売先であり、関係維持・強化を目的として保有を維持しております。 また、持株会による定期取得により保有株式数を増加しております。 | 無
17 | 15
㈱リヒトラブ | 13,600 | 13,600 | ワークプレイス事業の重要な販売先であり、関係維持・強化を目的として保有を維持しております。 | 無
12 | 11
㈱りそなホールディングス | 14,788 | 14,788 | ワークプレイス事業の重要な販売先であり、関係維持・強化を目的として保有を維持しております。 | 無
10 | 10
パナソニック　ホールディングス㈱ | 7,360 | 7,360 | ワークプレイス事業の重要な販売先であり、関係維持・強化を目的として保有を維持しております。 | 無
10 | 8
㈱第四北越フィナンシャルグループ | 2,000 | 2,000 | ワークプレイス事業の重要な販売先であり、関係維持・強化を目的として保有を維持しております。 | 無
7 | 5

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注１） | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ジャックス | 1,392 | 1,301 | ワークプレイス事業の重要な販売先であり、関係維持・強化を目的として保有を維持しております。 また、持株会による定期取得により保有株式数を増加しております。 | 無
7 | 5
㈱池田泉州ホールディングス | 16,798 | 16,798 | ワークプレイス事業の重要な販売先であり、関係維持・強化を目的として保有を維持しております。 | 無
5 | 4
㈱オカムラ | 2,352 | 2,352 | 取引関係の維持・強化を目的として、保有を維持しております。 | 有
5 | 3
コクヨ㈱ | 1,000 | 1,000 | 取引関係の維持・強化を目的として、保有を維持しております。 | 無
2 | 1
㈱北日本銀行 | 1,000 | 1,000 | ワークプレイス事業の重要な販売先であり、関係維持・強化を目的として保有を維持しております。 | 無
2 | 2
水戸証券㈱ | 5,000 | 5,000 | ワークプレイス事業の重要な販売先であり、関係維持・強化を目的として保有を維持しております。 | 無
2 | 1
大日本印刷㈱ | － | 25,000 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
－ | 66
㈱いなげや | － | 44,787 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却しております。 | 有
－ | 55
㈱ＴＳＩホールディングス | － | 70,000 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
－ | 31
飯野海運㈱ | － | 20,000 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
－ | 18
㈱大東銀行 | － | 1,260 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
－ | 0

###### （注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は便益や資本コストを踏まえ総合的に検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。