第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 当社は、2017年２月27日開催の第97回定時株主総会における決議に基づき、2017年６月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式10株を１株に併合）を実施したことにより、発行済株式総数が減少しております。
(5) 【所有者別状況】
2019年11月30日現在
(注) 当社は、自己株式を153,495株保有しており、「個人その他」に1,534単元、「単元未満株式の状況」に95株含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2019年11月30日現在
(注) １ 当社は、自己株式153千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合8.27%）を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
２ ワイ・ケイ株式会社は、当社代表取締役社長神足尚孝の資産管理会社であります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年11月30日現在
② 【自己株式等】
2019年11月30日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年2月1日からの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元、将来の事業展開及び経営体質の強化のために必要な内部留保の確保、安定した配当を基本方針としております。
当社は期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ながらも利益剰余金として内部留保の確保を優先し、無配としております。
今後、収益性の向上に努め、内部留保の充実を図り、早期の復配を目指し、安定的な経営基盤の確保に努めてまいります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の創造のため、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上のための経営体制の構築に取り組み、また法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、実践していくことが必要であると考えております。
② 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用し、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査をしております。
業務執行の迅速化及び経営責任体制の明確化を図るため、執行役員制度によるコーポレート・ガバナンス体制を採り、執行役員６名（提出日現在）を選任し、経営の意思決定・監督機能（取締役会）と業務執行機能（執行役員会議）を明確に分離しております。
取締役会は、代表取締役社長神足尚孝を議長として、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載されている取締役８名（社外取締役１名を含む）（提出日現在）で構成され、原則月１回開催しており、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策を迅速に行っております。また、相互の経営監視をしております。
執行役員会議は、代表取締役社長神足尚孝を議長として、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載されている執行役員、部門長、監査役等の出席のもと、取締役会において決定された事項の周知、各事業部門の業績の進捗状況および予測、ならびにその他業務執行に関連する事項についての検討および決議を行う体制とし、原則月１回開催しております。
監査役会は、常勤監査役大和資郎を議長として、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載されている社外監査役２名を含む３名（提出日現在）で構成され、取締役会等重要な会議体への出席を含め、取締役の意思決定・業務執行を監督し、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
経営の監督機能として社外取締役を、業務執行の適正性保持機能として社外監査役を株主総会で選任していただき、経営の透明性、客観性を確保できるようにしております。
ロ 内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方として、以下の事項を決定しております。
（ａ）取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を取締役及び従業員が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施する。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては毅然たる態度で対応することを基本方針とする。不当要求に対する統括部署を総務部とし、情報収集や外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する。
取締役副社長（ＣＣＯ）直轄の監査室を設置し、各部門の業務遂行、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、定期的に取締役会及び監査役会に報告をするものとする。法令上疑義のある行為等について取締役及び従業員が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を構築し、運営する。
監査役は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。
（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
文書規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という) に記録し、保存する。取締役及び監査役は常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
（ｃ）損失の危険に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報管理及び輸出入管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理本部が行うものとする。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。
また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。
（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、執行役員制度、組織規程・職務分掌規程等の社内規則の整備、経営会議等での審議・報告により経営効率の向上、意思決定の迅速化を図る。
・当社は、子会社に対し、子会社の事業内容、規模等を考慮の上、当社の職務分掌、指揮命令系統および意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を構築させる。
（ｅ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社および当社グループの事業に関して企業集団の適正を確保するため、親会社より派遣した取締役・監査役により、子会社が親会社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制と、当社および当社グループにおける内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて指導・援助を行う。
また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。
（ｆ）監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、使用人の任命、異動等は、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
（ｇ）監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
取締役は監査役を補助する使用人に対しては、監査役の補助業務に関し指揮命令を行わない。
（ｈ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制、及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容等を速やかに報告する体制をとっております。
報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。
監査役と取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、意思の疎通を図る。
（ｉ）監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査役への報告を行った当社および当社グループの役員および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いがされないことを確保する。
（ｊ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の遂行について生ずる費用の負担を求めた場合は、速やかに対応する。
ハ 会社の機関・内部統制の関係図
ニ リスク管理体制の整備の状況
（ａ）取締役会は原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。
（ｂ）執行役員会議は重要方針・重要案件の検討及び進渉状況の確認、部門横断的な課題認識の共有を目的とし、あらゆる角度から検討を行い、事業に関わるリスクに迅速かつ適切に対応するとともに、将来のリスク防止、コンプライアンスについても努めており、内容により取締役会に付議・検討することにしております。
（ｃ）企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を当社および当社グループの取締役および使用人が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範としております。また、その徹底を図るため、チーフコンプライアンスオフィサー（ＣＣＯ）の指揮の下、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施することにしております。
（ｄ）複数の弁護士と顧問契約を結んでおり、経営上法律問題が生じた時には、随時確認を取り、アドバイスを受ける体制をとっております。又コンプライアンス重視の立場からコンプライアンス意識の徹底等について助言を得ております。
ホ 責任限定契約
当社と社外取締役及び社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当社に対して損害賠償責任を負うこととなった場合において、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。
③ その他
イ 取締役の定数
当社の取締役は、9名以内とする旨を定款で定めております。
ロ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ハ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ニ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その役割を十分に発揮することができるようにしようとするものであります。
ホ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の充足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 代表取締役社長 神足尚孝氏は、取締役会長 神足泰弘氏の長男であります。
２ 取締役 岩嵜理致氏は、社外取締役であります。なお、取締役 岩嵜理致氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員であります。
３ 監査役 太田克実、齊藤賢一の両氏は、社外監査役であります。なお、監査役 太田克実、齊藤賢一の両氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員であります。
４ 取締役の任期は、2018年11月期に係る定時株主総会終結の時から2020年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 取締役の任期は、2019年11月期に係る定時株主総会終結の時から2020年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります
６ 監査役の任期は、2018年11月期に係る定時株主総会終結の時から2022年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役の任期は、2019年11月期に係る定時株主総会終結の時から2023年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 執行役員の任期は、2020年２月から2021年２月までであります。
９ 所有株式数には、神足尚孝氏が100％出資するワイ・ケイ株式会社の所有株式数161千株を含んでおります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
イ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役岩嵜理致氏は直接経営に関与された経験はありませんが、当社の社外監査役として５年間、また、当社の社外取締役として５年間、税理士としての専門知識・経験等から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見をいただいており、この実績から取締役会において、適切かつ有効な助言及び指導をしていただけるものと判断しております。
取締役岩嵜理致氏との人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。
社外監査役太田克実氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役齊藤賢一氏は公認会計士・税理士の資格を有しており、会計に精通しております。
社外監査役太田克実氏及び齊藤賢一氏との人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。
ロ 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割等
社外取締役を選任し、取締役会において客観的中立的な監督が行われる体制を整えております。
また、社外監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決議書類等の閲覧などを通じて取締役の業務執行を監査しており、さらに日常業務の適正性及び効率性を監査する監査室や会計監査人と相互に連携することにより、監査役の機能強化に努めております。
ハ 社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めてはおりませんが、その選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は、常勤監査役１名と社外監査役２名の計３名で、監査役会で定めた監査方針および監査計画に基づき、取締役会、並びにその他重要な会議に出席しているほか、取締役、管理担当部門等からその職務の執行状況の聴取を行い、重要な書類等の閲覧、営業部門、製造部門等への往査等により取締役の職務執行や業務および財産の状況等を監査しております。また、監査室および管理担当部門からの報告聴取を通じて、内部監査の情報の共有化を図っております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査部門として取締役副社長（ＣＣＯ）直轄の監査室（提出日現在２名）を設置し、幅広く内部監査を実施し、監査役監査及び会計監査とも連携しながら内部統制の実効性が確保できるよう努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
監査法人やまぶき
ｂ．業務を執行した公認会計士
西岡朋晃
平野泰久
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士９名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の評価に係る判断基準を策定し、独立性・専門性等を有することについて検証、確認することにより、会計監査人を適切に選定しております。
当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会が決定した会計監査人の解任又は不再任の議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、監査法人やまぶきについて、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
ｆ．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第99期（連結・個別）監査法人グラヴィタス
第100期（連結・個別）監査法人やまぶき
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
監査法人やまぶき
②退任する監査公認会計士等の名称
監査法人グラヴィタス
(2)異動の年月日
2019年３月29日
(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2018年２月27日
(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社は、2018年12月７日に公表いたしました「不適切な会計処理に関する第三者調査委員会の設置及び2018年11月期決算短信開示延期に関するお知らせ」及び2018年12月14日に公表いたしました「第三者調査委員会の委員決定のお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、外部からの指摘があったことを契機に社内管理部門において確認を行ったところ、過年度にわたる会計処理の一部につき、不適切な会計処理が行われた可能性があることが認められたことから、調査の客観性・中立性・専門性を確保するため、外部の専門家（弁護士等）から構成される第三者調査委員会を設置し、日本弁護士連合会策定の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に沿って調査を行い、2019年３月４日に第三者調査委員会の調査報告書を受領いたしました。
調査報告書等の内容を受けて実施した監査法人グラヴィタスによる追加的な監査手続等の結果、過年度の連結財務諸表及び財務諸表について訂正すべき事項が判明いたしました。
監査法人グラヴィタスから、過年度の会計処理の一部について当社の複数の担当者より事実と異なる説明が監査法人に対してなされていたことが判明したため第99回定時株主総会の継続会の終結の時をもって会計監査人を退任する旨の通知を受けました。
当社といたしましては、当社の会計監査人が不在となることを回避し、適正な監査業務が継続される体制を維持するため、新たな会計監査人の選任を進めてまいりました。その結果、2019年3月19日の監査役会において、監査法人やまぶきを一時会計監査人に選任することを決議いたしました。監査法人やまぶきを選任した理由は、当社が監査法人に求める専門性、独立性及び職務執行能力を備え、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われると判断したことによります。
なお、退任にあたり監査法人グラヴィタスからは、監査業務の引継ぎについての協力を得ることができる旨の確約をいただいております。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
監査法人グラヴィタスからは、特段の意見はない旨の回答をいただいております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
（注）提出会社の前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬63百万円には、金融商品取引法に基づく当社の過年度決算の訂正に係る報酬35百万円が含まれております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の報酬等について会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠が適切であるかを検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬については、取締役会において代表取締役社長に一任することを決議した上で、各取締役に対する評価を元に、株主総会で決議いただいた報酬限度額の範囲内で報酬を決定しております。社外取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から定額報酬としております。
監査役の報酬については、株主総会で決議いただいた報酬総額の限度内で監査役会の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）取締役報酬として記載した金額には、使用人兼務役員の使用人給与相当額は含んでおりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
いわゆる政策保有株式に関する当社の基本方針は、保有につき合理的理由が認められる場合にのみ保有するというものです。合理性の判断は保有に伴う採算の検証、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかの精査、及び取引関係の維持強化等の保有目的の勘案により行っております。議決権の行使は、当社の保有目的との合致及び発行会社の企業価値向上への寄与を総合的に判断し行っております。また、取締役会にて定期的に政策保有株式の合理性を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）1.各銘柄の定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、固有銘柄ごとにリターンとリスクや当社との取引関係等を総合的に勘案し検証しており、すべての銘柄において保有の合理性があると判断しております。
2.「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。