該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当社は、2017年2月27日開催の第97回定時株主総会における決議に基づき、2017年6月1日を効力発生日とする株式併合(普通株式10株を1株に併合)を実施したことにより、発行済株式総数が減少しております。
2024年11月30日現在
(注) 当社は、自己株式を153,686株保有しており、「個人その他」に1,536単元、「単元未満株式の状況」に86株含めて記載しております。
2024年11月30日現在
(注) 当社は、自己株式153千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合8.28%)を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
2024年11月30日現在
2024年11月30日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2025年2月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元、将来の事業展開及び経営体質の強化のために必要な内部留保の確保、安定した配当を基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、基本方針に基づき、1株につき20円としております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、企業価値の創造のため、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上のための経営体制の構築に取り組み、また法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、実践していくことが必要であると考えております。
当社は、2025年2月27日開催の第105回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指すとともに、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定および執行のさらなる迅速化を図ることを目的としております。
業務執行の迅速化及び経営責任体制の明確化を図るため、執行役員制度によるコーポレート・ガバナンス体制を採り、執行役員5名(提出日現在)を選任し、経営の意思決定・監督機能(取締役会)と業務執行機能(執行役員会議)を明確に分離しております。
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)(提出日現在)で構成されており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査をしております。
執行役員会議は、代表取締役社長田中成典を議長として、執行役員、部門長、監査等委員である取締役等の出席のもと、取締役会において決定された事項の周知、各事業部門の業績の進捗状況及び予測、ならびにその他業務執行に関連する事項についての検討及び決議を行う体制とし、原則月1回開催しております。
また、当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち常勤の社内取締役1名、社外取締役3名)(提出日現在)で構成されており、監査等委員会規則に基づき、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役の意思決定・業務執行を監督し、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方として、以下の事項を決定しております。
(a)取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を取締役及び従業員が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施する。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては毅然たる態度で対応することを基本方針とする。不当要求に対する統括部署を総務部とし、情報収集や外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する。
代表取締役社長(CCO)直轄の監査室を設置し、各部門の業務遂行、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告をするものとする。法令上疑義のある行為等について取締役及び従業員が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を構築し、運営する。
監査等委員である取締役は、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
文書規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という) に記録し、保存する。取締役は常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
(c)損失の危険に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報管理及び輸出入管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理本部が行うものとする。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。
また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、執行役員制度、組織規程・職務分掌規程等の社内規則の整備、執行役員会議等での審議・報告により経営効率の向上、意思決定の迅速化を図る。
・当社は、子会社に対し、子会社の事業内容、規模等を考慮の上、当社の職務分掌、指揮命令系統及び意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を構築させる。
(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び当社グループの事業に関して企業集団の適正を確保するため、親会社より派遣した取締役・監査役により、子会社が親会社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制と、当社及び当社グループにおける内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて指導・援助を行う。
また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。
(f)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員である取締役が必要とした場合、監査等委員である取締役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、使用人の任命、異動等は、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
(g)監査等委員である取締役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員でない取締役は監査等委員である取締役を補助する使用人に対しては、監査等委員である取締役の補助業務に関し指揮命令を行わない。
(h)取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、及びその他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容等を速やかに報告する体制をとっております。
報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役会により決定する方法による。
社外取締役と代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、意思の疎通を図る。
(i)監査等委員である取締役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査等委員である取締役への報告を行った当社及び当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いがされないことを確保する。
(j)監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役がその職務の遂行について生ずる費用の負担を求めた場合は、速やかに対応する。

(a)取締役会は原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。
(b)執行役員会議は重要方針・重要案件の検討及び進渉状況の確認、部門横断的な課題認識の共有を目的とし、あらゆる角度から検討を行い、事業に関わるリスクに迅速かつ適切に対応するとともに、将来のリスク防止、コンプライアンスについても努めており、内容により取締役会に付議・検討することにしております。
(c)企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を当社及び当社グループの取締役及び使用人が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範としております。また、その徹底を図るため、チーフコンプライアンスオフィサー(CCO)の指揮の下、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施することにしております。
(d)複数の弁護士と顧問契約を結んでおり、経営上法律問題が生じた時には、随時確認を取り、アドバイスを受ける体制をとっております。又コンプライアンス重視の立場からコンプライアンス意識の徹底等について助言を得ております。
当社と社外取締役は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当社に対して損害賠償責任を負うこととなった場合において、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。
当社の取締役は、監査等委員である取締役以外は5名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その役割を十分に発揮することができるようにしようとするものであります。
ホ 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の内容の概要
当社は取締役、執行役員ならびに当社子会社の取締役、監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、被保険者がその業務につき行った行為(ただし、犯罪行為等は除く)に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害に対して当該保険契約によって補填することとしております。なお、保険料は全額会社が負担しております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の充足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容として、月次決算の状況の確認・分析、今後の方針の検討、各四半期における決算数値の確認及び承認、人事異動に関する事項並びに企業運営に関する事項について検討し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役岩嵜理致氏、太田克実氏、中礒亜由美氏は、社外取締役であり、株式会社東京証券取引所の定める独立役員であります。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年11月期に係る定時株主総会終結の時から2025年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 監査等委員である取締役の任期は、2024年11月期に係る定時株主総会終結の時から2026年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 執行役員の任期は、2024年2月から2025年2月までであります。
当社の社外取締役は3名であり、すべて監査等委員である取締役であります。
社外取締役岩嵜理致氏は直接経営に関与された経験はありませんが、当社の社外監査役として7年間、また、当社の社外取締役として10年間、税理士としての専門知識・経験等から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見をいただいており、この実績から取締役会において、適切かつ有効な助言及び指導をしていただけるものと判断しております。
社外取締役岩嵜理致氏との人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。
社外取締役太田克実氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役中礒亜由美氏は公認会計士・税理士の資格を有しており、会計に精通しております。
社外取締役太田克実氏及び中礒亜由美氏との人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。
社外取締役を選任し、取締役会において客観的中立的な監督が行われる体制を整えております。
また、社外取締役は、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決議書類等の閲覧等を通じて取締役の業務執行を監査しており、さらに日常業務の適正性及び効率性を監査する監査室や会計監査人と相互に連携することにより、社外取締役の機能強化に努めております。
当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めてはおりませんが、その選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。
2025年2月27日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
本報告書提出日現在、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)となっており、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会、並びにその他重要な会議に出席しているほか、取締役、管理担当部門等からその職務の執行状況の聴取を行い、重要な書類等の閲覧、営業部門、製造部門等への往査等により取締役の職務執行や業務及び財産の状況等を監査することになっております。また、監査室及び管理担当部門からの報告聴取を通じて、内部監査の情報の共有化を図ります。
当社は当事業年度において、監査役会設置会社制度を採用しており、監査役は、常勤監査役1名と社外監査役2名の計3名で、監査役会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会、並びにその他重要な会議に出席しているほか、取締役、管理担当部門等からその職務の執行状況の聴取を行い、重要な書類等の閲覧、営業部門、製造部門等への往査等により取締役の職務執行や業務及び財産の状況等を監査しております。また、監査室及び管理担当部門からの報告聴取を通じて、内部監査の情報の共有化を図っております。
当事業年度において当社は監査役会を17回、取締役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
当社は、内部監査部門として代表取締役社長(CCO)直轄の監査室(提出日現在2名)を設置し、幅広く内部監査を実施し、監査役監査及び会計監査とも連携しながら内部統制の実効性が確保できるよう努めております。
④ 内部監査の実効性を確保するための取り組み
監査室は、財務報告に係る内部統制に関する基本方針及び内部監査計画に基づき、グループ会社を含めた内部統制監査を実施しており、内部監査計画及びその実施状況は、監査室から直接取締役会及び監査等委員会(監査等委員会設置会社移行前は、監査役会)に報告しております。
a.監査法人の名称
監査法人やまぶき
b.継続監査期間
2019年以降
c.業務を執行した公認会計士
江口二郎
平野泰久
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士7名、その他3名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人の評価に係る判断基準を策定し、独立性・専門性等を有することについて検証、確認することにより、会計監査人を適切に選定しております。
当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会(監査等委員会設置会社移行前は、監査役会)が決定した会計監査人の解任又は不再任の議案を株主総会に提出いたします。
また、監査等委員会(監査等委員会設置会社移行前は、監査役会)は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意(監査等委員会設置会社移行前は、監査役全員の同意)により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員(監査等委員会設置会社移行前は、監査役会が選定した監査役)は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、監査法人やまぶきについて、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役会は、会計監査人の報酬等について会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠が適切であるかを検討した結果、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という)を決議しており、各取締役の報酬の決定は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により代表取締役社長に一任することとし、各取締役の職位、貢献度、会社の業績等を勘案して支給することとしております。また、役位別の報酬額は役位ごとに固定とし、代表権者、貢献度等に対する加算等を行い、各取締役の支給額を決定することとしております。なお、取締役の報酬については、1992年2月27日開催の株主総会において、報酬限度額は月額12,000千円以内(定款で定める取締役の員数は9名以内とする。当事業年度末現在は3名。)で決議いただいております。
社外取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から定額報酬としております。
監査役の報酬については、1988年2月26日開催の株主総会において、報酬限度額は月額3,000千円以内(定款で定める監査役の員数は4名以内とする。当事業年度末現在は3名。)で決議いただいており、報酬限度額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。
なお、2025年2月27日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を決議いただいております。同時に、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額150,000千円以内(定款で定める取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名以内とする。提出日現在は2名。)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額40,000千円以内(定款で定める監査等委員である取締役の員数は4名以内とする。提出日現在は4名。)とそれぞれ決議いただいております。
a.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
代表取締役社長が取締役会において必要な説明を行い、代表取締役一任の決議を経たうえで、個々の職責、業績貢献等を総合的に勘案して決定を行っていることから、取締役会としては、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
b.当事業年度における当社の取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度におきましては、2021年2月25日開催の取締役会において、代表取締役社長から必要な説明を受けたうえで、当社の個人別の取締役会の報酬額の決定について、代表取締役社長に一任することといたしました。
(注)取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
当社は、取引維持・強化及び業務提携の推進等を図ることにより、中長期的な企業価値向上に資すると判断した企業の株式を保有しています。
保有する株式については、定期的に取締役会に保有状況を報告するとともに、個別銘柄毎に保有目的及び合理性について中長期的な観点から精査し、年1回、保有の適否を取締役の出席する執行役員会議にて検証しております。
検証においては、経営戦略上の重要性や取引の維持・強化等事業上の関係での必要性等に基づく保有の合理性を検証した上で、配当・取引額等の定量効果と資本コストの比較により資本の効率性等を総合的に勘案して、当社の企業利益の向上に繋がるか否かを基準としております。
なお、検証の結果、保有意義が希薄化したと判断したものについては原則流動化することにより、政策保有株式の縮減に努めることを方針としております。
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載が困難なため、記載しておりません。保有の合理性は取引の維持・強化等での必要性や株式保有リスクの抑制、資本の効率性等を総合的に勘案して、個別に検証を行い、保有継続の可否を判断することにより検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。