第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,000,000

12,000,000

 

(注) 平成30年1月30日開催の第86回定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日(平成30年5月1日)をもって、発行可能株式総数は38,000,000株減少し、12,000,000株となっております。

 

②  【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成30年10月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成31年1月30日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

3,005,441

3,005,441

東京証券取引所
(市場第2部)

単元株式数は100株
であります。

3,005,441

3,005,441

 

 

(注)

1.

平成30年1月30日開催の第86回定時株主総会決議により、平成30年5月1日付で当社普通株式5株を1株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は12,021,768株減少し、3,005,441株となっております。

 

2.

平成30年1月30日開催の第86回定時株主総会決議により、平成30年5月1日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②  【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③  【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成30年5月1日

△12,021,768

3,005,441

863,126

515,444

 

 

(注)

平成30年5月1日をもって5株を1株に株式併合し、これに伴い発行済株式総数が12,021,768株減少しております。

 

 

 

(5) 【所有者別状況】

平成30年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

11

13

54

18

715

812

所有株式数
(単元)

91

7,780

227

8,492

6,085

7,226

29,901

15,341

所有株式数
の割合(%)

0.3

26.0

0.8

28.4

20.3

24.2

100.0

 

 

(注)

1.

平成30年1月30日開催の第86回定時株主総会決議により、平成30年5月1日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

 

2.

自己株式48,891株は「個人その他」欄に488単元及び「単元未満株式の状況」欄に91株を含めて記載しております。なお、自己株式48,891株は、株主名簿記載上の株式数であり、実保有残高であります。

 

 

 

(6) 【大株主の状況】

平成30年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)
の総数に対する所有株式数の
割合(%)

MLPFS CUSTODY ACCOUNT
(常任代理人 メリルリンチ日本証券株式会社)

THE CORPORATION TRUST COMPANY
CORPORATION TRUST CENTER 1209
ORANGE ST WILMINGTON DELAWARE USA

294

9.98

株式会社ミロク興産

高知県高知市稲荷町120

199

6.75

損害保険ジャパン日本興亜株式会社

東京都新宿区西新宿1丁目26番1号

157

5.34

ミロク共栄会

高知県南国市篠原537-1

147

4.99

株式会社四国銀行

高知県高知市南はりまや町1丁目1-1

142

4.81

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.

140

4.75

株式会社高知銀行

高知県高知市堺町2-24

133

4.50

株式会社酉島製作所

大阪府高槻市宮田町1丁目1番8号

115

3.90

日油株式会社

東京都渋谷区恵比寿4丁目20-3

98

3.32

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内2丁目1-1

88

3.01

1,518

51.35

 

 

(注)

1.

平成30年1月30日開催の第86回定時株主総会決議により、平成30年5月1日付で当社普通株式5株を1株
に併合いたしました。

 

2.

第1順位のMLPFS CUSTODY ACCOUNT(名義人)の所有株として記載した294千株は、ブローニング・アームズ・カンパニーが実質株主として所有しております。

 

3.

第4順位のミロク共栄会は、当社グループの取引先企業(18社)が会員となり、定期的に株式を購入している持株会であります。

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成30年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

48,800

 

単元株式数 100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,941,300

 

29,413

単元株式数 100株

単元未満株式

普通株式

15,341

 

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

3,005,441

 

総株主の議決権

29,413

 

 

(注)

1.

平成30年1月30日開催の第86回定時株主総会決議により、平成30年5月1日付で当社普通株式5株を1株に併合すると共に、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

 

2.

「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式91株が含まれております。

 

 

②  【自己株式等】

平成30年10月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合
(%)

(自己保有株式)
㈱ミロク

高知県南国市篠原537-1

48,800

48,800

1.62

48,800

48,800

1.62

 

 

(注)

1.

平成30年1月30日開催の第86回定時株主総会決議により、平成30年5月1日付で当社普通株式5株を1株に併合すると共に、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

 

2.

当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式に含めております。

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号及び会社法第155条第9号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成30年6月8日)での決議状況
 (取得日 平成30年6月8日)

161

買取単価に買取対象株式の
総数を乗じた金額

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

161

395,243

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

 

(注)

1.

平成30年1月30日開催の第86回定時株主総会決議により、平成30年5月1日付で当社普通株式5株を1株とする併合を実施しており、当該株式併合により発生した1株に満たない端数の処理について、会社法第235条第2項、第234条第4項及び第5項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。

 

2.

買取価格は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

1,169

645,501

 

 

 

当期間における取得自己株式

51

92,005

 

 

(注)

1.

平成30年1月30日開催の第86回定時株主総会決議により、平成30年5月1日付で当社普通株式5株を1株に併合すると共に、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。当事業年度における取得自己株式1,169株の内訳は、株式併合前1,105株、株式併合後64株であります。

 

2.

当期間における取得自己株式には、平成31年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他

 

 

 

 

(株式併合による減少)

194,666

 

 

 

 

 

保有自己株式数

48,891

48,942

 

 

(注)

1.

平成30年1月30日開催の第86回定時株主総会決議により、平成30年5月1日付で当社普通株式5株を1株に併合すると共に、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

 

2.

当期間における保有自己株式数には、平成31年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による株式数は含まれておりません。

 

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な経営の基本方針として、業績に応じた配当を安定的に継続することを重視しております。

当社は平成19年1月26日開催の第75回定時株主総会において、剰余金の配当等を取締役会決議で行う旨の定款変更をご承認いただいております。当期におきましては、中間配当として1株につき金4円00銭(配当金の総額59,135千円)、期末配当として1株につき金25円00銭(配当金の総額73,913千円)の年2回の配当をいたしました。なお、当社は平成30年5月1日付で普通株式につき5株を1株とする株式併合を行っております。この結果、1株当たりの年間配当金は、株式併合後に換算しますと45円00銭となります。

内部留保につきましては、研究開発・生産設備の充実等戦略的な投資や財務体質の強化を図り、今後の事業発展に役立ててまいる所存であります。

なお、当社の剰余金の配当は、毎年10月31日を基準日とする期末配当、毎年4月30日を基準日とする中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨、及び会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)  当期の中間配当に関する取締役会決議日        平成30年6月8日

当期の剰余金の配当に関する取締役会決議日    平成30年12月7日

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第83期

第84期

第85期

第86期

第87期

決算年月

平成26年10月

平成27年10月

平成28年10月

平成29年10月

平成30年10月

最高(円)

447

447

309

608

(542) 2,470

最低(円)

222

248

257

274

(339) 1,844

 

 

(注)

1.

最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第2部)におけるものであります。

 

2.

平成30年1月30日開催の第86回定時株主総会決議により、平成30年5月1日付で当社普通株式5株を1株に併合いたしました。第87期については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は( )にて記載しております。

 

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成30年5月

6月

7月

8月

9月

10月

最高(円)

2,429

2,470

2,079

2,082

2,083

2,050

最低(円)

2,311

1,992

2,001

2,001

1,926

1,844

 

 

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第2部)におけるものであります。

 

 

 

5 【役員の状況】

男性11名  女性―名  (役員のうち女性の比率―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役社長

(代表取締役)

弥  勒  美  彦

昭和32年3月20日生

平成10年10月

富士ゼロックス株式会社
技術副主査

平成11年10月

当社顧問

平成12年1月

当社代表取締役副社長

平成13年1月

当社代表取締役社長(現)

平成15年5月

株式会社ミロク製作所
代表取締役社長(現)

平成18年12月

株式会社梼原ミロク
代表取締役会長

平成19年2月

ミロク機械株式会社
代表取締役会長(現)

平成23年11月

株式会社南国ミロク
取締役会長(現)

(注)

79,400

取締役

管理本部
本部長

古  味  俊  雄

昭和44年10月8日生

平成13年1月

当社入社

平成24年11月

当社内部監査室室長

平成29年11月

当社管理本部副本部長

平成29年12月

株式会社ミロク製作所
取締役(現)

平成30年1月

当社取締役管理本部本部長(現)

(注)

1,600

取締役
(非常勤)

安  岡  憲  祐

昭和30年2月28日生

平成15年5月

ミロク機械株式会社 技術部長

平成17年7月

同社取締役技術部長

平成26年12月

同社常務取締役機械工場工場長

平成27年12月

同社代表取締役社長(現)

平成28年1月

当社取締役(現)

(注)

取締役
(非常勤)

井  戸  隆  雄

昭和52年1月19日生

平成22年8月

株式会社電通レイザーフィッシュ(現 電通アイソバー株式会社)
入社

平成26年11月

株式会社ミロク製作所入社

平成27年11月

同社品質保証部長

平成28年12月

同社取締役銃砲事業本部
副本部長(現)

平成29年1月

当社取締役(現)

(注)

3,200

取締役
(非常勤)

チャールズ・
グブラモント

昭和31年11月23日生

平成11年11月

ブローニング・アームズ・カンパニー 最高執行責任者(COO)

平成12年2月

同社最高経営責任者(CEO)

平成12年10月

ブローニング・インターナショナルS.A. 最高経営責任者(CEO)

平成13年1月

ブローニングS.A.
最高経営責任者(CEO)

平成13年1月

当社取締役(現)

平成21年1月

ブローニング・インターナショナルS.A. プレジデント(現)

平成24年1月

ブローニング・アームズ・カンパニー プレジデント(現)

平成24年1月

ブローニングS.A.
プレジデント(現)

(注)

取締役
(非常勤)

クリスチャン・
クルーブン

昭和31年7月14日生

昭和64年1月

FNヘルスタルS.A.
軍需部門製造担当部長

平成13年8月

同社製造取締役

平成26年11月

ヘルスタルS.A. 技術・工業プロジェクト取締役(現)

平成26年11月

ブローニングビアナS.A.
会長兼最高経営責任者(CEO)(現)

平成27年1月

当社取締役(現)

(注)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(非常勤)

受  田  浩  之

昭和35年3月12日生

平成18年4月

高知大学副学長(現)

平成26年4月

同大学次世代地域創造
センター長(現)

平成27年4月

同大学地域協働学部教授(現)

平成29年1月

当社取締役(現)

(注)

取締役
(非常勤)

井  上  孝  志

昭和43年1月11日生

平成14年6月

井上石灰株式会社 取締役

平成17年6月

同社代表取締役社長(現)

平成28年4月

井上ワイナリー株式会社
代表取締役社長(現)

平成31年1月

当社取締役(現)

(注)

常勤監査役

宮  地  雅  久

昭和34年3月8日生

平成16年2月

株式会社四国銀行 丸亀南支店長

平成26年6月

同行執行役員南国支店長兼南国南支店長

平成28年6月

同行執行役員木屋橋支店長

平成30年11月

当社監査役スタッフ

平成31年1月

当社常勤監査役(現)

(注)

監査役
(非常勤)

福  原  和  彦

昭和27年3月28日生

平成10年4月

株式会社高知銀行 薊野支店長

平成16年9月

同行本店営業部副部長

平成21年4月

同行事務統括部長

平成22年6月

同行取締役事務システム部長

平成24年6月

オーシャンリース株式会社
代表取締役社長

平成27年1月

当社監査役(現)

(注)

監査役
(非常勤)

高  橋  重  一

昭和28年12月4日生

平成9年7月

株式会社四国銀行
高知市役所支店長

平成23年6月

同行取締役本店営業部長

平成26年6月

同行常務取締役

平成28年6月

同行専務取締役

平成31年1月

当社監査役(現)

(注)

84,200

 

 

(注)

1.

取締役チャールズ・グブラモント、クリスチャン・クルーブン、受田浩之、井上孝志の4氏は社外取締役であります。

 

2.

監査役福原和彦、高橋重一の両氏は社外監査役であります。

 

3.

取締役の任期は、平成30年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

4.

監査役宮地雅久、福原和彦、高橋重一の3氏の任期は、平成30年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンス(企業統治)に関する基本的な考え方

当社は、グループ企業を統制・管理する純粋持株会社として、法令及び定款の遵守に基づく高い倫理観に根ざした企業風土の構築に努めております。今後も、継続企業として存続していくためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であるということを強く認識し、グループ各社のコストパフォーマンスを高めることで企業価値向上を目指し、そうすることがステークホルダーに最大限還元できる手段であると確信しております。また、経営の透明性の観点から、株式会社東京証券取引所での適正・迅速な情報開示や会社説明会及び当社ホームページでの開示をするなどIR活動に努めております。

なお、当社は企業統治に関して任意の委員会は設置しておりませんが、社外取締役には他企業で実務経験を積んだ人材を選任し、幅広い視点から議論を交わしており経営の監視機能の面では充分に機能する体制が整っていると考えております。また、社外監査役は取締役の業務執行の状況を客観的な立場から監視するとともに、外部的視点から企業価値を高めるための助言を適宜行っております。

さらに、グループ各社の業務執行の適正を確保するため適宜会議を開催し意見交換を行い、業務内容の定期的な報告を受け、重要案件については事前協議の上、各社の取締役会に報告しております。

また、会社法427条第1項に基づき、社外取締役(2名)及び社外監査役(2名)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

②  コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

取締役会は、定時取締役会を月1回開催、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分な議論を尽くしたうえで、意思決定するとともに各取締役の業務執行の確認を行っております。なお、海外に在住する取締役に対しては、現在の経営状況を常に把握できるよう、テレビ会議及び電話会議を通して機動的に意思疎通を図れるような体制を取っております。

取締役会の下に、社長が議長を務め、社外取締役を除く取締役で構成される経営会議を設けて、取締役会の議論を充実させるべく事前審査を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び実施等について審議し、機動的な意思決定を行っております。

監査役会は定時監査役会を月1回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役監査基準を制定して年度毎に監査計画を作成し、この監査計画に基づき監査業務を遂行しております。常勤監査役は監査項目全般について業務執行の監査等の経常的監査を中心に日常的に監査し検証しております。また、内部監査室(1名)は、常勤監査役及び会計監査人と連係して内部監査計画に基づきグループ各社の監査を実施し、その結果を社長及び被監査部門に報告し、必要に応じて改善策の指導・支援を実施しております。非常勤監査役(全て社外監査役)は、定例取締役会、株主総会等重要会議に出席する他、定例監査役会で各監査役からの意見報告等を聴取し、また積極的に監査に必要な情報の入手にも心掛け、その独立性・人的影響力を踏まえ中立の立場から適時適切に客観的・公正な監査意見を表明しております。

当社は、「危機管理委員会」を設置し、予測されるリスクを洗い出し、それらの危機に直面した時に会社が受けるダメージを最小限に食い止め、さらに会社を危機の状態から速やかに回復させることが出来るように計画の立案や活動を行っております。統制手段として「危機管理規程」を制定し、グループ全体を網羅的、統括的に管理する体制を構築するとともに、リスク管理体制を明確化し、また内部監査室が各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する体制となっております。

当社は、会計監査を担当する会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。有限責任監査法人トーマツ又は当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当期において業務執行した公認会計士及び補助者は次のとおりであります。

 

(業務を執行した公認会計士)

 

(補助者)

 

氏名

所属する監査法人

継続監査年数

 

区分

人数

 

久  保  誉  一

有限責任監査法人トーマツ

2年

 

公認会計士

10名

 

千  原  徹  也

有限責任監査法人トーマツ

5年

 

その他

8名

 

 

 

 

 

18名

 

 

 

③  社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係の概要

イ  社外取締役及び社外監査役は次のとおりであります。

社外取締役:チャールズ・グブラモント、クリスチャン・クルーブン、受田浩之、井上孝志

社外監査役:福原和彦、高橋重一

 

ロ  社外取締役及び社外監査役と当社との利害関係

取締役チャールズ・グブラモント氏は、ブローニング・インターナショナルS.A.及びブローニング・アームズ・カンパニー並びに、ブローニングS.A.のプレジデントを兼務しております。当社の完全子会社である㈱ミロク製作所とブローニングS.A.の完全子会社であるBWA,INC.及びブローニング・インターナショナルS.A.は長期供給契約を締結しております。なお、ブローニング・アームズ・カンパニーは当社の発行済株式総数(自己株式を除く)の9.98%を所有しております。取締役クリスチャン・クルーブン、受田浩之、井上孝志の3氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

また、社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。

 

ハ  社外取締役及び社外監査役の選任理由

取締役チャールズ・グブラモント氏は、グローバル企業の会社経営者を歴任され、幅広い経験と高い見識を有しており、当社の経営に適確な助言をしていただけるものと判断し選任しております。取締役クリスチャン・クルーブン氏は、グローバル企業のエンジニア及び経営者を歴任され、幅広い経験と高い見識を有しており、当社の経営に適確な助言をしていただけるものと判断し選任しております。取締役受田浩之氏は、大学教授としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、専門的見地から取締役としての役割を果たしていただけるものと判断し選任しております。取締役井上孝志氏は、経営者としての幅広い経験と高い見識を有しており、当社の経営に適確な助言をしていただけるものと判断し選任しております。

監査役福原和彦、高橋重一の両氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

当社において、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、当社の経営に対して社外の視点から第三者的な監視・助言が可能な経験や能力を有する人材を選任しております。

 

④  役員の報酬等
イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

46,270

31,500

8,620

6,150

5

監査役
(社外監査役を除く。)

12,768

8,880

3,000

888

1

社外役員

20,400

14,400

4,800

1,200

6

 

 

(注)

1.

上記には、平成30年1月30日開催の第86回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。

 

2.

賞与には、当事業年度に役員賞与引当金繰入額として費用処理した金額を含んでおります。

 

3.

退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。

 

 

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額に関する方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬は、株主総会で決議いただいている報酬限度額内において、取締役の報酬は取締役会で決定し、監査役の報酬は監査役の協議で決定しております。なお、株主総会で決議いただいている報酬限度額は次のとおりであります。

取締役(平成12年1月28日開催  第68回定時株主総会決議)  年額100,000千円以内
監査役(昭和61年1月30日開催  第54回定時株主総会決議)  年額 15,000千円以内

 

 

⑤  株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)である当社について、以下のとおりであります。

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 

銘柄数

8

銘柄

 

貸借対照表計上額の合計額

1,100,115

千円

 

 

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

㈱酉島製作所

412,500

484,687

資本提携等の強化

日油㈱

139,650

455,259

資本提携等の強化

㈱四国銀行

79,350

139,973

業務関係等の円滑化

㈱東海理化電機製作所

53,000

125,398

業務関係等の円滑化

㈱高知銀行

39,250

51,731

業務関係等の円滑化

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

24,700

18,833

業務関係等の円滑化

 

 

(注)  上記以外に特定投資株式はありません。

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

日油㈱

139,650

447,578

資本提携等の強化

㈱酉島製作所

412,500

383,212

資本提携等の強化

㈱東海理化電機製作所

53,000

109,286

業務関係等の円滑化

㈱四国銀行

79,350

100,933

業務関係等の円滑化

㈱高知銀行

39,250

38,700

業務関係等の円滑化

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

24,700

16,914

業務関係等の円滑化

 

 

(注)  上記以外に特定投資株式はありません。

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

 

前事業年度
(千円)

当事業年度
(千円)

貸借対照表
計上額の合計額

貸借対照表
計上額の合計額

受取配当金
の合計額

売却損益
の合計額

評価損益
の合計額

非上場株式

2

2

0

非上場株式以外の株式

23,306

21,198

569

16,282

 

 

 

⑥  取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑦  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑧  取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

ロ  配当

当社の剰余金の配当は、毎年10月31日を基準日とする期末配当、毎年4月30日を基準日とする中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を株主へ機動的に利益還元することを目的とするものであります。

 

⑨  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

①  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

23,000

23,000

連結子会社

2,000

594

23,000

2,000

23,000

594

 

 

②  【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務については、該当事項はありません。

連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務であるコンサルティング業務であります。

 

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務については、該当事項はありません。

連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である税務関連業務であります。

 

④  【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。