第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(5) 【所有者別状況】
(6) 【大株主の状況】
2020年10月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要な経営の基本方針として、業績に応じた配当を安定的に継続することを重視しております。
当社は2007年１月26日開催の第75回定時株主総会において、剰余金の配当等を取締役会決議で行う旨の定款変更をご承認いただいております。当期におきましては、中間配当として１株につき金
内部留保につきましては、研究開発・生産設備の充実等戦略的な投資や財務体質の強化を図り、今後の事業発展に役立ててまいる所存であります。
なお、当社の剰余金の配当は、毎年10月31日を基準日とする期末配当、毎年４月30日を基準日とする中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、及び会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 当期の中間配当に関する
当期の剰余金の配当に関する
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グループ企業を統制・管理する純粋持株会社として、法令及び定款の遵守に基づく高い倫理観に根ざした企業風土の構築に努めております。今後も、継続企業として存続していくためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であるということを強く認識し、グループ各社のパフォーマンスを高めることで企業価値向上を目指し、ステークホルダーに最大限還元できる手段であると確信しております。また、経営の透明性の観点から、株式会社東京証券取引所での適正・迅速な情報開示や会社説明会及び当社ホームページでの開示をするなどＩＲ活動に努めております。
なお、当社は企業統治に関して任意の委員会は設置しておりませんが、社外取締役には他企業で実務経験を積んだ人材を選任し、幅広い視点から議論を交わしており経営の監視機能の面では充分に機能する体制が整っていると考えております。また、社外監査役は取締役の業務執行の状況を客観的な立場から監視するとともに、外部的視点から企業価値を高めるための助言を適宜行っております。
さらに、グループ各社の業務執行の適正を確保するため適宜会議を開催し意見交換を行い、業務内容の定期的な報告を受け、重要案件については事前協議の上、各社の取締役会に報告しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役会は、取締役８名（うち、社外取締役４名）で構成されております。議長は代表取締役社長弥勒美彦が務めており、その他の構成員は、取締役古味俊雄、取締役井戸隆雄、取締役稲田勝裕、社外取締役チャールズ・グブラモント、社外取締役クリスチャン・クルーブン、社外取締役受田浩之、社外取締役井上孝志であり、定時取締役会を月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分な議論を尽くしたうえで、意思決定するとともに各取締役の業務執行の確認を行っております。なお、海外に在住する取締役に対しては、経営状況を常に把握できるよう、テレビ会議及び電話会議を通して機動的に意思疎通を図れるような体制を取っております。
また、取締役会の下に、社長が議長を務め、社外取締役を除く取締役で構成される経営会議を設けて、取締役会の議論を充実させるべく事前審査を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び実施等について審議し、機動的な意思決定を行っております。
監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成されております。議長は常勤監査役宮地雅久が務めており、その他の構成員は、社外監査役福原和彦、社外監査役高橋重一であります。定時監査役会を月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役監査基準を制定して年度毎に監査計画を作成し、この監査計画に基づき監査業務を遂行しております。常勤監査役は監査項目全般について業務執行の監査等の経常的監査を中心に日常的に監査し検証しております。非常勤監査役(全て社外監査役)は、定例取締役会、株主総会等重要会議に出席する他、定例監査役会で各監査役からの意見報告等を聴取し、また積極的に監査に必要な情報の入手にも心掛け、その独立性・人的影響力を踏まえ中立の立場から適時適切に客観的・公正な監査意見を表明しております。
また、内部監査室(１名)は、常勤監査役及び会計監査人と連係して内部監査計画に基づきグループ各社の監査を実施し、その結果を社長及び常勤監査役に報告し、必要に応じて被監査部門に対して改善策の指導・支援を実施しております。
当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制を下記のとおり決議しており、この内部統制基本方針に基づき、監査役会による取締役会及び取締役の監視、社長直轄の内部監査室による各部門の業務執行状況の監査、及び会計監査人との監査契約による外部監査からなる監査体制をとっております。
a 当社及び子会社の取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社の取締役と使用人は、ミロク・グループ行動規範を常時携帯し、その精神を各自が理解・確認することにより、公正で高い倫理観に基づいた企業風土の構築に努めております。
また、継続企業として存続していくためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると強く認識し、当社の内部監査室は、「コンプライアンス規程」に基づき、会社のすべての業務が法令及び定款に準拠し、適正に行われているか監査し、監査結果を社長及び常勤監査役に報告しております。当社及び子会社の取締役と使用人に法令違反の疑義がある行為等を発見した場合は、社内及び社外の相談受付窓口もしくは内部監査室からコンプライアンス委員会を通じて、取締役会及び監査役会に報告する体制となっております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が決裁権限基準等に基づいて決裁した文書類、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存することとしております。
また、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる体制となっております。
c 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社は、「危機管理委員会」を設置し予測されるリスクを洗い出し、それらの危機に直面した時に会社が受けるダメージを最小限に食い止め、さらに会社を危機の状態から速やかに回復させることができるように計画の立案や活動を行っております。統制手段として「危機管理規程」を制定し、グループ全体を網羅的・統括的に管理する体制を構築するとともに、リスク管理体制を明確化し、また当社の内部監査室が当社及び子会社のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する体制となっております。
d 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社は、将来の事業環境を踏まえグループ全体の目標を定めるため、中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、経営計画を達成するため取締役の職務権限と担当業務を明確にすることにより、職務の執行の効率化を図っております。
また、当社は取締役会の下に、社長が議長を務め、社外取締役を除く取締役で構成される経営会議を設けて、取締役会の議論を充実させるべく事前審査を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、当社業務の執行及び実施等について審議し意思決定を行っております。
e 当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制
総務部は、「関連会社管理規程」に基づき、グループ各社の重要事項に関する報告・事前協議を通じ、業務の適正化を図るとともに、その業務を監視しております。当社取締役及びグループ各社の取締役は、各社の業務執行の適正を確保するため、適宜会議を開催し意見交換を行い、業務内容の定期的な報告を受け、重要案件については事前協議の上、各社の取締役会に報告しております。
また、当社の内部監査室は、当社常勤監査役と連係して、内部監査計画に基づきグループ各社の監査を実施し、その結果を社長及び被監査部門に報告し、必要に応じて改善策の指導・支援を実施しております。
f 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととしております。また、当該使用人の人事異動については、監査役会の意思を尊重するものとします。なお、監査役より監査業務に必要な指示を受けた使用人に対し、その指示に関して取締役等の指揮命令は受けない体制をとっております。
g 当社及び子会社の取締役と使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制並びに監査役へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告しております。具体的には、監査役が取締役会に、また常勤監査役が経営会議、その他重要な会議に出席し、報告を受ける体制をとっております。なお、監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役と使用人に対し、そのことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役と使用人に周知徹底しております。
h 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務の執行につき費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに処理しております。
i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役及び監査役会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとしております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役受田浩之及び井上孝志、社外監査役福原和彦及び高橋重一の４氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
a 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
b 配当
当社の剰余金の配当は、毎年10月31日を基準日とする期末配当、毎年４月30日を基準日とする中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を株主へ機動的に利益還元することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
② 社外役員の状況
a. 社外取締役及び社外監査役は次のとおりであります。
社外取締役：チャールズ・グブラモント、クリスチャン・クルーブン、受田浩之、井上孝志
社外監査役：福原和彦、高橋重一
b. 社外取締役及び社外監査役と当社との利害関係
取締役チャールズ・グブラモント氏は、ブローニングS.A.のプレジデント兼最高経営責任者(CEO)、ブローニング・インターナショナルS.A.の最高経営責任者(CEO)、ブローニング・アームズ・カンパニーのプレジデントを兼務しております。当社の完全子会社である㈱ミロク製作所とブローニングS.A.の完全子会社であるBWA,INC.及びブローニング・インターナショナルS.A.は長期供給契約を締結しております。なお、ブローニング・アームズ・カンパニーは当社の発行済株式総数(自己株式を除く)の11.36％を所有しております。取締役クリスチャン・クルーブン、受田浩之、井上孝志の３氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
また、社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。
c. 社外取締役及び社外監査役の選任理由
取締役チャールズ・グブラモント氏は、グローバル企業の会社経営者を歴任され、幅広い経験と高い見識を有しており、当社の経営に適確な助言をしていただけるものと判断し選任しております。取締役クリスチャン・クルーブン氏は、グローバル企業のエンジニア及び経営者を歴任され、幅広い経験と高い見識を有しており、当社の経営に適確な助言をしていただけるものと判断し選任しております。取締役受田浩之氏は、大学教授としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、専門的見地から取締役としての役割を果たしていただけるものと判断し選任しております。取締役井上孝志氏は、経営者としての幅広い経験と高い見識を有しており、当社の経営に適確な助言をしていただけるものと判断し選任しております。
監査役福原和彦、高橋重一の両氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、当社の経営に対して社外の視点から第三者的な監視・助言が可能な経験や能力を有する人材を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において内部統制その他の審議案件に対して、これまで培った経験と知見に基づき、適宜発言を行っております。
社外監査役は、取締役会の審議・報告内容を受けて各取締役の業務執行状況を把握し、監査役会その他監査役監査において、それぞれの経験と知見に基づく助言を適宜行っております。内部統制監査では担当部署である内部監査室から必要な報告を受けるとともに、専門的な視点から助言を行っております。また、会計監査人と定期的に情報交換を行うことで、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会制度を採用し、監査役会は常勤監査役１名および非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）で構成されております。
監査役会は原則として毎月１回定期開催するとともに必要に応じて臨時開催を行っており、当事業年度は全18回開催され、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
監査役会では、監査方針及び監査計画に則って行った監査結果の審議や、各監査役の知見に基づく意見交換などを行うとともに、以下のような決議、協議等を行っております。
・監査方針及び監査計画の決定
・監査報告書の作成、審議
・会計監査人の評価および再任可否の決定
・会計監査人の報酬等の決定同意
常勤監査役は、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、その他の重要会議へ出席し、法令等遵守状況や重要な意思決定の過程及び経営執行状況を把握するともに、会議の中で適切に提言・助言等を行っております。また、重要な書類の閲覧、会計監査人及び内部監査室との緊密な連携による情報収集や意見交換、必要に応じて代表取締役社長との意見交換も行い、実効性ある監査を実施しております。
非常勤監査役は、取締役会に出席し、重要な意思決定の過程及び経営執行状況を把握するとともに、会議の中で適切に提言・助言等を行っております。また、監査役会等を通じ常勤監査役との情報共有も図り、豊富な知見や経験を活かした外部目線による実効性ある監査を実施しております。
② 内部監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室を配置し、１名の専任者によって、業務活動に関する運営状況、業務実施の適切性や有効性等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じ具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は適宜、会議を開催して積極的な意見交換・情報共有を図ってお互いの機能を補完し、管理部門と連携しながらそれぞれ機能の実効性・効率性を確保しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
14年間
c. 業務を執行した公認会計士
久保 誉一
安田 秀樹
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他11名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人に必要とされる独立性及び専門性、監査体制及び品質管理の状況等を総合的に評価し、選定について判断しております。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、当社の管理部門及び内部監査部門から評価に関する情報を収集するとともに、上記の指針に基づいて、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査の実施状況等から、監査チームの独立性及び専門性の有無、監査の有効性と適切性、品質管理体制等の評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
非監査業務は、当社が委託した企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」及び「企業会計基準適用指針第30号「収益認識に関する会計基準の適用指針」の適用に関する助言業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Tax LLP）に対する報酬（a.を除く）
非監査業務は、連結子会社であるMIROKU MACHINE TOOL,INC.が委託した税務関連業務等であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬は、固定報酬と業績連動報酬（賞与）で構成されております。
固定報酬につきましては、担当取締役の職責、業務執行状況等を勘案し、取締役会議長である代表取締役社長が取締役会に上程し、取締役会で決定しており、監査役につきましては、監査役の協議により決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、2000年１月28日開催の第68回定時株主総会において年額100,000千円以内と決議頂いており、この報酬限度額には使用人兼務取締役の使用人部分は含まないものと定めております。監査役の報酬限度額は、1986年１月30日開催の第54回定時株主総会において年額15,000千円以内と決議頂いております。
また、業績連動報酬（賞与）につきましては、本業を含めた事業全体からの利益であり当社の業績評価を示す連結経常利益をその指標として、その達成度合いに応じて内規で定めた基準テーブルに基づき算出しており、都度、株主総会で決議頂いております。当社の業績連動報酬（賞与）の支給割合につきましては、明確な設定はありませんが、過去３カ年における支給割合の実績としましては、20～30％で推移しております。
なお、当連結会計年度における業績連動報酬（賞与）に係る連結経常利益の目標は、1,120百万円でありましたが、その実績は756百万円となりました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり考えております。純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合であり、純投資目的以外とは、事業戦略上の必要性などを考慮して、中長期的な観点から当社グループの企業価値向上を資することを目的とする場合であります。
② ㈱ミロクにおける株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱ミロクについては以下のとおりであります。
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（保有方針）
中長期的な観点から、取引先との関係の強化や事業の円滑な推進を図るため、当社の企業価値向上に資すると認められる株式について保有し、保有後はこれらを総合的に判断しております。
（保有の合理性を検証する方法）
当社は、年１回、経営会議において政策保有株式に関する運用状況を報告し、政策保有株式を保有することの合理性を検証しております。検証においては、個別の政策保有株式についての事業等の協力関係に基づく適切性や、保有に伴う収益が当社の資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の合理性が認められないと判断した場合には、発行会社との対話等を踏まえて対応してまいります。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性について、定期的に個別銘柄ごとに保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。
みなし保有株
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式