第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種 類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
15,000,000 |
|
計 |
15,000,000 |
（注）平成28年６月29日開催の第74回定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で株式併合に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は135,000,000株減少し、15,000,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種 類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
9,358,670 |
9,358,670 |
東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
9,358,670 |
9,358,670 |
－ |
－ |
（注）平成28年６月29日開催の第74回定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行ったことに伴い、発行済株式総数は84,228,030株減少し、9,358,670株となっております。また、あわせて当社普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】
平成28年６月29日開催の第74回定時株主総会決議に基づき、平成28年10月１日を効力発生日として、当社普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施するとともに、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
当該株式併合に伴い、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額についても発行要領に従い調整しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①平成23年７月29日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
34 |
34 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（単元株式数：100株） |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
3,400（注）１． |
3,400（注）１． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1（１株当たり） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成23年８月16日 至 平成53年８月15日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 740 資本組入額 370 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）は、前記の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②前記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２． |
同左 |
（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は、100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
２．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、当該組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切上げる。
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記（１）記載の資本金等増加限度額から前記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
次に準じて決定する。
以下の（１）、（２）、（３）、（４）または（５）の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（１）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（２）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
（３）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
（４）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（５）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨その他の新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
②平成24年７月27日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
22 |
22 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（単元株式数：100株） |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
2,200（注）１． |
2,200（注）１． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1（１株当たり） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年８月18日 至 平成54年８月17日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,240 資本組入額 620 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）は、前記の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②前記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２． |
同左 |
（注）１．「(2)[新株予約権の状況]①平成23年７月29日取締役会決議」にて注記した情報と同一であります。
２．「(2)[新株予約権の状況]①平成23年７月29日取締役会決議」にて注記した情報と同一であります。
③平成25年７月26日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
14 |
14 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（単元株式数：100株） |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,400（注）１． |
1,400（注）１． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1（１株当たり） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年８月20日 至 平成55年８月19日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,450 資本組入額 730 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）は、前記の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②前記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２． |
同左 |
（注）１．「(2)[新株予約権の状況]①平成23年７月29日取締役会決議」にて注記した情報と同一であります。
２．「(2)[新株予約権の状況]①平成23年７月29日取締役会決議」にて注記した情報と同一であります。
④平成26年７月25日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
27 |
27 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（単元株式数：100株） |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
2,700（注）１． |
2,700（注）１． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1（１株当たり） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年８月19日 至 平成56年８月18日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,960 資本組入額 980 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）は、前記の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②前記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２． |
同左 |
（注）１．「(2)[新株予約権の状況]①平成23年７月29日取締役会決議」にて注記した情報と同一であります。
２．「(2)[新株予約権の状況]①平成23年７月29日取締役会決議」にて注記した情報と同一であります。
⑤平成27年７月24日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
62 |
62 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（単元株式数：100株） |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
6,200（注）１． |
6,200（注）１． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1（１株当たり） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年８月21日 至 平成57年８月20日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,440 資本組入額 720 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）は、前記の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②前記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２． |
同左 |
（注）１．「(2)[新株予約権の状況]①平成23年７月29日取締役会決議」にて注記した情報と同一であります。
２．「(2)[新株予約権の状況]①平成23年７月29日取締役会決議」にて注記した情報と同一であります。
⑥平成28年７月22日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
123 |
123 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（単元株式数：100株） |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
12,300（注）１． |
12,300（注）１． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1（１株当たり） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年８月19日 至 平成58年８月18日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 840 資本組入額 420 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）は、前記の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②前記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２． |
同左 |
（注）１．「(2)[新株予約権の状況]①平成23年７月29日取締役会決議」にて注記した情報と同一であります。
２．「(2)[新株予約権の状況]①平成23年７月29日取締役会決議」にて注記した情報と同一であります。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数 増減数（株） |
発行済株式総数 残高（株） |
資本金 増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 (注)1. |
105,000 |
93,586,700 |
3,885 |
3,962,632 |
3,885 |
3,885 |
|
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 (注)2. |
△84,228,030 |
9,358,670 |
－ |
3,962,632 |
－ |
3,885 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行い、発行済株式総数が84,228,030株減少し9,358,670株となっております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区 分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
8 |
26 |
85 |
36 |
9 |
5,945 |
6,109 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
1,046 |
1,688 |
51,114 |
804 |
463 |
37,877 |
92,992 |
59,470 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
1.1 |
1.8 |
55.0 |
0.9 |
0.5 |
40.7 |
100 |
－ |
（注）１．自己株式 73,397株は、「個人その他」に733単元及び「単元未満株式の状況」に97株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が17単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
エヌティーシーアカウンティン グサービス株式会社 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．ジャパンネットワークシステム株式会社が所有している株式については、会社法施行規則第67条第1項の規定により議決権の行使が制限されています。
２．前記1.に伴い、株式会社データ・アートの議決権比率（平成29年3月31日現在）は、50.13％になることから同社は当社の親会社に該当しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区 分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内 容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
(自己保有株式) 普通株式 73,300 |
－ |
－ |
|
（相互保有株式） 普通株式 180,400 |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 9,045,500 |
90,455 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 59,470 |
－ |
一単元（100株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
9,358,670 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
90,455 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,700株（議決権の数17個）含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式） マミヤ・オーピー株式会社 |
東京都千代田区神田錦町 三丁目18番地 |
73,300 |
－ |
73,300 |
0.78 |
|
（相互保有株式） ジャパンネットワーク システム株式会社 |
東京都台東区東上野 二丁目24番１号 |
180,400 |
－ |
180,400 |
1.92 |
|
計 |
－ |
253,700 |
－ |
253,700 |
2.71 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
①（平成23年７月29日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成23年７月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 9 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)[新株予約権等の状況]」に記載したとおりであります。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
②（平成24年７月27日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成24年７月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 10 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)[新株予約権等の状況]」に記載したとおりであります。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
③（平成25年７月26日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成25年７月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 5 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)[新株予約権等の状況]」に記載したとおりであります。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
④（平成26年７月25日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成26年７月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 7 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)[新株予約権等の状況]」に記載したとおりであります。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
⑤（平成27年７月24日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成27年７月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 7 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)[新株予約権等の状況]」に記載したとおりであります。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
⑥（平成28年７月22日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成28年７月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 7 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)[新株予約権等の状況]」に記載したとおりであります。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第３号および会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区 分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年８月26日）での決議状況 （取得期間 平成28年８月29日～平成28年11月30日） |
110,100（注2） |
122,211,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
110,000 |
122,100,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
100 |
111,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
0.09 |
0.09 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
0.09 |
0.09 |
（注）１．平成28年８月26日開催の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けを行うことを決議いたしました。公開買付けの概要は以下のとおりです。
買付け等の期間：平成28年８月29日（月曜日）から平成28年10月11日（火曜日）
買付け等の価格：１株につき、金1,110円（注３）
買付予定数：110,000株（注２）
決済の開始日：平成28年11月２日（水曜日）
２．当社は、平成28年９月30日を基準日、同年10月１日を効力発生日として、当社普通株式10株につき１株の割合をもって株式の併合を行いました。そのため、本株式併合効力発生日後の株式数（本株式併合効力発生日前の株式数（1,101,000株）の10分の１）を設定しております。
３．買付け等の価格は、本株式併合により当社普通株式10株につき１株の割合をもって併合されることを考慮した後の価格（本株式併合効力発生日前の当社普通株式１株当たりの買付け等の価格（111円）に10を乗じた価格）を設定しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区 分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式（株式併合前） |
5,692 |
760,910 |
|
当事業年度における取得自己株式（株式併合後） |
1,906 |
2,354,714 |
|
当期間における取得自己株式 |
20 |
23,600 |
（注）１．平成28年６月29日開催の第74回定時株主総会決議に基づき、平成28年10月１日を効力発生日として、当社普通株式を10株につき１株の割合をもって併合するとともに、１単元の株式の数は100株となりました。
２．当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区 分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
39,933 |
44,605,161 |
－ |
－ |
|
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） |
680 |
114,452 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
73,397 |
－ |
－ |
－ |
（注）１．平成28年11月４日付で、連結子会社であるキャスコ株式会社を簡易株式交換により完全子会社化しております。
２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取りによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、経営の基本方針の一つとして「利益ある成長」を掲げており、利益配分につきましても、将来の事業展開と企業体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、中間及び期末の年２回の剰余金配当によって、安定的かつ継続的に株主の皆様への利益還元を実施していくことを基本方針としております。また、配当の決定機関は株主総会ですが、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款で規定しております。
当事業年度の配当につきましては、業績が前記実績を下回るなど厳しい経営環境が続いているものの、上記方針に基づき,株主の皆様への安定的かつ継続的な利益還元を維持するため、第75回定時株主総会において株主の皆様のご賛同に基づき、１株当たり50円の期末配当（年間配当も同じ）を実施することを決定いたしました。
また、第74回定時株主総会において、取締役会決議による自己株式取得に係る規定を設けたことにより、経営環境の変化に即した機動的な資本政策の推進及び株主還元の拡充を図ると共に、単元未満株式の買増しに係る規定を設け株主の皆様の便宜を図るようにしております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年６月29日 定時株主総会決議 |
464,263 |
50 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回 次 |
第71期 |
第72期 |
第73期 |
第74期 |
第75期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
227 |
318 |
298 |
223 |
160（1,434） |
|
最低（円） |
110 |
156 |
177 |
127 |
105（1,102） |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における市場価格です。
２．平成28年10月１日を効力発生日として普通株式10株を１株とする株式併合を実施したため、第75期の株価については、当該株式併合前の最高・最低株価を記載し、（ ）内に当該株式併合後の最高・最低株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月 別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,295 |
1,285 |
1,434 |
1,274 |
1,292 |
1,320 |
|
最低（円） |
1,152 |
1,102 |
1,148 |
1,226 |
1,230 |
1,232 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における市場価格です。
５【役員の状況】
男性11名 女性－名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役 名 |
職 名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長(代表取締役) |
|
鈴木 聡 |
昭和42年６月７日生 |
|
注3 |
1 |
||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
管理部門 担当兼 経営企画 室長 |
水谷 富士也 |
昭和36年８月12日生 |
|
注3 |
- |
||||||||||||||||||||||||||
|
取 締 役 |
電子事業 担当兼 営業部長 |
篠田 高徳 |
昭和36年９月23日生 |
|
注3 |
0.9 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取 締 役 |
|
須賀 敬亮 |
昭和30年10月25日生 |
|
注3 |
0.2 |
|
役 名 |
職 名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
取 締 役 |
|
峰島 重雄 |
昭和15年12月８日生 |
|
注3 |
4.7 |
||||||||||||||||||
|
取 締 役 |
|
森田 啓文 |
昭和40年10月16日生 |
|
注3 |
- |
||||||||||||||||||
|
取 締 役 |
|
寺本 吉男 |
昭和35年２月１日生 |
|
注3 |
- |
||||||||||||||||||
|
取 締 役 |
|
黒澤 正和 |
昭和20年10月10日生 |
|
注3 |
- |
||||||||||||||||||
|
監 査 役 |
常 勤 |
高橋 浩二 |
昭和26年12月３日生 |
|
注4 |
1.1 |
||||||||||||||||||
|
監 査 役 |
|
渡邊 光治 |
昭和22年３月27日生 |
|
注5 |
- |
||||||||||||||||||
|
監 査 役 |
|
衞藤 重德 |
昭和27年４月27日生 |
|
注6 |
- |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
計 |
|
7.9 |
|||||||||||||||||||
（注）１．取締役寺本吉男氏及び取締役黒澤正和氏は、「社外取締役」であります。
２．監査役渡邊光治氏及び監査役衞藤重德氏は、「社外監査役」であります。
３．平成29年６月29日開催の株主総会の終結の時から２年間
４．平成29年６月29日開催の株主総会の終結の時から前任者の残存任期である２年間
５．平成27年６月26日開催の株主総会の終結の時から４年間
６．平成28年６月29日開催の株主総会の終結の時から４年間
７．当社は、法令の定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を、平成29年６月29日開催の定時株主総会において選任しており、その選任決議の効力は、当該定時株主総会の終結の時から１年間となります。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
所有株式数 （千株） |
||||||||
|
大門 文平 |
昭和33年６月18日生 |
|
- |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※提出会社の企業統治に関する事項に代えて、連結会社の企業統治に関する事項について記載しております。
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを「企業経営を規律することによって企業活動を健全に運営する仕組み」と定義し、利害関係者（以下、ステークホルダーとする。）との関係の中で、経営の透明性を高め、説明責任を果たし、経営を適切に統制することに対し経営者を動機付け監視することによって、良き企業市民として社会に貢献し、このことを通じて競争力を強化し、企業価値の持続的向上を実現することを、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針としております。
この基本方針の下での、当社グループのステークホルダーに対する基本的な姿勢は以下のとおりであります。
・当社グループは、株主をはじめ、お客様、お取引先等のビジネスパートナー、非正規従業員を含む役職員、地域住民をはじめとする一般市民等、当社グループが事業活動を通じて何らかの関わりを持つ全ての方々を、当社グループのステークホルダーであると考えています。
・当社グループは、資本の提供者である株主を、資本市場の視点から見たコーポレート・ガバナンスの要として尊重し、法によって認められたその権利を実質的に保障いたします。また、同一種類の株主がその持分に応じて平等に扱われることを、コーポレート・ガバナンスの重要な要素であると考え、非支配株主や外国人株主を含め、株主を平等に取り扱います。
・当社グループは、企業が持続的に成長し、利潤の追求を通じてその価値を増大させるためには、全てのステークホルダーとの共存共栄の関係に基礎付けられた、ステークホルダーによる会社に対する資源提供が不可欠であると考えております。当社グループは、このような認識の下、ステークホルダーとの円滑な関係を構築することによって、企業価値や雇用を創造し、健全な経営体質を維持いたします。
・当社グループは、会社の財政状態、経営成績、資本関係を含む重要事項について、上場会社に求められる適時かつ適切な情報開示を実施し、ステークホルダーへの説明責任を全ういたします。
・当社グループは、取締役会並びに監査役及び監査役会による経営の監督を充実することにより、コーポレート・ガバナンスのシステムを適切に機能させ、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する責任を全ういたします。
①企業統治の体制
ⅰ)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、株主総会の下、取締役会、監査役及び監査役会、会計監査人からなる機関設計を採用しております。また、このような企業統治体制を補完し有効に機能させるため、内部統制・リスク管理委員会が統括するコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
このような企業統治の体制を採用しております理由は、企業規模あるいは事業内容等、当社及び当社グループの組織並びに事業の実態から判断して、現在の機関設計・企業統治体制が適切であり、必要にして十分な機能を果たしていると考えているからです。
ⅱ)会社の機関等の内容
当社は、既述の通り監査役設置会社の形態を採用しており、法の定めに従い、株主総会の下に、取締役会及び代表取締役、監査役及び監査役会、並びに会計監査人を設置しております。また、これに加え、業務執行、監査・監督等の機能を強化するための組織を必要に応じて配置しております。
・株主総会における特別決議の要件について
当社は定款で、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うと定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
ⅲ)業務執行・監督の状況
業務執行並びに経営の監督につき、法定の機関に加え、その活動をサポートする複数の会議体を設置し、その機能強化を図っております。
（ア）取締役会
取締役会を設置し、毎月１回定例で開催する他、必要に応じ、臨時取締役会を機動的に開催しております。取締役会は、経営方針を定め、法令及び定款の定める事項につき迅速かつ適正に意思決定を行うと共に、業務の効率性及び有効性を含む業務執行の適正性と妥当性を確保すべく、取締役及び代表取締役の職務執行を監督しております。
・当社は定款で、取締役の定数を３名以上と定めております。
・当社は定款で、取締役の選任決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うと定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
・当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
（イ）代表取締役
社長が代表取締役に選定され、業務執行を担うと共に、対外的には会社を代表しております。
（ウ）部門会議
社長、担当役員、部門長等で構成される部門会議を、定期的に開催しております。この部門会議においては、取締役会議案に関する事前審議及び経営戦略に係る重要事項に関する協議を行うと共に、各部門の業績及び各種施策の執行状況並びに各種懸案事項への対策等につき協議することにより、業務執行に係る意思決定を効率化・適正化し、取締役会の機能強化と経営効率の向上を図っております。
（エ）内部統制・リスク管理委員会
代表取締役社長を委員長とする内部統制・リスク管理委員会を設置し、当社グループにおける内部統制及びリスク管理体制を統括し、適切に運用しております。
ⅳ)内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制に関する整備の状況
（ア）内部統制・リスク管理システムに関する基本的考え方
当社グループは、内部統制・リスク管理システムを、当社グループの事業活動を支援する４つの目的、すなわち、(1)業務の有効性と効率性の向上、(2)財務報告の信頼性の確保、(3)事業活動に関わる法令等の遵守、(4)会社資産の保全、を達成するために社長が構築する、社長が業務執行組織を統制する体制と仕組みが業務に組み込まれ、当社グループの業務に従事する全ての者によって遂行されるプロセスであり、６つの基本的要素、すなわち、(1)統制環境、(2)リスクの評価と対応、(3)統制活動、(4)情報と伝達、(5)モニタリング、(6)ITへの対応、から構成されると考えております。そして、そのシステムは、当社グループの経営理念に基づく経営目的を達成するため、倫理・行動規範及びコーポレート・ガバナンスに関する基本指針に従い、取締役会の監督の下で整備・構築され、適切に運用されるべきものであると考えております。
（イ）内部統制・リスク管理システムの現状
a．規程体系の整備
「経営理念」及び「経営目的」の下、「経営方針」及び「行動指針」並びに「倫理・行動規範」に由来し定款に立脚する、当社及び当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する根本規範として、「コーポレート・ガバナンスに関する基本指針」を策定いたしました。当社及び当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスの基本的枠組みは、この指針並びにこの指針に基づき策定された「内部統制原則」及び「リスク管理原則」の下で構築され、「内部統制・リスク管理委員会」が、当社取締役会の委任の下、これを統括し、監査室と連携して、その運用を担います。
b．組織体制の整備
・内部統制・リスク管理委員会
取締役会の委任に基づき、当社グループにおける内部統制・リスク管理全般を統括し、これに関する一切の責任と権限を有する組織として、内部統制・リスク管理委員会を設置しております。
・コーポレート・ガバナンス統括事務局
内部統制・リスク管理委員会の事務局を兼ね、会議の運営を担当する組織として、コーポレート・ガバナンス統括事務局を設置しております。
c．内部統制システムに関する決定
マミヤ・オーピー株式会社（以下、MOPとする。）取締役会が、法令の定めに従い決議した「内部統制システムに関する決定」の概要は、以下の通りです。
※平成27年５月１日改定
1.MOP及び子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
倫理的規範の尊重を基礎とし、これを包含する法令等遵守（以下、「コンプライアンス」とする。）を業務遂行上の最重要課題のひとつと位置付け、その達成のため、取締役及び使用人その他の従業員（以下、「使用人等」とする。）に、法令、定款、社内規定等の遵守を徹底する旨を定めると共に、MOPグループにおけるコンプライアンスの取り組みが、「コーポレート・ガバナンスに関する基本指針」の下で内部統制・リスク管理委員会により統括される旨を定め、これに係る各組織の役割等、重要事実の管理と内部者取引の防止の取り組み、ヘルプラインの設置、コンプライアンス違反に対し厳正に対処する旨、そして、代表取締役直轄の監査室が、コンプライアンスを確保する体制の整備・運用状況について妥当性・有効性を評価し、その改善に向けての助言・提言及び指導・支援を行う旨、監査役及び監査役会が、株主の負託を受けた独立の機関として取締役及び使用人等の職務執行におけるコンプライアンス状況を監視・監督する旨、その他を定めています。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行（使用人等を用いたものを含む。）に係る情報の保存及び管理につき、管理部門長を責任者と定め、取締役会議事録、稟議書等の事業遂行に係る各種機密事項や個人情報を含む職務執行に係る重要情報他（電磁的記録を含む。）を正確かつ適切に記録し、法令定款及び社内諸規定等に従い、文書又は電磁的記録により、権限を有するものが容易に検索し閲覧できる状態で保存し管理する旨、そして同じく権限を有する者が、これらの情報を所定の手続きに従い閲覧できる旨、その他を定めています。
3.MOP及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険を、経営目的並びに事業計画の達成を阻害しMOPグループに損失をもたらす事象が発生する可能性（以下、「リスク」とする。）と定義し、コーポレート・ガバナンスに関する基本指針並びに内部統制原則及びリスク管理原則の下でリスク管理の全社的な体制を構築し、事業活動に係る多種多様な定量的・定性的なリスクを一元的に管理する旨、金融商品取引法の定める財務報告に係る内部統制及び反社会的勢力による経営活動への関与あるいは被害の防止に関する体制の整備及びその運用を、かかる全社的リスク管理体制の中に位置づける旨、事業継続に影響を及ぼす非常事態が発生した場合に危機管理委員会を設置する旨、取締役及び使用人等が規程に基づき付与された決裁権限の種類と範囲に従い業務を遂行し、これに伴うリスクを管理する旨、その他を定めております。
4.MOP及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会につき、実質的な討議を可能とする人数による取締役会を設置し、法令及び定款の定める事項につき迅速かつ適正に決定すると共に、取締役及び代表取締役社長の職務執行が、業務の効率性及び有効性の確保を含め適正に行われていることにつき監督する旨を定めるなど、取締役会をはじめとする各種組織・会議体（監査役会や監査室を含む。）、取締役の効率的な職務執行を支える組織体制及びその役割を定めると共に、決裁権限の明確化、経営計画の策定、情報システムの整備、その他を定めております。
5.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項のMOPへの報告に関する体制その他、MOPの親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社における自律的経営を原則とした上で管理の責任者を設け、出資者としてのMOPの法的又は契約上の権利に基づき、経営状況の適切な把握、社内規程等の適切な整備・運用、親会社に対する報告の徹底、役員の選任解任等に関する適切な意思表示、等を通じて、子会社に対し適切な管理・監督を行う旨を定めると共に、リスク管理原則に基づき子会社の重要なリスクの存在を識別・測定し、継続的な統制を行う他、子会社の役員及び使用人もMOPの内部通報制度を利用することを可能とし、子会社が、MOPと緊密なコミュニケーションと協力関係を保ちながらも、事業活動及び経営判断においてMOPからの独立性を確保すべき旨、その他を定めております。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該補助使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該補助使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役が、その職務を補助すべき使用人等を置くことが必要であると認めたとき、特定の者を指名して、監査室及び監査室以外の社内各部門に対して監査への協力を求める事ができる旨、監査役が指名した職務を補助すべき使用人等の異動、懲戒等については、その決定に先立ち監査役会と協議しなければならない旨、その他を定めております。
7.子会社の取締役、会計参与、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者がMOPの監査役に報告をするための体制、その他取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びにかかる報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役が、経営に係る重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議及び協議体に出席し、稟議書その他社内の重要文書の回付を受けると共に、代表取締役社長、その他の取締役、管理部門長等との協議を定期的に実施し、必要な事項につき報告を求めることができる旨、そして取締役が、会社に著しい損害若しくは影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合の監査役への報告義務、使用人等が内部通報制度（ヘルプライン）等を通じ、監査役に報告・相談をすることができる旨、上記に定める監査役に対する報告をした者に対し不利な取扱いをした者に対しては、就業規則に基づく懲戒処分を含め厳正に対処する旨、その他を定めています。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
MOPは、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる旨、を定めています。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役が、監査役監査基準及び監査役監査規程を理解し監査役監査の重要性・有用性を十分認識すると共に、監査役監査を実効的ならしめるべく必要な環境整備を行う旨、その他を定めています。
ⅴ)当社グループの本有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりです。
（注）「国内連結子会社」および「海外連結子会社」については、「第一部[企業情報] 第１[企業の概況] ３[事業の内容]」をご参照ください。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、監査室並びに監査役及び監査役会によって構成されており、法令・定款及び社内ルールの遵守はもとより、企業市民としての自覚に基づく社会における倫理や規範を尊重した当社の事業展開を支えております。
ⅰ）監査役及び監査役会
監査役は、取締役会等に出席し意見を述べるほか、毎月１回定例の監査役会を開催し、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、業務執行における法令・定款違反または著しい不当性の有無をチェックすると共に業務の有効性・効率性を担保すべく、コーポレート・ガバナンスに係る様々なテーマにつき審議しております。
なお、監査役３名は、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、うち２名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
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地 位 |
氏 名 |
財務及び会計に関する相当程度の知見 |
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常勤監査役 |
高 橋 浩 二 |
当社の常務取締役や子会社であるユナイテッドスポーツテクノロジーズ・ホールディングスInc.取締役を務める等、当社グループの各事業に携わり、企業経営者としての豊富な経験を通じて培った財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
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社外監査役 |
渡 邊 光 治 |
国税庁において、横須賀税務署副署長、東京国税局査察部統括国税査察官、日本橋税務署長等を歴任し、現在は税理士事務所代表を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
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社外監査役 |
衞 藤 重 德 |
国税庁において、東京国税局査察部統括国税査察官、品川税務署長、葛飾税務署長等を歴任し、現在は税理士事務所代表を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
ⅱ）監査室
社長直轄の監査室（専従者３名）は、グループ企業を含めた業務活動全般に関し内部監査を実施し、業務執行の適法性及び妥当性並びに業務の有効性・効率性を確保する体制の整備・運用状況を検証すると共に、その改善に向けて助言・提言並びに指導・支援を行っております。
ⅲ）外部監査人及び監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人として明治アーク監査法人を選任しており、同監査法人との間で会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。また、金融商品取引法に基づく内部統制監査につきましても、同監査法人が実施しております。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。
最近の連結会計年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記の通りであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員：堀江清久、橋本純子
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名、その他 12名
ⅳ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれら監査と内部統制部門との関係
・監査役及び監査役会は、会計監査人から監査（またはレビュー）計画の概要説明、及び会計年度末（または四半期末）の会計監査（または四半期レビュー）報告を受けると共に、その内容について会計監査人と協議・調整を行う等、有効かつ効率的に職務を執行し、各々の有する監査機能の充実を図るべく、会計監査人との密接な連携の下で各々の監査を進めております。
・監査室が各内部統制単位における内部統制責任者等と連携して、監査役監査並びに会計監査及び内部統制監査を適宜サポートしております。
・常勤監査役と監査室長は、必要に応じ随時、情報交換及び協議を行っております。
・会計監査及び内部統制監査の講評会に、常勤監査役、監査室長等、内部統制部門の関係者が出席し、現状認識と問題意識の共有に努めております。
③社外取締役及び社外監査役
ⅰ）社外取締役
当社の社外取締役は２名であります。
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氏 名 |
当該社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係 |
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寺本 吉男 |
独立した職業的法律専門家であり、当社との利害関係はありません。なお、当社は、寺本吉男氏を、東京証券取引所の有価証券上場規則が定める独立役員に指定しております。 |
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黒澤 正和 |
黒澤正和氏は、（公財）犯罪被害救援基金専務理事等を兼職しておりますが、当社と兼職先との間に特別の利害関係はありません。なお、当社は、黒澤正和氏を、東京証券取引所の有価証券上場規則が定める独立役員に指定しております。 |
当社は、当社のより強固なコンプライアンス経営体制を構築するため、弁護士という職業的法律専門家並びに公益確保及び公序良俗維持に係る豊富な実績を有する警察行政経験者等、高い専門知識と実務経験に基づいた幅広い見識を有する者を社外取締役に選任しております。
また、社外取締役の独立性について、当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、一般株主及び投資者の利益保護等の観点から、社外取締役の独立性を非常に重要であると考えており、２名の社外取締役を東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、当社と利害関係を有さない独立した者を選任しております。
そして、社外取締役は、その経験から培われた豊富な専門知識並びに実務経験と幅広い識見に基づき大局的な見地から当社の経営の監督と助言を行い、その独立した立場から取締役会における審議・決議に加わることにより、当社における企業統治を強化する機能及び役割を果たすことを期待しております。
ⅱ）社外監査役
当社の社外監査役は２名であります。
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氏 名 |
当該社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係 |
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渡邊 光治 |
独立した職業的会計専門家であり、当社との利害関係はありません。なお、当社は、渡邊光治氏を、東京証券取引所の有価証券上場規則が定める独立役員に指定しております。 |
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衞藤 重德 |
独立した職業的会計専門家であり、当社との利害関係はありません。なお、当社は、衞藤重德氏を、東京証券取引所の有価証券上場規則が定める独立役員に指定しております。 |
当社は、監査を通じて経営監視機能を果たし得る、財務・会計に関する高度な知見を有する者を社外監査役に選任しております。
また、社外監査役の独立性について、当社は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、客観性の担保による監査の実効性確保を経営監視機能の強化及び一般株主及び投資者の利益保護等の観点から、社外監査役の独立性を非常に重要であると考えており、２名の社外監査役を、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、当社と利害関係を有さない独立した職業的会計専門家より選任しております。
そして、これら社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席その他における情報交換と協議を通じて、専門的知見に基づく監査の視点と独立した第三者としての客観的な視点から、厳格かつ適切な監査及び助言・指導を行うことによって、当社における企業統治を強化する機能及び役割を果たしております。
ⅲ）社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
・社外監査役を含む監査役及び監査役会は、会計監査人から監査（またはレビュー）計画の概要説明、並びに会計年度末（または四半期末）の会計監査（または四半期レビュー）報告を受けると共に、その内容について会計監査人と協議・調整を行う等、有効かつ効率的に職務を執行し、監査機能の充実を図るべく、会計監査人との密接な連携の下で監査を進めております。
・監査室が、各内部統制単位における内部統制責任者等と連携して、社外監査役による監査を適宜サポートしております。
・社外監査役は、監査役会において会計監査及び内部統制監査並びに内部監査の報告を常勤監査役から受ける等、必要に応じ随時、情報交換及び協議を行っております。
④役員報酬等
ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
役員退職 慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
61,489 |
51,446 |
10,043 |
－ |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
15,559 |
15,559 |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
12,316 |
12,150 |
166 |
－ |
4 |
(注)１．社外監査役関口正夫氏は、平成28年６月29日開催の第74回定時株主総会の終結の時をもって社外監査役の要件を欠くこととなりましたので、上記役員区分の「監査役（社外監査役を除く。）」及び「社外役員」にそれぞれ報酬額を分けて記載しております。なお、第74回定時株主総会終結の時以降、社外取締役の人数は１名、社外監査役の人数は２名となっております。
２．平成29年６月29日開催の第75回定時株主総会終結の時以降、社外取締役の人数は２名、社外監査役の人数は２名となっております。
ⅱ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ⅲ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社取締役の個別報酬額は、株主総会により授権を受けた報酬の範囲内で、職責や業績、過去の支給実績、同業 他社の動向を加味した上で当社が定める報酬基準（内規）に基づき、取締役会決議により権限を与えられた代表 取締役社長によって決定されます。また、取締役を対象としております株式報酬型ストックオプションは業績連 動の要素を有しており、法定の厳格な手続きに従い、取締役会決議をもって各取締役に付与され、株価上昇を導 く業績向上へのインセンティブが株主様と一致する報酬体系を実現しております。
⑤株式の保有状況
ⅰ)投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表価額の合計額
10銘柄 1,154,846千円
ⅱ)保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
東レ（株） |
394,000 |
377,924 |
取引先 |
|
（株）ゲームカード・ジョイコホール ディングス |
76,000 |
117,420 |
取引先 |
|
サクサホールディングス（株） |
290,000 |
62,060 |
取引先 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
東レ（株） |
234,000 |
230,958 |
取引先 |
|
（株）ゲームカード・ジョイコホール ディングス |
76,000 |
95,304 |
取引先 |
|
サクサホールディングス（株） |
290,000 |
62,350 |
取引先 |
ⅲ)保有目的が純投資目的の投資株式
前事業年度及び当事業年度とも保有しておりません。
ⅳ)保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（円） |
非監査業務に基づく報酬（円） |
監査証明業務に基づく報酬（円） |
非監査業務に基づく報酬（円） |
|
|
提出会社 |
30,000,000 |
－ |
28,500,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
30,000,000 |
－ |
28,500,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査の日数、当社グループの規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。