## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種　類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 15,000,000
計 | 15,000,000

##### ②【発行済株式】

種　類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年６月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,358,670 | 9,358,670 | 東京証券取引所 市場第二部（事業年度末現在） スタンダード市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 9,358,670 | 9,358,670 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

ⅰ）2011年７月29日取締役会決議

決議年月日 | 2011年７月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　9
新株予約権の数（個）※ | 2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式 200（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（１株当たり）
新株予約権の行使期間※ | 自 2011年８月16日 至 2041年８月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 　740 資本組入額 370
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）は、前記の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②前記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２．

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は、100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

２．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、当該組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切上げる。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記（１）記載の資本金等増加限度額から前記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧新株予約権の取得条項

次に準じて決定する。

以下の（１）、（２）、（３）、（４）または（５）の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（１）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（２）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

（３）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（４）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（５）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨その他の新株予約権の行使の条件

前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

３．2016年６月29日開催の第74回定時株主総会決議に基づき、2016年10月１日を効力発生日として、当社普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施するとともに、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が発行要領に従い調整されております。

ⅱ）2012年７月27日取締役会決議

決議年月日 | 2012年７月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　10
新株予約権の数（個）※ | 1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式 100（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（１株当たり）
新株予約権の行使期間※ | 自 2012年８月18日 至 2042年８月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 　1,240 資本組入額 620
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）は、前記の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②前記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２．

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ）2011年７月29日取締役会決議」（注）１．にて注記した情報と同一であります。

２．「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ）2011年７月29日取締役会決議」（注）２．にて注記した情報と同一であります。

３．「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ）2011年７月29日取締役会決議」（注）３．にて注記した情報と同一であります。

ⅲ）2013年７月26日取締役会決議

決議年月日 | 2013年７月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　5
新株予約権の数（個）※ | 1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式 100（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（１株当たり）
新株予約権の行使期間※ | 自 2013年８月20日 至 2043年８月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 　1,450 資本組入額 730
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）は、前記の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②前記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２．

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ）2011年７月29日取締役会決議」（注）１．にて注記した情報と同一であります。

２．「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ）2011年７月29日取締役会決議」（注）２．にて注記した情報と同一であります。

３．「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ）2011年７月29日取締役会決議」（注）３．にて注記した情報と同一であります。

ⅳ）2014年７月25日取締役会決議

決議年月日 | 2014年７月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　7
新株予約権の数（個）※ | 14
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式 1,400（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（１株当たり）
新株予約権の行使期間※ | 自 2014年８月19日 至 2044年８月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 　1,960 資本組入額 980
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）は、前記の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②前記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２．

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ）2011年７月29日取締役会決議」（注）１．にて注記した情報と同一であります。

２．「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ）2011年７月29日取締役会決議」（注）２．にて注記した情報と同一であります。

３．「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ）2011年７月29日取締役会決議」（注）３．にて注記した情報と同一であります。

ⅴ）2015年７月24日取締役会決議

決議年月日 | 2015年７月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　7
新株予約権の数（個）※ | 47
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式 4,700（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（１株当たり）
新株予約権の行使期間※ | 自 2015年８月21日 至 2045年８月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 　1,440 資本組入額 720
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）は、前記の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②前記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２．

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ）2011年７月29日取締役会決議」（注）１．にて注記した情報と同一であります。

２．「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ）2011年７月29日取締役会決議」（注）２．にて注記した情報と同一であります。

３．「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ）2011年７月29日取締役会決議」（注）３．にて注記した情報と同一であります。

ⅵ）2016年７月22日取締役会決議

決議年月日 | 2016年７月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　7
新株予約権の数（個）※ | 93
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式 9,300（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（１株当たり）
新株予約権の行使期間※ | 自 2016年８月19日 至 2046年８月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 　840 資本組入額 420
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）は、前記の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②前記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２．

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ）2011年７月29日取締役会決議」（注）１．にて注記した情報と同一であります。

２．「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ）2011年７月29日取締役会決議」（注）２．にて注記した情報と同一であります。

３．「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ）2011年７月29日取締役会決議」（注）３．にて注記した情報と同一であります。

ⅶ）2017年７月28日取締役会決議

決議年月日 | 2017年７月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　5
新株予約権の数（個）※ | 94
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式 9,400（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（１株当たり）
新株予約権の行使期間※ | 自 2017年８月25日 至 2047年８月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 　853 資本組入額 427
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）は、前記の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②前記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２．

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ）2011年７月29日取締役会決議」（注）１．にて注記した情報と同一であります。

２．「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ）2011年７月29日取締役会決議」（注）２．にて注記した情報と同一であります。

ⅷ）2018年７月27日取締役会決議

決議年月日 | 2018年７月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　8
新株予約権の数（個）※ | 100
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式 10,000（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（１株当たり）
新株予約権の行使期間※ | 自 2018年８月24日 至 2048年８月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 　685 資本組入額 343
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）は、前記の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②前記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２．

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ）2011年７月29日取締役会決議」（注）１．にて注記した情報と同一であります。

２．「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ）2011年７月29日取締役会決議」（注）２．にて注記した情報と同一であります。

ⅸ）2019年７月26日取締役会決議

決議年月日 | 2019年７月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　8
新株予約権の数（個）※ | 130
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式 13,000（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（１株当たり）
新株予約権の行使期間※ | 自 2019年８月23日 至 2049年８月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 　576 資本組入額 288
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）は、前記の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②前記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２．

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ）2011年７月29日取締役会決議」（注）１．にて注記した情報と同一であります。

２．「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ）2011年７月29日取締役会決議」（注）２．にて注記した情報と同一であります。

ⅹ）2020年７月31日取締役会決議

決議年月日 | 2020年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　8
新株予約権の数（個）※ | 136
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式 13,600（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（１株当たり）
新株予約権の行使期間※ | 自 2020年８月28日 至 2050年８月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 　392 資本組入額 196
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）は、前記の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②前記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２．

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ）2011年７月29日取締役会決議」（注）１．にて注記した情報と同一であります。

２．「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ）2011年７月29日取締役会決議」（注）２．にて注記した情報と同一であります。

ⅺ）2021年７月30日取締役会決議

決議年月日 | 2021年７月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　6
新株予約権の数（個）※ | 120
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式 12,000（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（１株当たり）
新株予約権の行使期間※ | 自 2021年８月27日 至 2051年８月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 　486 資本組入額 243
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）は、前記の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②前記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２．

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ）2011年７月29日取締役会決議」（注）１．にて注記した情報と同一であります。

２．「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ）2011年７月29日取締役会決議」（注）２．にて注記した情報と同一であります。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数（株） | 発行済株式総数 残高（株） | 資本金 増減額（千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円）
2016年４月１日～ 2017年３月31日 (注) | △84,228,030 | 9,358,670 | － | 3,962,632 | － | 3,885

（注）2016年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行い、発行済株式総数が84,228,030株減少

し9,358,670株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区　分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 13 | 79 | 21 | 12 | 5,577 | 5,706 | －
所有株式数（単元） | － | 1,682 | 2,008 | 45,287 | 523 | 390 | 43,164 | 93,054 | 53,270
所有株式数の割合（％） | － | 1.80 | 2.20 | 48.60 | 0.60 | 0.40 | 46.40 | 100.00 | －

（注）１．自己株式612,686株は、「個人その他」に6,126単元及び「単元未満株式の状況」に86株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が17単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社データ・アート | 東京都渋谷区東１－３２－１２ | 3,974,700 | 45.44
Ｊ－ＮＥＴ株式会社 | 東京都新宿区西新宿６－１８－１ | 205,400 | 2.34
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－２－１ | 85,380 | 0.97
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１－２－１０ | 80,700 | 0.92
松本　憲事 | 千葉県我孫子市 | 80,000 | 0.91
エヌティーシーアカウンティン グサービス株式会社 | 東京都港区西新橋３－４－１ | 70,100 | 0.80
サクサ株式会社 | 東京都港区白金１－１７－３ | 65,000 | 0.74
豊田　勝夫 | 東京都杉並区 | 60,000 | 0.68
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１－４ | 57,900 | 0.66
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－７－３ | 51,600 | 0.58
計 | － | 4,730,780 | 54.09

（注）１．当社は、自己株式を612,686株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．Ｊ－ＮＥＴ㈱が所有する株式は、会社法第308条第1項及び会社法施行規則第67条の規定により議決権を有しておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区　分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内　容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 612,600
（相互保有株式） | －
普通株式 | 205,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,487,400 | 84,874 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 53,270 | － | 一単元（100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 9,358,670 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 84,874 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,700株（議決権の数17個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） マミヤ・オーピー株式会社 | 埼玉県飯能市大字新光1番地１ | 612,600 | － | 612,600 | 6.54
（相互保有株式） Ｊ－ＮＥＴ株式会社 | 東京都新宿区西新宿 六丁目18番１号 | 205,400 | － | 205,400 | 2.19
計 | － | 818,000 | － | 818,000 | 8.74

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区　　分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,234 | 826,573
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区　　分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
その他（新株予約権の行使） | 13,400 | 12,307,364 | － | －
保有自己株式数 | 612,686 | － | － | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2022年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、将来の事業展開と企業体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、自己資本の充実により事業経営に係るリスクを適切に管理することにより、経営の基本方針の一つである「利益ある成長」を実現するとともに、株主の皆様には、安定的かつ継続的な剰余金の配当により、利益還元を実施していくことを、利益配分の基本方針としております。また、当社定款の定めに基づく取締役会決議による自己株式の取得を可能とするなど、経営環境の変化に即した機動的な資本政策の推進及び株主還元の拡充等を図るとともに、単元未満株式の買増しに係る規定を設け株主の皆様の便宜を図る体制を整備しております。

当事業年度の配当につきましては、コロナ禍の影響も含め遊技関連市場の今後の動向に不透明さが残り、部材の調達難が解消される見通しも流動的ではあるものの、2022年３月期において一定水準の期間業績を確保したことから、上記方針に基づき、株主の皆様への安定的かつ継続的な利益還元を維持するため、第80回定時株主総会において株主の皆様にご賛同いただき、１株当たり50円の期末配当（年間配当も同じ）を実施いたしました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年６月29日 | 437,299 | 50
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

※提出会社の企業統治に関する事項に代えて、連結会社の企業統治に関する事項について記載しております。

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを「企業経営を規律することによって企業活動を健全に運営する仕組み」と定義し、利害関係者（以下、「ステークホルダー」とする。）との関係の中で、経営の透明性を高め、説明責任を果たし、経営を適切に統制することに対し経営者を動機付け監視することによって、良き企業市民として社会に貢献し、このことを通じて競争力を強化し、企業価値の持続的向上を実現することを、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針としております。

この基本方針の下での、当社グループのステークホルダーに対する基本的な姿勢は以下のとおりであります。

・当社グループは、株主をはじめ、お客様、お取引先等のビジネスパートナー、非正規従業員を含む役職員、地域住民をはじめとする一般市民等、当社グループが事業活動を通じて何らかの関わりを持つ全ての方々を、当社グループのステークホルダーであると考えています。

・当社グループは、資本の提供者である株主を、資本市場の視点から見たコーポレート・ガバナンスの要として尊重し、法によって認められたその権利を実質的に保障いたします。また、同一種類の株主がその持分に応じて平等に扱われることを、コーポレート・ガバナンスの重要な要素であると考え、非支配株主や外国人株主を含め、株主を平等に取り扱います。

・当社グループは、企業が持続的に成長し、利潤の追求を通じてその価値を増大させるためには、全てのステークホルダーとの共存共栄の関係に基礎付けられた、ステークホルダーによる会社に対する資源提供が不可欠であると考えております。当社グループは、このような認識の下、ステークホルダーとの円滑な関係を構築することによって、企業価値や雇用を創造し、健全な経営体質を維持いたします。

・当社グループは、会社の財政状態、経営成績、資本関係を含む重要事項について、上場会社に求められる適時かつ適切な情報開示を実施し、ステークホルダーへの説明責任を全ういたします。

・当社グループは、取締役会並びに監査役及び監査役会による経営の監督を充実することにより、コーポレート・ガバナンスのシステムを適切に機能させ、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する責任を全ういたします。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ⅰ)企業統治の体制の概要

当社は、法の定めに従い、株主総会の下、取締役会及び代表取締役、監査役及び監査役会、並びに会計監査人からなる機関設計を採用しております。また、このような企業統治体制を補完し有効に機能させるため、内部統制・リスク管理委員会が統括するコーポレート・ガバナンス体制を構築し、また、これに加え、業務執行、経営の監査、監督等の機能を強化するための組織（複数の会議体）を必要に応じて配置しております。

（ア）取締役会及び代表取締役

以下に記載する取締役で構成される取締役会を設置し、毎月１回定例で開催する他、必要に応じ、臨時取締役会を機動的に開催しております。取締役会は、経営方針を定め、法令及び定款の定める事項につき迅速かつ適正に意思決定を行うと共に、業務の効率性及び有効性を含む業務執行の適正性と妥当性を確保すべく、取締役及び代表取締役の職務執行を監督しております。また、社長が代表取締役に選定され、業務執行を担うと共に、対外的には会社を代表しております。なお、当社は社外取締役寺本吉男氏及び社外取締役黒澤正和氏を東京証券取引所の有価証券上場規程が定める独立役員に指定しております。

代表取締役社長（議長） 関口 正夫、取締役 篠田 高徳、取締役 樋口 常洋、取締役 水谷 富士也、社外取締役 寺本吉男、社外取締役 黒澤 正和

（イ）監査役及び監査役会

監査役は、取締役会等に出席し意見を述べるほか、毎月１回定例の監査役会、及び必要に応じて臨時監査役会を開催し、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、業務執行における法令・定款違反または著しい不当性の有無をチェックすると共に業務の有効性・効率性を担保すべく、コーポレート・ガバナンスに係る様々なテーマにつき審議しております。なお、当社は社外監査役篠原 弘志氏及び社外監査役木下 哲氏を東京証券取引所の有価証券上場規程が定める独立役員に指定しております。

常勤監査役（議長） 髙田 祐三、社外監査役 篠原 弘志、社外監査役 木下 哲、

（ウ）監査室

代表取締役社長直轄の監査室（監査室長 福田 誠他全４名、うち専従者３名）が、グループ企業を含めた業務活動全般に関し内部監査を実施し、業務執行の適法性及び妥当性並びに業務の有効性・効率性を確保する体制の整備・運用状況を検証すると共に、その改善に向けて助言・提言並びに指導・支援を行っております。

（エ）部門会議等

代表取締役社長 関口 正夫、担当役員〔取締役 篠田 高徳、取締役 樋口 常洋〕、部門長等〔上記担当役員他各部門長等〕及び常勤監査役 髙田 祐三で構成される部門会議等を、定期的に開催しております。この部門会議等においては、取締役会議案に関する事前審議及び経営戦略に係る重要事項に関する協議を行うと共に、各部門の業績及び各種施策の執行状況並びに各種懸案事項への対策等につき協議することにより、業務執行に係る意思決定を効率化・適正化し、取締役会の機能強化と経営効率の向上を図っております。

（オ）内部統制・リスク管理委員会

代表取締役社長 関口 正夫を委員長とする内部統制・リスク管理委員会を設置し、当社グループにおける内部統制及びリスク管理体制を統括し、適切に運用しております。

（カ)コーポレート・ガバナンス統括事務局

内部統制・リスク管理委員会の事務局を兼ね、会議の運営を担当する組織として、監査室長 福田 誠を事務局長とするコーポレート・ガバナンス統括事務局を設置しております。

なお、当社グループの本有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりです。

（注）「国内連結子会社」および「海外連結子会社」については、「第一部[企業情報] 第１[企業の概況] ３[事業の内容]」をご参照ください。

ⅱ)当該体制を採用する理由

このような企業統治の体制を採用しております理由は、企業規模あるいは事業内容等、当社及び当社グループの組織並びに事業の実態から判断して、現在の機関設計・企業統治体制が適切であり、必要にして十分な機能を果たしていると考えているからです。

③企業統治に関するその他の事項

ⅰ)内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制に関する整備の状況

（ア）内部統制・リスク管理システムに関する基本的考え方

当社グループは、内部統制・リスク管理システムを、当社グループの事業活動を支援する４つの目的、すなわち、(1)業務の有効性と効率性の向上、(2)財務報告の信頼性の確保、(3)事業活動に関わる法令等の遵守、(4)会社資産の保全、を達成するために社長が構築する、社長が業務執行組織を統制する体制と仕組みが業務に組み込まれ、当社グループの業務に従事する全ての者によって遂行されるプロセスであり、６つの基本的要素、すなわち、(1)統制環境、(2)リスクの評価と対応、(3)統制活動、(4)情報と伝達、(5)モニタリング、(6)ITへの対応、から構成されると考えております。そして、そのシステムは、当社グループの経営理念に基づく経営目的を達成するため、「倫理・行動規範」及び「コーポレート・ガバナンスに関する基本指針」に従い、取締役会の監督の下で整備・構築され、適切に運用されるべきものであると考えております。

（イ）内部統制・リスク管理システムの現状

a．規程体系の整備

「経営理念」及び「経営目的」の下、「経営方針」及び「行動指針」並びに「倫理・行動規範」に由来し定款に立脚する、当社及び当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する根本規範として、「コーポレート・ガバナンスに関する基本指針」を策定しております。当社及び当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスの基本的枠組みは、この指針並びにこの指針に基づき策定された「内部統制原則」及び「リスク管理原則」の下で構築され、「内部統制・リスク管理委員会」が、当社取締役会の委任の下、これを統括し、監査室と連携して、その運用を担います。

b．組織体制の整備

上記「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 ⅰ)企業統治の体制の概要」に記載のコーポレート・ガバナンス体制を整備しております。

c．内部統制システムに関する決定

マミヤ・オーピー株式会社（以下、「MOP」とする。）取締役会が、法令の定めに従い決議した「内部統制システムに関する決定」の概要は、以下の通りです。

1.MOP及び子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

倫理的規範の尊重を基礎とし、これを包含する法令等遵守（以下、「コンプライアンス」とする。）を業務遂行上の最重要課題のひとつと位置付け、その達成のため、取締役及び使用人その他の従業員（以下、「使用人等」とする。）に、法令、定款、社内規定等の遵守を徹底する旨を定めると共に、MOPグループにおけるコンプライアンスの取り組みが、「コーポレート・ガバナンスに関する基本指針」の下で内部統制・リスク管理委員会により統括される旨を定め、これに係る各組織の役割等、重要事実の管理と内部者取引の防止の取り組み、ヘルプラインの設置、コンプライアンス違反に対し厳正に対処する旨、そして、代表取締役直轄の監査室が、コンプライアンスを確保する体制の整備・運用状況について妥当性・有効性を評価し、その改善に向けての助言・提言及び指導・支援を行う旨、監査役及び監査役会が、株主の負託を受けた独立の機関として取締役及び使用人等の職務執行におけるコンプライアンス状況を監視・監督する旨、その他を定めています。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行（使用人等を用いたものを含む。）に係る情報の保存及び管理につき、管理部門長を責任者と定め、取締役会議事録、稟議書等の事業遂行に係る各種機密事項や個人情報を含む職務執行に係る重要情報他（電磁的記録を含む。）を正確かつ適切に記録し、法令定款及び社内諸規程等に従い、文書又は電磁的記録により、権限を有する者が容易に検索し閲覧できる状態で保存し管理する旨、そして同じく権限を有する者が、これらの情報を所定の手続きに従い閲覧できる旨、その他を定めています。

3.MOP及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険を、経営目的並びに事業計画の達成を阻害しMOPグループに損失をもたらす事象が発生する可能性（以下、「リスク」とする。）と定義し、コーポレート・ガバナンスに関する基本指針並びに内部統制原則及びリスク管理原則の下でリスク管理の全社的な体制を構築し、事業活動に係る多種多様な定量的・定性的なリスクを一元的に管理する旨、金融商品取引法の定める財務報告に係る内部統制及び反社会的勢力による経営活動への関与あるいは被害の防止に関する体制の整備及びその運用を、かかる全社的リスク管理体制の中に位置づける旨、事業継続に影響を及ぼす非常事態が発生した場合に危機管理委員会を設置する旨、取締役及び使用人等が規程に基づき付与された決裁権限の種類と範囲に従い業務を遂行し、これに伴うリスクを管理する旨、その他を定めております。

4.MOP及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会につき、実質的な討議を可能とする人数による取締役会を設置し、法令及び定款の定める事項につき迅速かつ適正に決定すると共に、取締役及び代表取締役社長の職務執行が、業務の効率性及び有効性の確保を含め適正に行われていることにつき監督する旨を定めるなど、取締役会をはじめとする各種組織・会議体（監査役会や監査室を含む。）、取締役の効率的な職務執行を支える組織体制及びその役割を定めると共に、決裁権限の明確化、経営計画の策定、情報システムの整備、その他を定めております。

5.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項のMOPへの報告に関する体制その他、MOPの親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社における自律的経営を原則とした上で管理の責任者を設け、出資者としてのMOPの法的又は契約上の権利に基づき、経営状況の適切な把握、社内規程等の適切な整備・運用、親会社に対する報告の徹底、役員の選任解任等に関する適切な意思表示、等を通じて、子会社に対し適切な管理・監督を行う旨を定めると共に、リスク管理原則に基づき子会社の重要なリスクの存在を識別・測定し、継続的な統制を行う他、子会社の役員及び使用人もMOPの内部通報制度を利用することを可能とし、子会社が、MOPと緊密なコミュニケーションと協力関係を保ちながらも、事業活動及び経営判断においてMOPからの独立性を確保すべき旨、その他を定めております。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該補助使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該補助使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役が、その職務を補助すべき使用人等を置くことが必要であると認めたとき、特定の者を指名して、監査室及び監査室以外の社内各部門に対して監査への協力を求める事ができる旨、監査役が指名した職務を補助すべき使用人等の異動、懲戒等については、その決定に先立ち監査役会と協議しなければならない旨、その他を定めております。

7.子会社の取締役、会計参与、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者がMOPの監査役に報告をするための体制、その他取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びにかかる報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役が、経営に係る重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議及び協議体に出席し、稟議書その他社内の重要文書の回付を受けると共に、代表取締役社長、その他の取締役、管理部門長等との協議を定期的に実施し、必要な事項につき報告を求めることができる旨、そして取締役が、会社に著しい損害若しくは影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合の監査役への報告義務、使用人等が内部通報制度（ヘルプライン）等を通じ、監査役に報告・相談をすることができる旨、上記に定める監査役に対する報告をした者に対し不利な取扱いをした者に対しては、就業規則に基づく懲戒処分を含め厳正に対処する旨、その他を定めています。

8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

MOPは、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる旨を定めています。

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役が、監査役監査基準及び監査役監査規程を理解し監査役監査の重要性・有用性を十分認識すると共に、監査役監査を実効的ならしめるべく必要な環境整備を行う旨、その他を定めています。

（ウ）子会社の業務の適正を確保するための体制に関する整備の状況

上記（イ）c．5.に記載の通りです。

ⅱ）取締役の定数及び任期

当社は定款で、取締役の定数を３名以上と定めており、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

ⅲ）取締役の選任の決議要件

当社は定款で、取締役の選任決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うと定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

ⅳ）株主総会

決議事項を取締役会で決議することができる事項

（ア）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

（イ）自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に即した機動的な資本政策の推進及び株主還元の拡充等を図る体制を整備するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議による自己の株式の取得を行うことができる旨、定款に定めております。

ⅴ）特定の株主との間での利益相反取引に関する事項

主要株主である株式会社データ・アートとの取引等につきましては、当該取引等の重要性及び性質等を踏まえ、当該取引等が株主共同の利益を不当に害することのないよう、その可否、条件等につき取締役会において十分な審議を経て適切な判断を行い、当該取引等の通念に照らした妥当性を確保することとし、当該取引等に際しては、これを履行しております。

ⅵ）株主総会の特別決議要件

当社は定款で、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うと定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

ⅶ）役員等賠償保険に関する事項

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額会社が負担しております。

①当該保険契約の被保険者の範囲

当社及び当社子会社の取締役及び監査役

②当該保険契約の内容の概要

被保険者の行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことによって被保険者が被る

法律上の損害賠償金及び争訟費用による損害を当該保険契約によって塡補することとしております。

③当該保険契約により役員等（当該会社の役員等に限る。）の職務の執行の適正性が損なわれないようにする

ための措置

被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、塡補の対象外としております。

また役員に関する補償に役員1名あたりの免責金額を設け、支払われる保険金額にも縮小支払割合を設定して

おります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役社長 (代表取締役) | 関口　正夫 | 1957年７月８日生 |
2000年３月 | ㈱コスモ・スタジオ(現㈱データ・アート)取締役
2002年６月 | 日本ゲームカード㈱ 監査役
2006年６月 | 当社監査役
2007年６月 | ㈱データ・アート 代表取締役専務
2010年12月 | キャスコ㈱ 監査役
2011年４月 | ㈱ゲームカード・ジョイコホールディングス取締役
2017年６月 | ジャパンネットワークシステム㈱（現 J-NET㈱)代表取締役社長
2022年６月 | 当社代表取締役社長（現任） エフ・エス㈱代表取締役社長（現任） マミヤITソリューションズ㈱ 代表取締役社長（現任） ㈱エフ・アイ興産取締役（現任） UST Mamiya Japan㈱取締役（現任） J-NET㈱取締役（現任）
| 注3 | -
取　締　役 技術開発本部長 | 篠田　高徳 | 1961年９月23日生 |
1985年４月 | 当社入社
2008年５月 | 当社営業本部システム機器営業部長
2015年６月 | 当社取締役（現任）
2015年７月 | 当社電子事業統括本部長
2018年７月 | 当社技術開発本部長（現任）
| 注4 | 23
取　締　役 管理本部長 | 樋口　常洋 | 1960年６月23日生 |
2012年４月 | りそなカード㈱執行役員
2017年４月 | りそなカード㈱取締役
2018年６月 | キャスコ㈱代表取締役常務
2019年６月 | キャスコ㈱代表取締役専務
2020年６月 | エフ・エス㈱監査役
2021年６月 | 当社執行役員 管理本部長（現任） ㈱エフ・アイ興産 監査役（現任） エフ・エス㈱ 取締役（現任）
2021年10月 | マミヤITソリューションズ㈱ 監査役（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任） ㈱ネクオス取締役（現任）
| 注3 | -
取　締　役 | 水谷　富士也 | 1961年８月12日生 |
1991年４月 | 当社入社
2006年７月 | 当社社長室長
2013年６月 | 当社管理本部長
2015年６月 | 当社取締役（現任）
2015年７月 | 当社管理統括本部長
2017年６月 | 当社常務取締役
2019年６月 | J-NET㈱常務取締役(現任)
| 注4 | 10
取　締　役 | 寺本　吉男 | 1960年２月１日生 |
1987年４月 | 弁護士登録
1993年４月 | 寺本法律会計事務所開設
2004年４月 | 第一東京弁護士会副会長
2010年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
2015年６月 | 当社取締役（現任）
| 注1,4 | -
取　締　役 | 黒澤　正和 | 1945年10月10日生 |
1999年８月 | 警察庁生活安全局長
2008年７月 | 黒澤㈱代表取締役（現任）
2011年４月 | (公財)犯罪被害救援基金専務理事（現任）
2016年６月 | トータル・セキュリティ・サービス㈱代表取締役
2017年６月 | 当社取締役（現任）
| 注1,4 | -
監　査　役 常　勤 | 髙田　祐三 | 1954年７月５日生 |
2016年４月 | ㈱エルイーテック執行役員・営業本部長
2016年６月 | 同社取締役
2017年６月 | 同社常務執行役員
2017年６月 | ジャパンネットワークシステム㈱（現J－ＮＥＴ㈱）取締役
2020年６月 | 当社監査役（現任）
| 注6 | 5
監　査　役 | 篠原　弘志 | 1947年６月14日生 |
1993年１月 | 栃木県警察本部長
1999年８月 | 中部管区警察局長
2001年３月 | 首都高速道路公団監事
2004年６月 | ㈱全日警専務取締役兼警務本部長
2009年６月 | (一社)日本遊技関連事業協会専務理事
2019年６月 | 当社監査役（現任）
| 注2,6 | -

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
監　査　役 | 木下　　哲 | 1954年９月24日生 |
1984年７月 | 東京国税局査察部査察官
1997年７月 | 東京国税不服審判所審査官（国際担当）
2006年７月 | 金融庁証券取引等監視委員会特別統括官
2014年７月 | 大森税務署長
2015年７月 | 木下哲税理士事務所代表（現任）
2021年６月 | 当社監査役（現任）
| 注2,5 | -
計 | 38

（注）１．取締役寺本吉男氏及び取締役黒澤正和氏は、「社外取締役」であります。

２．監査役篠原弘志氏及び監査役木下哲氏は、「社外監査役」であります。

３．2022年６月29日開催の株主総会終結の時から１年間

４．2021年６月29日開催の株主総会終結の時から２年間

５．2020年６月26日開催の株主総会終結の時から４年間

６．2019年６月27日開催の株主総会終結の時から４年間

７．当社は、法令の定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 所有株式数 （百株）
杉沢　結樹 | 1985年１月３日生 |
2011年12月 | コスモ・イーシー㈱入社
2015年１月 | ㈱セキュア・テック監査役（現任）
2016年10月 | 日宝建設工業㈱監査役（現任）
2021年４月 | 当社監査役
| -

②社外役員の状況

ⅰ）社外取締役

当社の社外取締役は２名であります。

氏　名 | 当該社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
寺本　吉男 | 独立した職業的法律専門家であり、当社との利害関係はありません。なお、当社は、寺本吉男氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程が定める独立役員に指定しております。
黒澤　正和 | 当社と黒澤正和氏の兼職先との間に特別の利害関係はありません。なお、当社は、黒澤正和氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程が定める独立役員に指定しております。

当社は、より強固なコンプライアンス経営体制を構築するため、弁護士という職業的法律専門家並びに公益確保及び公序良俗維持に係る豊富な実績を有する警察行政経験者等、高い専門知識と実務経験に基づいた幅広い見識を有する者を社外取締役に選任しております。

また、社外取締役の独立性について、当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、一般株主及び投資者の利益保護等の観点から、社外取締役の独立性を非常に重要であると考えており、２名の社外取締役を東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、当社と利害関係を有さない独立した者を選任しております。

そして、社外取締役は、その経験から培われた豊富な専門知識並びに実務経験と幅広い識見に基づき大局的な見地から当社の経営の監督と助言を行い、その独立した立場から取締役会における審議・決議に加わることにより、当社における企業統治を強化する機能及び役割を果たすことを期待しております。

ⅱ）社外監査役

当社の社外監査役は２名であります。

氏　名 | 当該社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
篠原　弘志 | 篠原弘志氏と当社との間に利害関係はありません。なお、当社は、篠原弘志氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程が定める独立役員に指定しております。
木下　哲 | 木下哲氏と当社との間に利害関係はありません。なお、当社は、木下哲氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程が定める独立役員に指定しております。

当社は、監査を通じて経営監視機能を果たし得る、財務・会計に関する高度な知見を有する者を社外監査役に選任しております。

また、社外監査役の独立性について、当社は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、客観性の担保による監査の実効性確保を経営監視機能の強化並びに一般株主及び投資者の利益保護等の観点から、社外監査役の独立性を非常に重要であると考えており、２名の社外監査役を、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、当社と利害関係を有さない独立した職業的会計専門家などより選任しております。

そして、これら社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席その他における情報交換と協議を通じて、専門的知見に基づく監査の視点と独立した第三者としての客観的な視点から、厳格かつ適切な監査及び助言・指導を行うことによって、当社における企業統治を強化する機能及び役割を果たしております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・社外取締役による監督と監査役監査の相互連携は行っておりませんが、社外取締役は、その経験から培われた豊富な専門知識並びに実務経験と幅広い識見に基づき大局的な見地から当社の経営の監督を実施する観点から、取締役会において適宜ご発言を頂戴しております。

・社外監査役を含む監査役及び監査役会は、会計監査人から監査（またはレビュー）計画の概要説明、並びに会計年度末（または四半期末）の会計監査（または四半期レビュー）報告を受けるとともに、その内容について会計監査人と協議・調整を行う等、有効かつ効率的に職務を執行し、監査機能の充実を図るべく、会計監査人との密接な連携の下で監査を進めております。

・監査室が、各内部統制単位における内部統制責任者等と連携して、社外監査役による監査を適宜サポートしております。

・社外監査役は、監査役会において会計監査及び内部統制監査並びに内部監査の報告を常勤監査役から受ける等、必要に応じ随時、情報交換及び協議を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査の組織は、監査役及び監査役会によって構成されており、法令・定款及び社内ルールの遵守はもとより、企業市民としての自覚に基づく社会における倫理や規範を尊重した当社の事業展開を支えております。また、監査役は、取締役会等に出席し意見を述べるほか、毎月１回定例の監査役会、及び必要に応じて臨時監査役会を開催し、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、業務執行における法令・定款違反または著しい不当性の有無をチェックするとともに業務の有効性・効率性を担保すべく、コーポレート・ガバナンスに係る様々なテーマにつき審議しております。

なお、第79回定時株主総会において新たに選任された社外監査役木下哲氏は、第80期における監査役会全10回中10回に出席し、社外監査役篠原弘志氏は、第80期における監査役会14回中12回に出席しております。

そして、監査役３名は、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、うち２名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

地　位 | 氏　名 | 財務及び会計に関する相当程度の知見
常勤監査役 | 髙 田 祐 三 | ㈱エルイーテックの取締役常務執行役員及びJ－ＮＥＴ㈱の取締役を務めるなど、当社事業と関連する分野における企業経営者としての豊富な知識と経験を有しております。また優れた人格と高い見識に基づき、経営陣から一定の独立性をもって当社グループの有効な監査をすることができる人材であります。
社外監査役 | 篠 原 弘 志 | 長年警察行政に携わった後、㈱全日警専務取締役、(一社)日本遊技関連事業協会専務理事を歴任するなど、公益確保及び公序良俗維持に係る豊富な実績と高い見識を有するだけでなく、企業経営者としての豊富な経験や法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役 | 木 下 哲 | 国税庁において、東京国税局査察部査察官、大森税務署長等を歴任し、現在は税理士事務所代表を務めるなど、税務及び財務並びに会計に関する相当程度の知見を有しております。

②内部監査の状況

ⅰ）内部監査の組織、人員及び手続き

当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の監査室（監査室長 福田 誠他全４名、うち専従者３名）が、グループ企業を含めた業務活動全般に関し内部監査を実施し、業務執行の適法性及び妥当性並びに業務の有効性・効率性を確保する体制の整備・運用状況を検証するとともに、その改善に向けて助言・提言並びに指導・支援を行っております。

ⅱ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれら監査と内部統制部門との関係

・監査役及び監査役会は、会計監査人から監査（またはレビュー）計画の概要説明、及び会計年度末（または四半期末）の会計監査（または四半期レビュー）報告を受けるとともに、その内容について会計監査人と協議・調整を行う等、有効かつ効率的に職務を執行し、各々の有する監査機能の充実を図るべく、会計監査人との密接な連携の下で各々の監査を進めております。

・監査室が各内部統制単位における内部統制責任者等と連携して、監査役監査並びに会計監査及び内部統制監査を適宜サポートしております。

・常勤監査役と監査室長は、必要に応じ随時、情報交換及び協議を行っております。

・常勤監査役は、定期的に開催される部門会議等に出席し、取締役会議案に関する事前審議及び経営戦略に係る重要事項に関する協議、各部門の業績及び各種施策の執行状況並びに各種懸案事項への対策等への協議に参加し、当該事項に関し、現状認識と問題意識の共有に努めております。

・会計監査及び内部統制監査の講評会に、常勤監査役、監査室長等、内部統制部門の関係者が出席し、現状認識と問題意識の共有に努めております。

③会計監査の状況

ⅰ）監査法人の名称

普賢監査法人

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人として普賢監査法人を選任しており、同監査法人との間で会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。また、金融商品取引法に基づく内部統制監査につきましても、同監査法人が実施しております。

また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。最近の連結会計年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記 ⅲ）及びⅳ）に記載の通りであります。

ⅱ）継続監査期間

３年間

ⅲ）業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員：嶋田両児、高橋弘

ⅳ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ９名

ⅴ）監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人の選定方針として、会計監査人としての専門性、独立性及び品質管理体制を有し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の遂行が期待できることや監査報酬等を総合的に勘案し、当社の会計監査人として適任性を判断し選任（再任）する方針です。

一方、会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定めるいずれかの事由に該当した場合、監査役会は監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、上記の場合の他、会計監査人の職務の遂行状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に上程します。

ⅵ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、上記選任及び不再任の方針等に照らし、普賢監査法人の当社の監査法人としての適任性を再評価いたしました。その結果、普賢監査法人が会計監査人としての専門性、独立性及び品質管理体制を有し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務を遂行していることから、監査報酬等を総合的に勘案し、引き続き普賢監査法人を当社の会計監査人といたしました。

④監査報酬の内容等

ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（円） | 非監査業務に基づく報酬（円） | 監査証明業務に基づく報酬（円） | 非監査業務に基づく報酬（円）
提出会社 | 28,700,000 | - | 28,500,000 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 28,700,000 | - | 28,500,000 | -

ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ ⅰ）を除く）

該当事項はありません。

ⅲ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ⅳ）監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ⅴ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は次のとおりであります。

a．基本方針

当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株

主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すにふさわしいものとする。

具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬の支給の他に、株価変動のメリットとリスクを株主様

と共有することにより、取締役の株価上昇及び業績向上への貢献意欲を高める目的でストックオプションとしての

新株予約権を付与するものとする。

また、取締役の報酬の内容について株主様をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべ

く、報酬の内容及び決定手続の両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとする。

b．取締役の個人別の基本報酬（金銭報酬等であり、業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれでもないもの。以

下同じ。）の額またはその算定方法の決定方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、年額の固定報酬を12分割して毎月支給するものと

する。

基本報酬の額は、役位、職責等に応じて定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直

しを図るものとする。

具体的には、取締役会によって毎年決定する「取締役報酬額決定に係る基準」に基づき、各取締役の役位、職責

等に応じて、取締役会において一任をうけた代表取締役社長が具体的な支給額を決定する。

c．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及びその額もしくは数またはその算定方法の決定方針（報酬等を与

える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社は、利益や株価等のパフォーマンス指標に連動する業績連動報酬等は採用していない。

当社は、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的向上を図るインセンティブを付与し、株主重視の経営意識の

高揚を図るため、非金銭報酬等として、取締役を対象とした株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権

を、株主総会で決議された総枠の範囲内で報酬として支給する。

個人別の額等については「株式報酬型ストックオプション規程」等に基づき決定し、毎年一定の時期に新株予約

権を付与する。

ストックオプションの公正価値は、ブラック・ショールズ・モデル等、相当な根拠により算定の上、決定するこ

ととする。

d．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決

定方針

（１）取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏

まえて決定することとする。

（２）当社は、基本報酬として、「取締役報酬額決定に係る基準」に基づき、各取締役の役位、職責等に応じて、

基本報酬金額を決定するものとし、その割合は、概ね、個々の取締役の個人別の報酬額の80％～100％の範囲

とする。

（３）当社は、非金銭報酬等として、取締役を対象とした株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を報

酬として付与するものとし、「株式報酬型ストックオプション規程」等に基づき、役位別報酬月額相当額に役

位別係数を乗じて得た額を、第三者機関が算定したストックオプションの公正価値で除して得た付与株式数

を、単元株式数である100株で除して得た数の新株予約権を付与するものとし、その割合は、概ね、個々の取

締役の個人別の報酬額の0％～20％の範囲とする。

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受ける

ものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額につき、当社の業績及び取締役会で決議した一定の基準

（「取締役報酬額決定に係る基準」等）を踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役

の役位、職責等に応じて決定するものとする。なお、代表取締役社長は、当該決定にあたり、社外取締役及び社外

監査役の意見を求めるものとする。

当社は、2021年３月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議してお

ります。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定され

た報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断してお

ります。

当社の役員報酬は、基本報酬及び取締役を対象としております株式報酬型ストックオプションにより構成されて

おりますが、利益や株価等のパフォーマンス指標に連動する業績連動報酬は採用しておりません。

取締役の報酬については、株主総会により授権を受けた報酬の範囲内において、取締役会で決議した報酬基準表

に基づき、一定の客観性を確保するため独立社外取締役の意見を確認しつつ、職責や業績、過去の支給実績、同業

他社の動向を加味した上、取締役会決議により権限を与えられた代表取締役が、個人別の支給額を決定しておりま

す。

監査役の報酬については、株主総会により授権を受けた報酬の範囲内において、監査役会で決議した報酬基準表

に基づき、個人別の支給額を監査役会決議により権限を与えられた常勤監査役が決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。

(a)取締役：1992年６月26日開催の臨時株主総会において、当社取締役の報酬限度額を、年額２億50百万円以内と

決議いただいております。

また、2011年６月29日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度見直しの一環として年功的・固定的要

素の強い役員退職慰労金制度を廃止し、取締役に対してその役割に応じて当社株式の価値と連動する株式報酬型ス

トックオプションを付与し、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な視点から

株価上昇及び業績向上への取締役のインセンティブを高めることを目的として、株式報酬型ストックオプション制

度の導入に係る議案を決議しております。なお、その総額は、株主総会で決議された取締役の年額報酬の枠内で定

め、個人別支給水準は、社内規程に基づき、対象期間における各取締役の貢献度等、諸般の事情を総合的に勘案し

て取締役会が決定しております。

また、金銭報酬とは別枠で2021年６月29日開催の第79回定時株主総会において、取締役に対して、ストックオプ

ション報酬額として年額２億50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、

６名（うち、社外取締役は２名）です。

(b)監査役：1997年６月27日開催の第55回定時株主総会において、当社監査役の報酬限度額を、年額50百万円以内

と決議いただいております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | ストックオプション | 役員退職慰労金
取締役（社外取締役を除く。） | 40 | 34 | － | 5 | 0 | 6
監査役（社外監査役を除く。） | 7 | 7 | － | － | － | 1
社外役員 | 16 | 16 | － | 0 | － | 6

(注)１．2017年６月29日開催の第75回定時株主総会終結の時以降、社外取締役の人数は２人、社外監査役の人数は２人となっております。

２．株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の内容は、第４［提出会社の状況］（２）①［ストックオプション制度の内容］に記載しております。

３. 表中の金額について、百万円未満の金額は「０」を表示しております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該株式の保有が専ら当該株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを「純投資目的である投資株式」とし、それ以外を「純投資目的以外の目的である投資株式」としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、上場株式である保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（以下、「政策保有株式」という。）につき、事業上重要な取引先との間の取引関係の維持・強化等につながり、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合、当該株式を保有することを基本方針としております。また、政策保有株式を保有するリスクとリターンを慎重に考慮し、当該保有先の成長性、収益性等及び当社グループにおける経営及び財務戦略等の観点から経済合理性が認められない場合には、株価や市場環境を踏まえ政策保有株式を売却することを検討するなど、当該株式を継続的に保有することの是非を取締役会において定期的に検証いたします。

なお、政策保有株式である、㈱ゲームカード・ジョイコホールディングス及びサクサホールディングス㈱の株式の継続保有は、各々の子会社である日本ゲームカード㈱及びサクサ㈱と当社との電子機器事業における取引関係の維持・強化等につながり、また東レ㈱につきましても、当社グループのスポーツ事業の一つであるシャフト事業におけるカーボンシャフト原材料（プリプレグ）の安定的調達を可能とするなど、いずれも当社グループの事業競争力の一層の強化につながります。したがって、業績による増減はあるものの各々からの配当金収入を含めたリターンは、政策保有先の業績変動による株価下落等のリスクを考慮しても、なお大きなものであり、当該政策保有株式の継続保有は、中長期的観点から当社の一層の企業価値向上に資するものであり、当社グループにおける経営及び財務戦略等の観点からも経済合理性が認められるものと考えます。

なお、サクサホールディングス㈱については、2020年6月からの連結子会社における不適切な会計処理から始まる一連の不祥事が発生いたしましたが、特別調査委員会の設置や再発防止策の策定等、コーポレートガバナンス体制における見直し・強化が行われており、2021年6月に限定付適正意見のついた独立監査人の監査報告書を受領したとはいえ、2021年10月には一連の不祥事に関連した元取締役に対し任務懈怠責任に基づく処分を行う等、違法状態の解消がなされていることを考慮し、2022年６月の取締役会にて保有目的は適切であると判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 7 | 52,604
非上場株式以外の株式 | 3 | 605,642

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 242,180 | 取引関係の維持・強化として取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

C．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１、（注）２ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
東レ（株） | 234,000 | 234,000 | 当社グループのスポーツ事業の一つであるシャフト事業におけるカーボンシャフト原材料（プリプレグ）の安定的調達等 | 無
149,479 | 166,725
（株）ゲームカード・ジョイコホール ディングス | 402,000 | 172,000 | （株）ゲームカード・ジョイコホールディングスの子会社である日本ゲームカード（株）との電子機器事業における取引関係の維持・強化等 | 無
411,648 | 211,732
サクサホールディングス（株） | 29,000 | 29,000 | サクサホールディングス（株）の子会社であるサクサ（株）との電子機器事業における取引関係の維持・強化等 | 無
44,515 | 46,487

（注）１．上記特定投資株式３銘柄に係る定量的な保有効果については、株式保有による取引関係の維持・強化等への影響を定量的に算定することができないため、記載が困難であります。保有の合理性については、上記「②保有目的が純投資目的以外の目的である株式投資ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、取締役会において定期的に検証しており、2022年３月31日を基準とした個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証した結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

（注）２．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、サクサホールディングス㈱の子会社であるサクサ㈱が当社株式65,000株を保有しております（2022年3月31日現在）。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

前事業年度及び当事業年度とも保有しておりません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。