第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
790,000,000 |
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計 |
790,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年３月30日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
株式会社アシックス 第１回新株予約権
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決議年月日 |
2013年６月21日の定時株主総会決議 2013年７月19日の取締役会決議 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）７名 当社執行役員（所得税法上の居住者のみ）５名 |
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新株予約権の数（個） ※ |
57 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
当社普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ |
5,700（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2016年８月７日から 2043年８月６日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,708 資本組入額 854 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の数
各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。
２．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者が当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失したときは、任期満了による退任その他当社が認める正当な事由により当該地位を喪失した場合であって、喪失した日の翌日から５年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができます。ただし、新株予約権の行使期間内に限ります。
(2）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(3）その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間にて締結する「新株予約権割当契約」に別途定めます。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8）新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9）その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２．に準じて決定します。
株式会社アシックス 第２回新株予約権
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決議年月日 |
2014年７月18日の取締役会決議 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）７名 当社執行役員（所得税法上の居住者のみ）６名 |
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新株予約権の数（個） ※ |
92 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
当社普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ |
9,200（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2017年８月９日から 2044年８月８日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 2,136 資本組入額 1,068 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の数
各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。
２．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者が当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失したときは、任期満了による退任その他当社が認める正当な事由により当該地位を喪失した場合であって、喪失した日の翌日から５年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができます。ただし、新株予約権の行使期間内に限ります。
(2）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(3）その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間にて締結する「新株予約権割当契約」に別途定めます。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8）新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9）その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２．に準じて決定します。
株式会社アシックス 第３回新株予約権
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決議年月日 |
2015年４月７日の取締役会決議 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）５名 当社従業員６名 子会社取締役３名 子会社従業員２名 |
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新株予約権の数（個） ※ |
102 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
当社普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ |
10,200（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2018年５月13日から 2045年５月12日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 3,009 資本組入額 1,505 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の数
各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。
２．新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8）新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9）その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２．に準じて決定します。
株式会社アシックス 第４回新株予約権
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決議年月日 |
2016年４月22日の取締役会決議 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）４名 当社従業員７名 子会社取締役２名 子会社従業員３名 |
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新株予約権の数（個） ※ |
685 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
当社普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ |
68,500（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2019年５月18日から 2046年５月17日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 2,179 資本組入額 1,090 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の数
各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。
２．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(2）その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間にて締結する「新株予約権割当契約」に別途定めます。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8）新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9）その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２．に準じて決定します。
株式会社アシックス 第５回新株予約権
|
決議年月日 |
2017年４月26日の取締役会決議 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）５名 当社従業員６名 子会社取締役４名 子会社従業員２名 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
974 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
当社普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ |
97,400（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2020年５月30日から 2047年５月29日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,671 資本組入額 836 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の数
各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。
２．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(2）その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間にて締結する「新株予約権割当契約」に別途定めます。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8）新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9）その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２．に準じて決定します。
株式会社アシックス 第６回新株予約権
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決議年月日 |
2018年４月20日の取締役会決議 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）６名 当社執行役員12名 子会社取締役４名 子会社従業員２名 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
822 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
当社普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ |
82,200（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2021年５月19日から 2048年５月18日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,787 資本組入額 894 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の数
各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。
２．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(2）その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間にて締結する「新株予約権割当契約」に別途定めます。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8）新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9）その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２．に準じて決定します。
②【ライツプランの内容】
該当事項がないため記載しておりません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項がないため記載しておりません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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2018年４月12日（注）1 |
△92,432 |
199,870,559 |
－ |
23,972 |
－ |
6,000 |
|
2019年２月28日（注）2 |
△10,000,000 |
189,870,559 |
－ |
23,972 |
－ |
6,000 |
（注）１．2018年3月29日の取締役会決議に基づき2018年4月12日に実施した自己株式の消却により、発行済株式総数は92,432株減少いたしました。
２．2019年2月13日の取締役会決議に基づき2019年2月28日に実施した自己株式の消却により、発行済株式総数は10,000,000株減少し、189,870,559株となっております。
（５）【所有者別状況】
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2019年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式7,179,322株は、「個人その他」に71,793単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、20単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
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2019年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）大量保有報告書またはその変更報告書により、次のとおり株式を所有している旨の公衆縦覧がなされておりますが、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。
|
2018年４月９日現在（報告日：2018年４月16日） |
|
氏名又は名称（共同保有者） |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
7,858 |
3.93 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
5,568 |
2.78 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
744 |
0.37 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
499 |
0.25 |
|
2019年２月28日現在（報告日：2019年３月７日） |
|
氏名又は名称（共同保有者） |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社みずほ銀行 |
2,784 |
1.47 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
6,736 |
3.55 |
|
2019年5月31日現在（報告日：2019年6月6日） |
|
氏名又は名称（共同保有者） |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ブラックロック・ジャパン株式会社 |
2,798 |
1.47 |
|
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド（BlackRock Fund Managers Limited） |
247 |
0.13 |
|
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) |
307 |
0.16 |
|
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) |
1,515 |
0.80 |
|
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) |
1,519 |
0.80 |
|
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) |
307 |
0.16 |
|
2019年7月15日現在（報告日：2019年7月19日） |
|
氏名又は名称（共同保有者） |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） |
905 |
0.48 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
8,488 |
4.47 |
|
2019年10月15日現在（報告日：2019年10月21日） |
|
氏名又は名称（共同保有者） |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
4,621 |
2.43 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
5,510 |
2.90 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
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議決権制限株式（その他） |
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号、第７号および第13条に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項がないため記載しておりません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年８月２日）での決議状況 （取得期間 2019年８月５日～2019年12月31日） |
9,000,000 |
10,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
6,238,000 |
9,999,671,400 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
2,762,000 |
328,600 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
30.7 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
30.7 |
0.0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
7,964 |
2,156,754 |
|
当期間における取得自己株式 |
291 |
475,830 |
（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求1,416株および譲渡制限付株式の無償取得6,548株によるものであります。
２．当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
|
|
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
10,000,000 |
8,414,548,276 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） |
180 |
231,020 |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の権利行使） |
54,300 |
63,706,164 |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
177,512 |
149,382,599 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
7,179,322 |
－ |
7,179,613 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式および新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式および新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の最重要課題のひとつとして認識しております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
当期の配当につきましては、 上記方針に基づき 1株につき30円00銭（うち中間配当金12円00銭、創立70周年記念配当6円00銭）を実施することを決定しました。
内部留保資金につきましては、成長分野に重点投入することを基本とし、将来の収益拡大を通して、株主の皆様への還元を図ってまいります。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たりの配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業価値を継続的に高め、株主の皆様をはじめ、すべてのステークホルダーからさらに信頼される会社となるために、スピードある透明性の高い経営を実現するためのコーポレートガバナンスを目指し、その中で、経営管理体制の整備を行うとともに、企業経営に関する監督および監査機能・内部統制の充実、コンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上などに努め、株主の視点を経営に反映させることを心がけております。
また、当社グループは、「ASICS SPIRIT」に掲げた創業哲学、「健全な身体に健全な精神があれかし－"Anima Sana In Corpore Sano"」を基本に、ビジョン「Create Quality Lifestyle through Intelligent Sport Technology－スポーツでつちかった知的技術により、質の高いライフスタイルを創造する」の実現に向けて、以下の「アシックスの理念」をもって事業運営を行うことを企業活動の基本方針としております。
・スポーツを通して、すべてのお客様に価値ある製品・サービスを提供する
・私たちを取り巻く環境をまもり、世界の人々とその社会に貢献する
・健全なサービスによる利益を、アシックスを支えてくださる株主、地域社会、従業員に還元する
・個人の尊厳を尊重した自由で公正な規律あるアシックスを実現する
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上を図るため、重要な業務執行を行うとともに、独立社外取締役を中心とした業務執行の監督を行っております。取締役会は８名で構成され、独立社外取締役はその過半数の５名となります。なお、各取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制にするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年としています。
当社の監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から以下の役割を担っております。監査等委員会は３名で構成され、独立社外取締役はその過半数の２名とすることで、監査・監督機能をより一層充実させてまいります。
① 取締役会および執行役員の職務の執行の監査・監督
② 会計監査人の選解任
③ 監査報酬に係る権限の行使
また、取締役会は、取締役および執行役員の指名ならびに報酬について、指名・報酬委員会の意見を尊重して決議しております。指名・報酬委員会は、過半数の独立社外取締役で構成され、公正性および透明性を確保しております。なお、議長は、指名・報酬委員会の決議により独立社外取締役から選定しております。
当社の機関ごとの構成員は、以下の通りです。（◎は議長、委員長）
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役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
指名・報酬委員会 |
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代表取締役会長ＣＥＯ |
尾山 基 |
◎ |
|
〇 |
|
代表取締役社長ＣＯＯ |
廣田 康人 |
〇 |
|
〇 |
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社外取締役 |
柏木 斉 |
〇 |
|
◎ |
|
社外取締役 |
角 和夫 |
〇 |
|
〇 |
|
社外取締役 |
山本 麻記子 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役（監査等委員） |
吉見 乃厚 |
〇 |
◎ |
|
|
社外取締役（監査等委員） |
須藤 実和 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
社外取締役（監査等委員） |
横井 康 |
〇 |
〇 |
〇 |
当社の企業統治の体制の概要は、以下の通りです。
③ 企業統治に関するその他の事項
（ⅰ）内部統制システムの整備の状況
取締役会は、取締役８名（うち５名は社外取締役）で構成し、取締役会が定める業務分掌規程、職務権限規程等において、また、担当業務の委嘱等により、責任者およびその責任、執行手続等を明確に制定し、代表取締役および執行役員に業務執行を行わせています。
代表取締役および執行役員は、取締役会において制定された中期経営計画および各事業年度の経営計画に基づき、全社的な目標設定を行うとともに各部門および各子会社の具体的目標を設定し、月次、四半期毎の業績管理を行っています。
取締役会は、定例的に開催し、法定決議事項のほか当社グループの重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項の決定を行うとともに、代表取締役および執行役員の業務執行状況の監督等を行っています。
当社は、取締役会決議事項その他当社グループの経営に関する重要事項の審議を行い、取締役会の機能強化と経営の機動的な意思決定を行うため、会長、社長および会長または社長が指名した者を出席者とする経営会議を定例的に開催しています。
また、当社は、事業規模拡大とグローバルレベルでの経営環境変化に対応するため、執行役員制度により、経営のスピードアップと業務執行体制の強化を行っています。なお、執行役員は25名です。
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役３名のうち２名が社外取締役です。
監査等委員は、取締役会・経営会議・リスクマネジメント委員会などの重要会議への出席および当社グループの役員および使用人との情報交換ならびに稟議書・報告書等の閲覧を通じて、当社グループ経営全般の状況を把握します。また、監査等委員会は、会計監査人との協議を適宜行うとともに、以下の事項について適宜、取締役（監査等委員である取締役を除く。）または取締役会から報告を受けます。
・取締役・使用人の職務執行に関しての不正行為、法令・定款に違反する等コンプライアンス上の問題
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
・重要な情報開示事項
・グローバル内部通報システムに通報された事実等
「アシックスCSR方針」、「アシックスグローバル行動規範」およびグローバルポリシーの徹底を図るため、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスへの取り組みを総合的、横断的に統括するとともに、役員および使用人が適正な業務運営にあたるよう補佐し、研修等を通して教育、指導等を行っています。
当社グループは、「グローバル内部通報方針」に基づき、当社グループを対象としたグローバル内部通報システムを置き、役員および使用人ならびにビジネスパートナーが「アシックスCSR方針」、「アシックスグローバル行動規範」およびグローバルポリシーを逸脱する行為を知り、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、通報窓口において、専用メール、電話、手紙などでの連絡・相談を受け付け、コンプライアンス委員会が事態の迅速な把握および是正を行う。コンプライアンス委員会は、状況を適宜、監査等委員会または選定監査等委員に報告する。なお、通報者に対しては不利益な取扱を行ないません。
また、当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係をもちません。
（ⅱ）リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、リスクマネジメント規程に基づき、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会およびリスクマネジメントチームを設置しています。リスクマネジメント委員会は、危機発生の回避および危機発生時の損失を最小化するために、ビジネス戦略に伴う優先して対応すべきリスクの特定と担当部門を決定し、リスクを総括的に管理します。また、その活動を取締役会に年２回報告します。各部門から選出されたリスクオーナーは、担当するリスクに対する低減アクションをリードし、進捗管理を行います。リスクマネジメントチームは、リスクマネジメント全体が有効かつ適切に行われるようモニタリングします。
当社グループは、クライシスマネジメント規程に基づき、危機管理担当役員を設置しています。危機管理担当役員は、危機に発展する可能性のある事件および事故を認知した際には、同規程に定められた方法および経路で速やかに会長・社長へ報告を行うとともに、同規程にあらかじめ定められた緊急事態レベルに応じて、危機対策本部を設置します。また、危機管理担当役員は、危機対策方針とコミュニケーション戦略等を決定し、対外交渉および公表を統括し、対策・改善策等の実施を指揮します。
内部監査部門は、定期的にリスク管理状況を監査しています。
（ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループ各社の業務執行の適正を確保し、グループの総合力の発揮と統制を行うため、当社執行役員または担当部門責任者等がグループ各社の取締役、監査役または各部門責任者等に就任しています。定期的に開催する当社グループ各社の取締役会においては、各社の経営計画の承認、重要事項の決定と業務執行状況の報告を行うが、グローバルレベルでのグループ全般に関わる重要な事項については、当社に報告し、承認を得なければならないこととします。また、当社グループ各社の代表者は、当社の基準に準拠して各社が定めた職務権限規程に基づき、効率的に業務運営できる権限と責任を有するが、当社が定める個別の重要な事項については当社に報告し、承認を得なければならないこととします。
内部監査部門は、当社グループにおける内部監査を行い、当社グループの業務全般についての統制状況等の監査を実施し、社長、取締役および執行役員ならびに監査等委員会または選定監査等委員に直接報告を行なっています。
また、財務報告の適正性を確保するため、当社グループにおける財務報告に係る内部統制システムの整備、運用状況の定期的・継続的評価、維持向上の仕組みを構築しています。
（ⅳ）責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
（ⅴ）その他
・取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めています。
・取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策および配当政策を可能とすることを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・自己株式の取得
当社は、会社法第459条第１項第１号の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務の遂行に当り期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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代表取締役 会長ＣＥＯ |
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|
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代表取締役 社長ＣＯＯ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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|
|
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|
|
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|
|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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|
|
|
|
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|
|
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|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
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|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
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|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
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計 |
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６．当社は、監査等委員である取締役が法令に定め員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （百株） |
|
|
三原 秀章 |
1962年９月13日生 |
1987年11月 |
太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所（1996年９月退所） |
99 |
|
1991年８月 |
公認会計士登録 |
|||
|
1996年７月 |
税理士登録 |
|||
|
1996年10月 |
公認会計士三原秀章事務所開設 |
|||
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2008年６月 |
当社社外監査役（2020年3月退任） |
|||
|
2016年６月 |
アズワン㈱社外監査役（現任） |
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|
2019年６月 |
住友精密工業㈱社外監査役 |
|||
|
2020年３月 |
当社補欠社外取締役（監査等委員）、現在に至る |
|||
|
重要な兼職の状況 公認会計士、税理士（公認会計士三原秀章事務所） アズワン㈱社外監査役 住友精密工業㈱社外監査役 |
||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名、監査等委員である社外取締役は２名であります。なお、当社の社外取締役の所有株式数については、「①役員一覧」に記載のとおりです。
（社外取締役）
|
氏名 |
主な活動状況、重要な兼職先と当社との関係および独立性 |
|
柏木 斉 |
情報サービス業の経営者としての豊富な経験と専門的見地から、経営に対する意思決定・監督を適切に行っております。また、指名・報酬委員会の委員として、当社の経営の公正性・透明性を高めるため、積極的に意見を述べております。同氏は、指名・報酬委員会の議長です。 同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。 当社グループは、同氏が理事を務める公益財団法人日本バレーボール協会との間で、バレーボール競技の普及及び振興を図ることを目的として、オフィシャルサプライヤー契約等を締結しておりますが、同氏は同協会の非業務執行者です。その他同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。 したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。 |
|
角 和夫 |
旅客鉄道業の経営者としての豊富な経験と専門的見地から、経営に対する意思決定・監督を適切に行っております。また、指名・報酬委員会の委員として、当社の経営の公正性・透明性を高めるため、積極的に意見を述べております。 同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。 同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。 したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。 |
|
山本 麻記子 |
国際的な弁護士としての国際法務・企業法務に関する豊富な経験と専門的見地から、取締役会への適切な監督・助言を行えるものと判断し、社外取締役として選任しました。 同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。 当社は、同氏がパートナーを務めるＴＭＩ総合法律事務所の他の弁護士に個別に法律事務を依頼しておりますが、当社の支払報酬の割合は、当社の独立性に関する要件である１％未満であり、当社グループから多額の金銭その他財産を得る団体に該当いたしません。その他同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。 したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。 |
（監査等委員である社外取締役）
|
氏名 |
主な活動状況、重要な兼職先と当社との関係および独立性 |
|
須藤 実和 |
経営コンサルタントおよび公認会計士としての豊富な経験と専門的見地から、取締役会および監査役会において適切な意見を述べております。また、経営陣幹部との面談を通じて業務の執行状況を確認するなど、実効性の高い監査に努めております。 同氏と当社との間には、監査役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。 当社グループは、同氏が理事を務める公益財団法人日本バレーボール協会との間で、バレーボール競技の普及及び振興を図ることを目的として、オフィシャルサプライヤー契約等を締結しておりますが、同氏は同協会の非業務執行者です。その他同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。 したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。 |
|
横井 康 |
公認会計士としての豊富な経験と専門的見地から、適切な監査・監督を行えるものと判断し、社外取締役（監査等委員）として選任しました。 同氏と当社との間には、金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。 同氏は、横井康公認会計士事務所を経営しておりますが、同事務所と当社との間には特別の利害関係はありません。 したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。 |
（独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準）
当社は、適正なコーポレートガバナンスの確保のために、社外取締役の資質および独立性について「独立社外取締役に関する基準」を独自に定めております。その内容は次のとおりです。
第１条（社外取締役の要件）
１．当社の社外取締役の要件について、本基準により定める。
２．社外取締役の要件は、選任時および在任期間中を通じて、満たすことを要する。
第２条（資質に関する要件）
グローバルに事業を展開する当社および当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）において、コーポレートガバナンスを強化するとともに、グローバルレベルでの事業の拡大を図るため必要となる資質として、企業経営者、弁護士、公認会計士、学識経験者としての実績があり、豊富な経験と専門的知見を有すること。
第３条（独立性に関する要件）
１．社外取締役の当社グループからの独立を保つため、以下の各号を満たすこと。
（1）過去に、当社グループの役員および執行役員（以下、「役員」という。）、会計参与または使用人でないこと。
（2） 現在および過去５年間、以下に該当しないこと。
ア ① 当社グループの大株主（総議決権の10％以上を保有する者をいい、間接保有形態を含む。）または大株主である組織の使用人等（業務執行取締役、使用人等の業務執行を行う者をいう。）
② 当社グループが大株主である組織の使用人等
イ 当社グループの主要な借入先（１会計年度末時点において当社連結総資産の２％以上の負債を負担する先をいう。）または主要な借入先である組織（グループ企業である場合はグループ単位とする。以下同じ。）の使用人等
ウ 当社グループの主幹事証券会社の使用人等
エ ① 当社グループの主要な取引先（１会計年度の連結売上高の２％以上）または主要な取引先である組織の使用人等
② 当社グループを主要な取引先とする者またはその使用人等
オ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
カ コンサルタント、会計専門家または法律専門家として、社外取締役としての報酬以外に、当社グループから多額の金銭その他の財産（１会計年度あたり1,000万円以上をいう。）を得る者または当社グループから多額の金銭その他の財産（当該団体の１会計年度の売上高の１％以上をいう。）を得る団体に所属する者
キ 当社グループから多額の寄付金（１会計年度あたり1,000万円以上をいう。）を受け取る者または多額の寄付金を受け取る団体に所属する者
ク 当社グループと役員の相互就任の関係にある者
（3）以下の者の近親者（配偶者および２親等以内の親族をいう。）でないこと。
ア 現在または過去に、当社グループの役員または重要な使用人である者
イ 前号に該当する者（重要でない使用人および所属する者は除く。）
２．前項の要件を満たさない場合であっても、その者を社外取締役としても一般株主との利益相反を生じないと認められ、かつ前項の要件を満たす社外取締役全員の同意がある場合については、会社法の要件を満たす限りにおいて、社外取締役とすることがある。この場合、株主総会参考書類、有価証券報告書等に、該当する事実および選任する理由等を明記するものとする。
（ダイバーシティ＆インクルージョンの推進）
当社は、ダイバーシティ＆インクルージョン のビジョンとして、多様な「人財」が、最大限能力を発揮できる企業文化の中でイキイキと働き、会社の持続的な成長に貢献することを掲げています。また、女性活躍については2020年までに女性管理職率15％、将来的に30％を目指しております。
当社は、「'One Team'違いを活かす、高め合う。」をスローガンに次の重点目標に取り組んでおります。
・ダイバーシティ＆インクルージョン の重点目標
① ダイバーシティ＆インクルージョン を社内に浸透させ、関連情報を開示する
② 多様な人財を活用し、イノベーションの原動力とする
③ 多様な人財が最大限能力を発揮できる文化・環境を醸成する
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
各独立社外取締役は、取締役会以外にも適宜、情報交換・認識共有を行っています。今後は、指名・報酬委員会の場などを活用し、より一層の情報交換・認識共有を図ってまいります。
また、各独立社外取締役は、経営陣との連絡・調整や監査等委員会との連携を図るため、必要に応じて経営陣または監査等委員会へ説明や改善を求められる体制となっております。
当社の監査等委員会は、以下の役割・責務を果たすにあたり、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から適切な判断を行う体制となっております。
（1） 取締役会の職務の執行の監査
当社は、以下の通り、独立性の高い監査体制を確保しております。
・監査等委員会の中から、常勤の監査等委員を選定し、取締役会と常時意見交換する。
・常勤の監査等委員は、取締役会に加え、経営会議等の業務執行に関する重要な会議にも出席し意見を述べ、実効性の高い監査を行う。
・内部監査部門および会計監査人と連携して効果的な監査を定期的に実施する。
・適宜社外取締役と意見交換を行うなど、社外取締役との連携を図る。
（2） 外部会計監査人の選解任
当社は世界各地で事業を展開していることから、世界中の多くの国や地域のメンバーファームとのネットワークを利用した高品質の監査の実施が可能な監査法人が会計監査人として望ましいと考えます。このため、監査等委員会は、外部会計監査人の監査報告等を通じ、監査の実施状況の把握、監査品質の評価を行っております。
なお、外部会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の確認を行なっております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員および監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会の下に監査等委員会事務局を設置しています。
監査等委員会事務局は、監査等委員会の指示に基づき、各部門および各子会社に対して、監査等に必要な情報の提供を求めることができます。監査等委員会事務局は、監査等委員会の指示に基づき、内部監査部門および子会社監査役との間の連絡・調整を行い、監査等に関する情報共有を補助しています。
また、監査等委員会事務局の使用人は、その命令の範囲に属する業務に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けません。当該使用人の人事異動、人事考課および懲戒処分は、監査等委員会の事前の同意を得るものとします。なお、監査等委員である取締役 須藤実和、横井康の両氏は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査・内部統制部門として社長直轄の内部監査室（７名）を設置しています。
内部監査部門は、社長の直轄組織とし、単独であるいは監査等委員会・会計監査人と連携して、当社グループのコンプライアンスの状況等を監査し、社長、各取締役、執行役員ならびに監査等委員会または監査等委員会が選定する監査等委員に直接報告を行います。
内部監査室、監査等委員および会計監査人は、必要に応じて監査に必要な情報の交換を行っています。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 小市 裕之
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 美和 一馬
c．監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他18名で構成されております。
d．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定について、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点で検討し判断しております。
また、会計監査人について会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると監査等委員会が判断した場合、または会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から監査等委員会が会計監査人の監査能力に問題があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることとします。
e．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、会社法第340条第１項各号に定める項目の該当はなく、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から監査の遂行に問題はないと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務等を委託しております。
b．その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
当社の連結子会社のうち、以下の子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する監査法人に対して報酬を支払っております。
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区分 |
支払先 |
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アシックスアメリカコーポレーション |
ERNST & YOUNG USA |
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アシックスヨーロッパB.V. |
ERNST & YOUNG NETHERLANDS |
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アシックスオセアニアPTY.LTD. |
ERNST & YOUNG AUSTRALIA |
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アシックスアジアPTE.LTD. |
ERNST & YOUNG SINGAPORE |
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アシックスブラジルリミターダ |
ERNST & YOUNG BRAZIL |
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ホグロフスAB |
ERNST & YOUNG SWEDEN |
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その他 |
その他のERNST & YOUNGメンバーファーム |
（当連結会計年度）
当社の連結子会社のうち、以下の子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する監査法人に対して報酬を支払っております。
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区分 |
支払先 |
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アシックスアメリカコーポレーション |
ERNST & YOUNG USA |
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アシックスヨーロッパB.V. |
ERNST & YOUNG NETHERLANDS |
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アシックスオセアニアPTY.LTD. |
ERNST & YOUNG AUSTRALIA |
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アシックスアジアPTE.LTD. |
ERNST & YOUNG SINGAPORE |
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アシックスコリアコーポレーション |
ERNST & YOUNG Han Young |
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アシックスブラジルリミターダ |
ERNST & YOUNG BRAZIL |
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区分 |
支払先 |
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ホグロフスAB |
ERNST & YOUNG SWEDEN |
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その他 |
その他のERNST & YOUNGメンバーファーム |
c．監査報酬の決定方針
当社は、事業の規模・特性、監査時間等を勘案し、監査報酬を決定しております。
d．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、前事業年度の監査計画と監査実績の分析・評価を踏まえ、当事業年度の監査計画における監査時間・配員計画および報酬額の見積もりの相当性について判断した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
（ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬型 ストック オプション |
譲渡制限付 株式報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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社外取締役 |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外監査役 |
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（ⅱ）報酬等の総額が１億円以上である取締役の報酬等の総額等
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氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬型 ストック オプション |
譲渡制限付 株式報酬 |
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尾山 基 |
取締役 |
提出会社 |
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97 |
－ |
37 |
31 |
（ⅲ）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項がないため記載しておりません。
（ⅳ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について、2020年３月27日開催の第66回定時株主総会において承認された報酬等の額（年額８億円以内、うち社外取締役分年額１億円以内）の範囲で、会社の持続的な成長と企業価値の向上に対するインセンティブとなるような報酬体系とすることとし、その決定について、指名・報酬委員会の意見を尊重することにより、その公正性および透明性を確保することを基本方針としております。この方針に従い、基本報酬、業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬について、以下のとおり定めております。なお、社外取締役については基本報酬のみ支給します。
(1) 取締役（社外取締役を除く。）の報酬体系について
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基本方針 |
・会社の持続的な成長と企業価値向上に対するインセンティブとなる報酬体系 ・指名・報酬委員会の意見を尊重することにより公正性・透明性を確保 ・年額８億円以内（うち社外取締役分年額１億円以内） |
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変動報酬の不支給 |
変動報酬の目標達成率が取締役会で定めた基準を下回る場合は不支給・無償取得 |
(2) 取締役（社外取締役を除く。）の報酬の構成
① 基本報酬（単年度）
グレードごとに定めた報酬レンジの金額を基準とし、マーケット相場・物価上昇率を考慮し決定
② 業績連動賞与（単年度）
目的：アクションプランの重点目標であるカテゴリー基軸の経営管理体制の推進
概要：
・定量目標の評価：担当部門の売上高・営業利益率の目標達成率・対前年成長率を用いる
・定性目標の評価：個人ごとに設定した目標の達成率を用いる
③ 譲渡制限付株式報酬（中長期）
目的：株主の皆様との利益の共有・会社の持続的な成長と企業価値の向上に対するインセンティブ
概要：
・譲渡制限期間：3年
・年間報酬分を前払いで割り当てる
・評価方法：売上高・営業利益率の目標達成率に応じて譲渡制限を解除する株式数を決定
なお、成長性の指標として売上高、収益性の指標として営業利益率が適していることから、売上高・営業利益率を業績連動賞与および譲渡制限付株式報酬の指標の目標および実績として選択しております。
(3) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関について
当社は、取締役および執行役員の指名ならびに報酬の決定について、公正性および透明性を確保するため、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の委員は、その過半数を独立社外取締役とし、取締役会は、取締役および執行役員の指名ならびに報酬について、指名・報酬委員会の意見を尊重して決議しております。
なお、議長は、指名・報酬委員会の決議により独立社外取締役の中から選定いたします。
（2019年の活動状況）
開催回数：5回
主な審議内容
・取締役・執行役員の2018年度業績評価・業績賞与
・取締役・執行役員の2019年度目標設定
・取締役・執行役員候補者の選任
・ガバナンス体制の検討
・サクセッションプランの検討
ロ．監査等委員である取締役の報酬について
2020年３月27日開催の第66回定時株主総会において承認された報酬額（年額8,000万円以内）の範囲内で、各監査等委員である取締役の報酬額を決定しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として取得・保有している株式を純投資目的の投資株式とし、純投資以外の目的で取得・保有する株式を政策保有株式とし、区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業上の関係構築・強化やシナジー創出のため、株式の政策保有を行います。また、当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上が期待出来る観点から、株式を新規に取得する場合があります。
当社は、取締役会で毎年、個別の政策保有株式について、定量的に検証を行い、年間取引額が基準金額を満たさず、且つ投資効果が資本コストを下回る銘柄について売却検討対象とします。売却検討対象銘柄について、保有目的や意義を総合的に勘案し、その縮減を含め見直しを行っております。
ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．開示対象となる上場株式が60銘柄に満たないため、全ての上場銘柄を記載しております。
２．帝人株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である帝人フロンティア株式会社は当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項がないため記載しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項がないため記載しておりません。