## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 790,000,000
計 | 790,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年３月27日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 189,870,559 | 189,870,559 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 189,870,559 | 189,870,559 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

株式会社アシックス　第１回新株予約権

決議年月日 | 2013年６月21日の定時株主総会決議 2013年７月19日の取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）７名 当社執行役員（所得税法上の居住者のみ）５名
新株予約権の数（個）　※ | 52[26]
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 5,200[2,600]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2016年８月７日から 2043年８月６日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　 1,708 資本組入額　　　 854
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現 在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して おり、その他の事項については記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前 月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数

各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。

２．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者が当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失したときは、任期満了による退任その他当社が認める正当な事由により当該地位を喪失した場合であって、喪失した日の翌日から５年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができます。ただし、新株予約権の行使期間内に限ります。

(2）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(3）その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間にて締結する「新株予約権割当契約」に別途定めます。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）新株予約権の取得条項

次に準じて決定します。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２．に準じて決定します。

株式会社アシックス　第２回新株予約権

決議年月日 | 2014年７月18日の取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）７名 当社執行役員（所得税法上の居住者のみ）６名
新株予約権の数（個）　※ | 37[18]
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 3,700[1,800]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 2017年８月９日から 2044年８月８日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　 2,136 資本組入額　　 1,068
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現 在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して おり、その他の事項については記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前 月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数

各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。

２．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者が当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失したときは、任期満了による退任その他当社が認める正当な事由により当該地位を喪失した場合であって、喪失した日の翌日から５年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができます。ただし、新株予約権の行使期間内に限ります。

(2）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(3）その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間にて締結する「新株予約権割当契約」に別途定めます。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）新株予約権の取得条項

次に準じて決定します。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２．に準じて決定します。

株式会社アシックス　第３回新株予約権

決議年月日 | 2015年４月７日の取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）５名 当社従業員６名 子会社取締役３名 子会社従業員２名
新株予約権の数（個）　※ | 79
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 7,900（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 2018年５月13日から 2045年５月12日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　 3,009 資本組入額　　 1,505
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数

各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。

２．新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）新株予約権の取得条項

次に準じて決定します。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２．に準じて決定します。

株式会社アシックス　第４回新株予約権

決議年月日 | 2016年４月22日の取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）４名 当社従業員７名 子会社取締役２名 子会社従業員３名
新株予約権の数（個）　※ | 200
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 20,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 2019年５月18日から 2046年５月17日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　 2,179 資本組入額　 　1,090
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数

各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。

２．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(2）その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間にて締結する「新株予約権割当契約」に別途定めます。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）新株予約権の取得条項

次に準じて決定します。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２．に準じて決定します。

株式会社アシックス　第５回新株予約権

決議年月日 | 2017年４月26日の取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）５名 当社従業員６名 子会社取締役４名 子会社従業員２名
新株予約権の数（個）　※ | 633
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 63,300（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 2020年５月30日から 2047年５月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　 1,671 資本組入額　 　　836
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数

各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。

２．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(2）その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間にて締結する「新株予約権割当契約」に別途定めます。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）新株予約権の取得条項

次に準じて決定します。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２．に準じて決定します。

株式会社アシックス　第６回新株予約権

決議年月日 | 2018年４月20日の取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）６名 当社執行役員12名 子会社取締役４名 子会社従業員２名
新株予約権の数（個）　※ | 593
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 59,300（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 2021年５月19日から 2048年５月18日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　 1,787 資本組入額　 　　894
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数

各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。

２．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(2）その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間にて締結する「新株予約権割当契約」に別途定めます。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）新株予約権の取得条項

次に準じて決定します。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２．に準じて決定します。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項がないため記載しておりません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項がないため記載しておりません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年４月12日（注）1 | △92,432 | 199,870,559 | － | 23,972 | － | 6,000
2019年２月28日（注）2 | △10,000,000 | 189,870,559 | － | 23,972 | － | 6,000

（注）１．2018年３月29日の取締役会決議に基づき2018年４月12日に実施した自己株式の消却により、発行済株式総数は92,432株減少いたしました。

２．2019年２月13日の取締役会決議に基づき2019年２月28日に実施した自己株式の消却により、発行済株式総数は10,000,000株減少し、189,870,559株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 45 | 31 | 255 | 399 | 54 | 25,665 | 26,449 | －
所有株式数 （単元） | － | 734,948 | 67,537 | 75,416 | 766,206 | 172 | 252,687 | 1,896,966 | 173,959
所有株式数の割合（％） | － | 38.74 | 3.56 | 3.98 | 40.39 | 0.01 | 13.32 | 100.00 | －

（注）１．自己株式6,700,633株は、「個人その他」に67,006単元、「単元未満株式の状況」に33株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、20単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 26,518 | 14.48
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 14,714 | 8.03
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 7,858 | 4.29
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 6,607 | 3.61
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号　日本生命証券管理部内 | 5,679 | 3.10
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５６３２（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ２５　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，　ＬＯＮＤＯＮ，　Ｅ１４　５ＪＰ，　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 3,686 | 2.01
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　ＭＥＬＬＯＮ　１４００４４（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ２４０ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＮＹ １０２８６ ， Ｕ．Ｓ．Ａ．（東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 3,384 | 1.85
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５０２５（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ　３５１　ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ　０２１０１　Ｕ．Ｓ．Ａ．（東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 3,036 | 1.66
株式会社みなと銀行 | 神戸市中央区三宮町２丁目１－１ | 2,658 | 1.45
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 2,576 | 1.41
計 | － | 76,720 | 41.88

（注）大量保有報告書またはその変更報告書により、次のとおり株式を所有している旨の公衆縦覧がなされておりますが、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。

2018年４月９日現在（報告日：2018年４月16日）

氏名又は名称（共同保有者） | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 7,858 | 3.93
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 5,568 | 2.78
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 744 | 0.37
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 499 | 0.25

2022年６月30日現在（報告日：2022年７月７日）

氏名又は名称（共同保有者） | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 2,950 | 1.55
株式会社　三井住友銀行 | 6,607 | 3.48
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 634 | 0.33

2022年６月30日現在（報告日：2022年７月７日）

氏名又は名称（共同保有者） | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ゴールドマン・サックス証券株式会社 | 214 | 0.11
ゴールドマン・サックス・インターナショナル（Goldman Sachs International） | 277 | 0.15
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント株式会社 | 4,323 | 2.28
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント・インターナショナル (Goldman Sachs Asset Management International) | 4,974 | 2.62
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント・エル・ピー（Goldman Sachs Asset Management, L.P.） | 573 | 0.30

2022年７月15日現在（報告日：2022年７月25日）

氏名又は名称（共同保有者） | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 253 | 0.13
野村アセットマネジメント株式会社 | 9,285 | 4.89

2022年12月15日現在（報告日：2022年12月19日）

氏名又は名称（共同保有者） | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 6,584 | 3.47
ジェー・ピー・モルガン・インベストメント・マネージメント・インク　(J.P. Morgan Investment Management Inc.) | 403 | 0.21
ＪＰモルガン・アセット・マネジメント（アジア・パシフィック）リミテッド (JPMorgan Asset Management (Asia Pacific) Limited) | 196 | 0.10
JPモルガン証券株式会社 | 2,200 | 1.16
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P. Morgan Securities plc) | 484 | 0.26
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー (J.P. Morgan Securities LLC) | 472 | 0.25

2022年12月30日現在（報告日：2023年1月10日）

氏名又は名称（共同保有者） | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 6,633 | 3.49
日興アセットマネジメント株式会社 | 7,156 | 3.77

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 6,700,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 182,996,000 | 1,829,960 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 173,959 | － | －
発行済株式総数 |  | 189,870,559 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,829,960 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
株式会社アシックス | 神戸市中央区港島中町７丁目１番１ | 6,700,600 | － | 6,700,600 | 3.53
計 | － | 6,700,600 | － | 6,700,600 | 3.53

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号および第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項がないため記載しておりません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項がないため記載しておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,695 | 4,121,797
当期間における取得自己株式 | 167 | 494,181

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求1,695株によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） | 20 | 41,840 | 30 | 85,110
その他（新株予約権の権利行使） | 2,600 | 3,741,612 | 4,500 | 6,476,337
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 127,975 | 184,157,308 | － | －
保有自己株式数 | 6,700,633 | － | 6,696,270 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式および新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式および新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の最重要課題のひとつとして認識しております。また「中期経営

計画2023」において設定いたしました、中期経営計画期間内の連結総還元性向50％以上の方針を達成すべく、利益

配分の計画を検討してまいります。

上記に加え、財務規律の維持も図りつつ、内部留保資金につきましては成長分野への投資を通じて将来の収益拡大につなげてまいります。

当社の剰余金の配当は、６月30日を基準日とした中間配当と12月31日を基準日とした期末配当の年２回行うことを基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、利益還元の基本方針を踏まえ、売上高、営業利益ともに過去最高を記録し、さらに、中期経営計画を前倒しで達成したことから当初の計画より８円00銭増配し、１株につき年間40円00銭（うち中間配当金16円00銭）と過去最高の配当を実施することを決定しました。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たりの配当額 （円）
2022年８月12日 | 2,930 | 16.0
取締役会決議
2023年３月24日 | 4,396 | 24.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、創業の精神「ASICS SPIRIT」に基づき、株主、お客様、社会、従業員などのステークホルダーとの強い信頼関係を構築することで、当社グループを持続的に成長させ企業価値の長期継続的な向上を目指しております。また、当社の創業哲学を具現化した「Sound Mind, Sound Body」というグループ共通の価値観の下、お客様に喜んで頂ける魅力的でかつ地球環境にやさしいサステナブル商品・サービスを提供し続けていくことで、持続可能な社会に貢献することを目指しております。

そのために、健全で透明性の高い経営を実現するためのコーポレートガバナンスを構築し、経営の監督および監査機能・内部統制の充実、コンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上などに引き続き努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

2020年３月27日開催の第66回定時株主総会の決議による承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行し、経営の監督と執行の分離を明確化して意思決定を迅速化するとともに、取締役の過半数を社外取締役とすることで、経営の緊張感を高め、取締役会の監督機能を強化しております。これにより、実効的なコーポレートガバナンスを通じて中長期的な企業価値を向上させてまいります。

当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上を図るため、重要な業務執行を行うとともに、独立社外取締役を中心とした業務執行の監督を行っております。取締役会は９名で構成され、独立社外取締役はその過半数の６名となります。なお、各取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制にするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年としています。

当社の監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から以下の役割を担っております。監査等委員会は３名で構成され、独立社外取締役はその過半数の２名とすることで、監査・監督機能をより一層充実させてまいります。

① 取締役および執行役員の職務の執行の監査・監督

② 監査等委員以外の取締役の選解任または報酬等に対する意見の決定

③ 会計監査人の選解任および非再任に関する議案の内容の決定

④ 監査報酬に係る権限の行使

また、取締役会は、取締役および執行役員の指名ならびに報酬について、指名・報酬委員会の意見を尊重して決議しております。指名・報酬委員会は、過半数の独立社外取締役で構成され、公正性および透明性を確保しております。なお、議長は、指名・報酬委員会の決議により独立社外取締役から選定しております。

当社の機関ごとの構成員は、以下の通りです。（◎は議長、委員長）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会
取締役会長 | 尾山　基 | ◎ |  | 〇
代表取締役社長ＣＥＯ兼ＣＯＯ | 廣田　康人 | 〇 |  | 〇
社外取締役 | 柏木　斉 | 〇 |  | ◎
社外取締役 | 角　　和夫 | 〇 |  | 〇
社外取締役 | 山本　麻記子 | 〇 |  | 〇
社外取締役 | 村井　満 | 〇 |  | 〇
取締役（常勤監査等委員） | 吉見　乃厚 | 〇 | ◎ | 〇
社外取締役（監査等委員） | 須藤　実和 | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役（監査等委員） | 横井　康 | 〇 | 〇 | 〇

当社の企業統治の体制の概要は、以下の通りです。

③　企業統治に関するその他の事項

（ⅰ）内部統制システムの整備の状況

取締役会は、取締役９名（うち６名は社外取締役）で構成し、取締役会が定める業務分掌規程、職務権限規程等において、また、担当業務の委嘱等により、責任者およびその責任、執行手続等を明確に制定し、代表取締役および執行役員に業務執行を行わせています。

代表取締役および執行役員は、取締役会において制定された長期ビジョン、中期経営計画および各事業年度の経営計画に基づき、全社的な目標設定を行うとともに各部門および各子会社の具体的目標を設定し、月次、四半期毎の業績管理を行っています。

取締役会は、定例的に開催し、法定決議事項のほか当社グループの重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項の決定を行うとともに、代表取締役および執行役員の業務執行状況の監督等を行っています。

当社は、取締役会決議事項その他当社グループの経営に関する重要事項の審議を行い、取締役会の機能強化と経営の機動的な意思決定を行うため、社長、執行役員、統括部長 および社長が指名した者を出席者とする経営会議を定例的に開催しています。

また、当社は、事業規模拡大とグローバルレベルでの経営環境変化に対応するため、執行役員制度により、経営のスピードアップと業務執行体制の強化を行っています。なお、執行役員は21名です。

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役３名のうち２名が社外取締役です。

監査等委員は、取締役会・経営会議・リスクマネジメント委員会などの重要会議への出席および当社グループの役員および使用人との情報交換ならびに稟議書・報告書等の閲覧を通じて、当社グループ経営全般の状況を把握します。また、監査等委員会は、会計監査人との協議を適宜行うとともに、以下の事項について適宜、取締役（監査等委員である取締役を除く。）または取締役会から報告を受けます。

・取締役・使用人の職務執行に関しての不正行為、法令・定款に違反する等コンプライアンス上の問題

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

・重要な情報開示事項

・グローバル内部通報システムに通報された事実等

「アシックスCSR方針」、「アシックスグローバル行動規範」およびグローバルポリシーの徹底を図るため、グローバルコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスへの取り組みを総合的、横断的に統括するとともに、役員および使用人が適正な業務運営にあたるよう補佐し、研修等を通して教育、指導等を行っています。

当社グループは、「グローバル内部通報方針」に基づき、当社グループを対象としたグローバル内部通報システムを置き、役員および使用人ならびにビジネスパートナーが「アシックスCSR方針」、「アシックスグローバル行動規範」およびグローバルポリシーを逸脱する行為を知り、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、通報窓口において、専用メール、電話、手紙などでの連絡・相談を受け付け、コンプライアンス委員会が事態の迅速な把握および是正を行います。コンプライアンス委員会は、状況を適宜、監査等委員会または選定監査等委員に報告します。なお、通報者に対しては不利益な取扱を行ないません。

また、当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係をもちません。

（ⅱ）リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、リスクマネジメント規程に基づき、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会およびリスクマネジメントチームを設置しています。リスクマネジメント委員会は、危機発生の回避および危機発生時の損失を最小化するために、ビジネス戦略に伴う優先して対応すべきリスクの特定と担当部門を決定し、リスクを総括的に管理します。また、その活動を取締役会に年２回報告します。各部門から選出されたリスクオーナーは、担当するリスクに対する低減アクションをリードし、進捗管理を行います。リスクマネジメントチームは、リスクマネジメント全体が有効かつ適切に行われるようモニタリングします。

当社グループは、クライシスマネジメント規程に基づき、危機管理担当役員を設置しています。危機管理担当役員は、危機に発展する可能性のある事件および事故を認知した際には、同規程に定められた方法および経路で速やかに会長・社長へ報告を行うとともに、同規程にあらかじめ定められた緊急事態レベルに応じて、危機対策本部を設置します。また、危機管理担当役員は、危機対策方針とコミュニケーション戦略等を決定し、対外交渉および公表を統括し、対策・改善策等の実施を指揮します。

内部監査部門は、定期的にリスク管理状況を監査しています。

（ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループ各社の業務執行の適正を確保し、グループの総合力の発揮と統制を行うため、当社執行役員または担当部門責任者等がグループ各社の取締役、監査役または各部門責任者等に就任しています。当社グループ各社の取締役会においては、重要事項の決定と業務執行状況の報告を行いますが、グローバルレベルでのグループ全般に関わる重要な事項および各社の経営計画については、当社に報告し、承認を得なければならないこととします。また、当社グループ各社の代表者は、当社の基準に準拠して各社が定めた職務権限規程に基づき、効率的に業務運営できる権限と責任を有するが、当社が定める個別の重要な事項については当社に報告し、承認を得なければならないこととします。

内部監査部門は、当社グループにおける内部監査を行い、当社グループの業務全般についての統制状況等の監査を実施し、社長、取締役および執行役員ならびに監査等委員会または選定監査等委員に直接報告を行なっています。

また、財務報告の適正性を確保するため、当社グループにおける財務報告に係る内部統制システムの整備、運用状況の定期的・継続的評価、維持向上の仕組みを構築しています。

（ⅳ）責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

（ⅴ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者が職務の執行にかかる行為（株主代表訴訟を含みます。）に起因して損害賠償請求が提起 されたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約によって塡補することとして おり（ただし、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為または故意による法令違反等の場合を除きます。）、被保険者の全ての保険料を当社が負担しております。当該保険契約の被保険者は、当社および子会社の取締役、監査役および執行役員等の主要な業務執行者です。

（ⅵ）その他

・取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めています。

・取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策および配当政策を可能とすることを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・自己株式の取得

当社は、会社法第459条第１項第１号の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

会社の支配に関する基本方針について

①　会社の支配に関する基本方針の内容

当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者による当社株式の大規模な買付行為等に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

一方で、当社および当社グループは、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた良好な関係を基本として、スポーツを核とした事業領域で当社が長年つちかってきた「技術」、「製品」、「ブランド」に対する信頼こそが強みであり、これを維持し促進することが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資すると考えます。従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては、これらに関する十分な情報や理解がなくては、将来実現することのできる当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する可能性があり、不適切であると考えます。

②　当社の状況および企業価値向上に向けた取り組み

当社は、2030年までの10年間にわたる長期ビジョン「VISION2030」を策定しております。これは、アシックスという会社が将来ありたい姿を長期的な視点で表したものです。当社の創業哲学「健全な身体に健全な精神があれかし」は、世界中の人々心身ともに健康で幸せな生活を実現してほしい、という私たちの願いそのものを表しています。変わりゆく世界のなかで、この創業哲学は、これからの社会、人々から、これまで以上に必要とされるものだと確信しています。当社はこの想いを引き続きコアとして守りながら、より広い視野で心身の健康向上に寄与するプロダクト、サービス、環境を提供していきます。

2030年とその先に向けて、当社は「プロダクト（パーソナライズされたプロダクト）」「ファシリティとコミュニティ（最適な環境や仲間とのつながり）」「アナリシスとダイアグノシス（パーソナルデータに基づいたコーチング）」の３つの事業ドメインで事業を拡張していきます。

また、すべての事業ドメインに共通して、「デジタル」「パーソナル」「サステナブル」の３つのテーマを掲げています。進化を続けるデジタル技術を活用し、各個人に合わせてパーソナライズされた製品・サービスを、環境に配慮したサステナブルな手法で開発・提供していきます。

これら３つのテーマを通じて、３つの事業ドメインを単独で成長させつつ、それぞれの事業ドメインが交わることで相乗効果を生み出し、価値の最大化をはかります。あらゆる角度からお客さま一人ひとりに最適な価値を提供することで、質の高いライフスタイルの実現に貢献することを目指します。

加えて、当社は、創業の精神「ASICS SPIRIT」に基づき、株主、お客様、社会、従業員などのステークホルダーとの強い信頼関係を構築することで、当社グループを持続的に成長させ企業価値の長期 継続的な向上を目指しております。また、当社の創業哲学を具現化した「Sound Mind, Sound Body」というグループ共通の価値観の下、お客様に喜んでいただける魅力的でかつ地球環境にやさしいサステナブルな商品・サービスを提供し続けていくことで、持続可能な社会に貢献することを目指しております。そのために、健全で透明性の高い経営を実現するためのコーポレートガバナンスを構築し、経営の監督および監査機能・内部統制の充実、コンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上などに引き続き努めてまいります。

③　会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針が支配されることを防止するための取り組み

当社は、2023年１月24日開催の取締役会において、「当社株式の大規模な買付行為への対応方針」を継続しないことを決議し、同対応方針の有効期間が満了する2023年３月24日開催の定時株主総会終結の時をもって同対応方針を廃止いたしましたが、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付行為が行われる場合には、当該大規模な買付を行う者に対し、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求めるとともに、独立社外取締役の意見を尊重した上で、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適切な措置を講じてまいります。

④　上記取り組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

上記の取り組みは、上記の基本方針の実現のための、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に向けた取り組みとなっております。したがって、当社は、上記の取り組みは、上記の基本方針に沿い、株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名（役員のうち女性の比率22％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役会長 | 尾山　基 | 1951年２月２日生 |
1974年４月 | 日商岩井㈱（現 双日㈱）入社（1981年12月退社）
1982年１月 | 当社入社
1997年１月 | 当社第一事業本部ウォーキング事業部長
2001年７月 | アシックスヨーロッパＢ.Ｖ.代表取締役社長
2004年６月 | 当社取締役 マーケティング統括部長兼アシックスヨーロッパＢ.Ｖ.代表取締役社長
2005年４月 | 当社取締役 海外担当兼マーケティング統括部長兼マーケティング部長兼アシックスヨーロッパＢ.Ｖ.代表取締役会長兼ＣＥＯ
2006年７月 | 当社常務取締役 海外担当兼マーケティング統括部長兼アシックスヨーロッパＢ.Ｖ.代表取締役会長兼ＣＥＯ
2007年８月 | 当社常務取締役 海外担当兼経営企画室担当兼マーケティング統括部長兼アシックスヨーロッパＢ.Ｖ.代表取締役会長兼ＣＥＯ
2008年４月 | 当社代表取締役社長
2011年４月 | 当社代表取締役社長ＣＥＯ
2017年３月 | 当社代表取締役会長兼社長ＣＥＯ
2018年３月 | 当社代表取締役会長ＣＥＯ
2022年３月 | 当社取締役会長、現在に至る
重要な兼職の状況 一般社団法人日本スポーツ用品工業協会会長
| (注)４ | 1,751
代表取締役 社長ＣＥＯ兼ＣＯＯ | 廣田　康人 | 1956年11月５日生 |
1980年４月 | 三菱商事㈱入社
2010年４月 | 同社執行役員 総務部長
2011年４月 | 同社執行役員 コーポレート担当役員補佐、総務部長
2014年４月 | 同社常務執行役員 コーポレート担当役員（広報、総務、環境・CSR、法務、人事）
2014年６月 | 同社代表取締役常務執行役員 コーポレート担当役員（広報、総務、環境・CSR、法務、人事）
2016年４月 | 同社代表取締役常務執行役員 コーポレート担当役員（広報、総務、環境・CSR、法務、人事）、チーフ・コンプライアンス・オフィサー
2017年４月 | 同社代表取締役常務執行役員 コーポレート担当役員（国内）、関西支社長（2018年１月退任）
2018年１月 | 当社顧問
2018年３月 | 当社代表取締役社長ＣＯＯ
2022年３月 | 当社代表取締役社長ＣＥＯ 兼ＣＯＯ、現在に至る
| (注)４ | 825

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 柏木　斉 | 1957年９月６日生 |
1981年４月 | ㈱日本リクルートセンター（現 ㈱リクルートホールディングス）入社
1994年４月 | ㈱リクルート（現 ㈱リクルートホールディングス）財務部長
1997年６月 | 同社取締役
2001年６月 | 同社取締役兼常務執行役員
2003年４月 | 同社代表取締役兼常務執行役員（ＣＯＯ）
2003年６月 | 同社代表取締役社長兼ＣＯＯ
2004年４月 | 同社代表取締役社長兼ＣＥＯ
2012年４月 | 同社取締役相談役（2014年６月退任）
2012年12月 | サントリー食品インターナショナル㈱社外取締役（2015年３月退任）
2015年８月 | 当社顧問
2016年３月 | 当社社外取締役（現任）
2016年５月 | ㈱松屋社外取締役（現任）
2018年６月 | ㈱東京放送ホールディングス（現㈱ＴＢＳホールディングス）社外取締役（現任）
2019年６月 | 公益財団法人日本バレーボール協会理事（2021年６月退任）
2021年２月 | キユーピー㈱社外取締役、現在に至る
重要な兼職の状況 ㈱松屋社外取締役 ㈱ＴＢＳホールディングス社外取締役 キユーピー㈱社外取締役
| (注)４ | 105
取締役 | 角　和夫 | 1949年４月19日生 |
1973年４月 | 阪急電鉄㈱入社
2000年６月 | 同社取締役 鉄道事業本部長
2002年４月 | 同社取締役 鉄道事業本部長兼統括本部長
2002年６月 | 同社常務取締役 鉄道事業本部・統括本部担当
2003年６月 | 同社代表取締役社長
2005年４月 | 阪急ホールディングス㈱代表取締役社長
2006年10月 | 阪急阪神ホールディングス㈱代表取締役社長
2007年10月 | エイチ・ツー・オー　リテイリング㈱取締役（現任）
2014年３月 | 阪急電鉄㈱代表取締役会長（現任）
2017年６月 | 阪急阪神ホールディングス㈱代表取締役会長グループＣＥＯ（現任）
2018年３月 | 当社社外取締役（現任）
2019年５月 | 東宝㈱取締役（現任）
2020年４月 | ㈱東京楽天地取締役、現在に至る
重要な兼職の状況 阪急阪神ホールディングス㈱代表取締役会長 グループＣＥＯ エイチ・ツー・オー リテイリング㈱取締役 東宝㈱取締役 ㈱東京楽天地取締役
| (注)４ | 87

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 山本　麻記子 | 1971年５月29日生 |
1995年７月 | ＴＭＩ総合法律事務所入所
2000年10月 | 弁護士登録
2005年９月 | シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所（ロンドン）
2006年９月 | ＴＭＩ総合法律事務所
2012年２月 | 英国弁護士ソリシタ資格登録
2012年６月 | シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所（ロンドン）
2014年９月 | ＴＭＩ総合法律事務所
2016年１月 | 同事務所パートナー（現任）
2016年６月 | スターゼン㈱社外監査役（2020年６月退任）
2018年６月 | ㈱シグマクシス（現 ㈱シグマクシス・ホールディングス）社外取締役（現任）
2019年６月 | 武蔵精密工業㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年２月 | 弁護士法人ＴＭＩパートナーズ社員（現任）
2020年３月 | 当社社外取締役（現任）
2021年９月 | サスメド㈱社外監査役、現在に至る
重要な兼職の状況 弁護士（弁護士法人ＴＭＩパートナーズ） ㈱シグマクシス・ホールディングス社外取締役 武蔵精密工業㈱社外取締役（監査等委員） サスメド㈱社外監査役
| (注)４ | 15
取締役 | 村井　満 | 1959年８月２日生 |
1983年４月 | ㈱日本リクルートセンター（現 ㈱リクルートホールディングス）入社
2000年４月 | 同社執行役員（人事担当）（2012年９月退任）
2004年３月 | ㈱リクルートエイブリック（現 ㈱リクルート）代表取締役社長 （2011年４月退任）
2008年７月 | 社団法人日本プロサッカーリーグ（現 公益社団法人日本プロサッカーリーグ）理事（非常勤）
2011年４月 | ㈱リクルート執行役員アジア担当（2012年９月退任） 兼RGF Hong Kong Limited取締役社長
2013年４月 | RGF Hong Kong Limited会長（2013年10月退任）
2014年１月 | 公益社団法人日本プロサッカーリーグチェアマン（2022年３月退任）
2020年３月 | 同法人名誉会員（現任）
2020年３月 | 公益社団法人日本サッカー協会顧問(現任)
2022年４月 | ㈱ＯＮＧＡＥＳＨＩ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ代表取締役ＣＥＯ（現任）
2022年６月 | ぴあ㈱社外取締役（現任）
2022年６月 | ㈱ＷＯＷＯＷ社外取締役（監査等委員）(現任)
2023年１月 | 公益財団法人日本バドミントン協会副会長（現任）
2023年３月 | 当社社外取締役、現在に至る
重要な兼職の状況 ぴあ㈱社外取締役 ㈱ＷＯＷＯＷ社外取締役（監査等委員） 公益財団法人日本バドミントン協会副会長
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 （監査等委員） | 吉見　乃厚 | 1960年９月15日生 |
1983年４月 | 当社入社
2005年12月 | 江蘇愛世克私有限公司副総経理
2008年10月 | 同社副総経理兼愛世克私（上海）商貿有限公司副総経理
2010年４月 | 当社内部監査室長
2020年１月 | 当社内部監査室長付
2020年３月 | 当社取締役（常勤監査等委員）、現在に至る
| (注)５ | 109
取締役 （監査等委員） | 須藤　実和 | 1963年８月17日生 |
1988年４月 | ㈱博報堂入社（1990年４月退社）
1991年10月 | アーサー・アンダーセン（現 有限責任あずさ監査法人）入所（1996年８月退所）
1995年４月 | 公認会計士登録
1996年10月 | シュローダー・ピーティーヴィ・パートナーズ㈱（現 ㈱MKSパートナーズ）入社（1997年10月退社）
1997年11月 | ベイン・アンド・カンパニー入社
2001年１月 | 同社パートナー（2006年３月退社）
2006年４月 | ㈱プラネットプラン設立 代表取締役（現任）
2008年４月 | 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授（2018年３月退任）
2012年５月 | ㈱じげん社外取締役（2021年６月退任）
2016年６月 | ㈱エー・ディー・ワークス社外取締役（監査等委員）（2020年６月退任）
2017年６月 | 公益財団法人日本バレーボール協会理事（現任）
2018年３月 | 当社社外監査役（2020年３月退任）
2019年４月 | 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授（現任）
2020年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2021年６月 | ㈱カチタス社外取締役（現任）
2021年６月 | 公益財団法人日本オリンピック委員会理事（現任）
2023年３月 | ㈱コーセー社外取締役（予定）、現在に至る
重要な兼職の状況 公認会計士 ㈱プラネットプラン代表取締役 公益財団法人日本バレーボール協会理事 ㈱カチタス社外取締役 公益財団法人日本オリンピック委員会理事 ㈱コーセー社外取締役（予定）
| (注)５ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 （監査等委員） | 横井　康 | 1956年11月16日生 |
1978年11月 | 新和監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所
1982年３月 | 公認会計士登録
2001年５月 | 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）代表社員
2005年７月 | あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）関西地域事務所理事
2007年７月 | 同法人全国パブリックセクター本部長
2008年７月 | 同法人本部理事
2010年７月 | 有限責任あずさ監査法人理事大阪第２事業部長
2012年７月 | 同法人専務理事ダイバーシティ担当・名古屋事務所長
2017年７月 | 同法人専務理事ダイバーシティ統轄・東海地区統轄（2019年６月退任）
2019年７月 | 横井康公認会計士事務所開設
2020年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2021年６月 | 岩谷産業㈱社外監査役、現在に至る
重要な兼職の状況 公認会計士（横井康公認会計士事務所） 岩谷産業㈱社外監査役
| (注)５ | 22
計 |  | 2,924

（注）１．所有株式数は百株未満の端数を切り捨てて表示しております。

２．取締役　柏木斉、角和夫、山本麻記子、村井満の４氏は、社外取締役であります。

３．取締役　須藤実和、横井康の両氏は、社外取締役（監査等委員）であります。

４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から2023年12月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役（監査等委員）の任期は、2022年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から2023年12月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、監査等委員である取締役が法令に定め員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （百株）
三原　秀章 | 1962年９月13日生 | 1987年11月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所（1996年９月退所） | 3
1991年８月 | 公認会計士登録
1996年７月 | 税理士登録
1996年10月 | 公認会計士三原秀章事務所開設
2008年６月 | 当社社外監査役（2020年3月退任）
2019年６月 | 住友精密工業㈱社外監査役（現任）
2021年６月 | アズワン㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年３月 | 当社補欠社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年９月 | 関西大学経済学部非常勤講師、現在に至る
重要な兼職の状況 公認会計士、税理士（公認会計士三原秀章事務所） 住友精密工業㈱社外監査役 アズワン㈱社外取締役（監査等委員）

②　社外役員の状況

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名、監査等委員である社外取締役は２名であります。なお、当社の社外取締役の所有株式数については、「①役員一覧」に記載のとおりです。

（社外取締役）

氏名 | 主な活動状況、重要な兼職先と当社との関係および独立性
柏木　斉 | 柏木斉氏は、2016年3月に社外取締役就任以来、情報サービス業の経営者としての豊富な経験と専門的見地から、経営に対する意思決定・監督等適切な役割を果たしてまいりました。また、指名・報酬委員会の委員長として、当社の経営の公正性・透明性を高めるため、指名・報酬委員会の活発な議事の運営に努めるとともに、積極的に助言を行っております。 同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。 同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。 したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。
角　和夫 | 角和夫氏は、2018年3月に社外取締役就任以来、旅客鉄道業の経営者としての豊富な経験と専門的見地から、経営に対する意思決定・監督等適切な役割を果たしてまいりました。また、指名・報酬委員会の委員として、当社の経営の公正性・透明性を高めるため、積極的に助言を行っております。 同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。 同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。 したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。
山本　麻記子 | 山本麻記子氏は、2020年3月に社外取締役就任以来、国際的な弁護士としての国際法務・企業法務に関する豊富な経験と専門的見地から、経営に対する意思決定・監督等適切な役割を果たしてまいりました。また、指名・報酬委員会の委員として、当社の経営の公正性・透明性を高めるため、積極的に助言を行っております。 同氏は、社外役員になること以外の方法で会社経営に直接関与されたことはありませんが、上記の経験と知見により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。 同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。 当社は、同氏がパートナーを務めるＴＭＩ総合法律事務所の他の弁護士に個別に法律事務を依頼しておりますが、当社の支払報酬の割合は、当社の独立性に関する要件である１％未満であり、当社グループから多額の金銭その他財産を得る団体に該当いたしません。その他同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。 したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。
村井　満 | 村井満氏は情報サービス業およびスポーツ事業の経営者としての豊富な経験と専門的見地から、取締役会への適切な監督・助言を行えるものと判断しております。 同氏と当社との間には、金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。 同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。 したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。

（監査等委員である社外取締役）

氏名 | 主な活動状況、重要な兼職先と当社との関係および独立性
須藤　実和 | 須藤実和氏は、2020年3月に社外取締役（監査等委員）就任以来、経営コンサルタントおよび公認会計士としての豊富な経験と専門的見地から、取締役会および監査等委員会において適切な意見を述べております。また、指名・報酬委員会の委員として、当社の経営の公正性・透明 性を高めるため、積極的に助言を行っております。 同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。 当社グループは、スポーツの普及及び振興を図ることを目的として、同氏が理事を務める公益財団法人日本バレーボール協会との間ではオフィシャルサプライヤー契約等を、また、同じく同氏が理事を務める公益財団法人日本オリンピック委員会との間ではTEAM JAPAN ゴールドパートナーシップ契約を締結しておりますが、同氏は上記両法人の非業務執行者です。その他同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。 したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。
横井　康 | 横井康氏は、2020年3月に社外取締役（監査等委員）就任以来、公認会計士としての豊富な経験と専門的見地から、取締役会および監査等委員会において適切な意見を述べております。また、指名・報酬委員会の委員として、当社の経営の公正性・透明性を高めるため、積極的に助言を行っております。 同氏は社外役員になること以外の方法で会社経営に直接関与されたことはありませんが、上記の経験と知見により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。 同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。 同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。 したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。

（独立社外取締役に関する基準）

当社は、適正なコーポレートガバナンスの確保のために、社外取締役の資質および独立性について「独立社外取締役に関する基準」を独自に定めております。その内容は次のとおりです。

第１条（社外取締役の要件）

１．当社の社外取締役の要件について、本基準により定める。

２．社外取締役の要件は、選任時および在任期間中を通じて、満たすことを要する。

第２条（資質に関する要件）

グローバルに事業を展開する当社および当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）において、コーポレートガバナンスを強化するとともに、グローバルレベルでの事業の拡大を図るため必要となる資質として、企業経営者、弁護士、公認会計士、学識経験者等としての実績があり、豊富な経験と専門的知見を有すること。

第３条（独立性に関する要件）

１．社外取締役の当社グループからの独立を保つため、以下の各号を満たすこと。

(1）過去に、当社グループの役員および執行役員（以下、「役員」という。）、会計参与または使用人でないこと。

(2）現在および過去５年間、以下に該当しないこと。

ア　①　当社グループの大株主（総議決権の10％以上を保有する者をいい、間接保有形態を含む。）または大株主である組織の使用人等（業務執行取締役、使用人等の業務執行を行う者をいう。以下、同じ。）

②　当社グループが大株主である組織の使用人等

イ　当社グループの主要な借入先（１会計年度末時点において当社連結総資産の２％以上の負債を負担する先をいう。以下、同じ。）または主要な借入先である組織（グループ企業である場合はグループ単位とする。以下、同じ。）の使用人等

ウ　当社グループの主幹事証券会社の使用人等

エ　①　当社グループの主要な取引先（１会計年度の連結売上高の２％以上の取引先をいう。以下、同じ。）または主要な取引先である組織の使用人等

②　当社グループを主要な取引先とする者またはその使用人等

オ　当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

カ　コンサルタント、会計専門家または法律専門家として、社外取締役としての報酬以外に、当社グループから多額の金銭その他の財産（１会計年度あたり1,000万円以上をいう。）を得る者または当社グループから多額の金銭その他の財産（当該団体の１会計年度の売上高の１％以上をいう。）を得る団体に所属する者

キ　当社グループから多額の寄付金（１会計年度あたり1,000万円以上をいう。）を受け取る者または多額の寄付金を受け取る団体に所属する者

ク　当社グループと役員の相互就任の関係にある者

(3）以下の者の近親者（配偶者および２親等以内の親族をいう。）でないこと。

ア　現在または過去に、当社グループの役員または重要な使用人である者

イ　前号に該当する者（重要でない使用人および所属する者は除く。）

２．前項の要件を満たさない場合であっても、その者を社外取締役としても一般株主との利益相反を生じないと認められ、かつ前項の要件を満たす社外取締役全員の同意がある場合については、会社法の要件を満たす限りにおいて、社外取締役とすることがある。この場合、株主総会参考書類、有価証券報告書等に、該当する事実および選任する理由等を明記するものとする。

（ダイバーシティ＆インクルージョンの推進）

当社グループは、従業員同士がお互いの違いを認め、活かし合う「ダイバーシティ＆インクルージョン」を推進することで、ニーズが多様化するお客様へより良い製品やサービスを提供する事だけにとどまらず、従業員ひとりひとりが能力を最大限発揮できる制度等の整備と人財育成に取組み、多様性を持続的な成長に活かすことを目指しています。

ダイバーシティ＆インクルージョンの重点目標

・イノベーションの原動力となる多様な人財の活用

・異なる意見を認め、高め合う文化の醸成

・女性管理職比率35%の達成による人財活性化

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

各社外取締役は、取締役会以外にも適宜、情報交換・認識共有を行っています。今後も、指名・報酬委員会の場や執行役員等との意見交換などを活用し、より一層の情報交換・認識共有を図ってまいります。

また、各独立社外取締役は、経営陣との連絡・調整や監査等委員会との連携を図るため、必要に応じて経営陣、監査等委員会へ説明や改善を求められる体制となっております。

当社の監査等委員会は、以下の役割・責務を果たすにあたり、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から適切な判断を行う体制となっております。

(1）取締役会の職務の執行の監査

当社は、以下の通り、独立性の高い監査体制を確保しております。

・監査等委員会の中から、常勤監査等委員を選定し、代表取締役と常時意見交換する。

・常勤監査等委員は、取締役会に加え、経営会議等の業務執行に関する重要な会議にも出席し意見を述べ、実効性の高い監査を行う。

・内部監査部門および会計監査人と連携して効果的な監査を定期的に実施する。

・適宜社外取締役と意見交換を行うなど、社外取締役との連携を図る。

(2）外部会計監査人の選解任

当社は世界各地で事業を展開していることから、世界中の多くの国や地域のメンバーファームとのネットワークを利用した高品質の監査の実施が可能な監査法人が会計監査人として望ましいと考えます。このため、監査等委員会は、外部会計監査人の監査報告等を通じ、監査の実施状況の把握、監査品質の評価を行っております。

なお、外部会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の確認を行なっております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は取締役３名で構成され、うち２名は独立性を有する社外取締役であります。また、常勤監査等委員１名を選定しております。

監査等委員および監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会の下に監査等委員会事務局（提出日現在２名）を設置しています。

監査等委員会事務局は、監査等委員会の指示に基づき、各部門および各子会社に対して、監査等に必要な情報の提供を求めることができます。また、内部監査部門および子会社監査役との間の連絡・調整を行い、監査等に関する情報共有を補助しています。

監査等委員である社外取締役　須藤実和、横井康の両氏は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

当事業年度において当社は監査等委員会を定例的に開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
吉見　乃厚 | 監査等委員会　19回 | 監査等委員会　19回
須藤　実和 | 監査等委員会　19回 | 監査等委員会　19回
横井　康 | 監査等委員会　19回 | 監査等委員会　19回

監査等委員会における主な検討事項は、監査方針および監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価と監査結果の相当性、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任・報酬等に関する意見形成であります。

また、常勤の監査等委員の活動として、取締役会や経営会議等の重要な会議への出席、グループ会社の監査、代表取締役および執行役員との意見交換、内部監査部門および会計監査人による監査の実施状況の確認、重要な決裁書類等の閲覧などを行っております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査・内部統制部門として社長直轄の内部監査部（10名）を設置しています。

内部監査部門は、社長の直轄組織とし、単独であるいは監査等委員会・会計監査人と連携して、当社グループのコンプライアンスの状況等を監査し、社長、各取締役、執行役員ならびに監査等委員会または監査等委員会が選定する監査等委員に直接報告を行います。

内部監査部、監査等委員および会計監査人は、必要に応じて監査に必要な情報の交換を行っています。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

59年間

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　押谷　崇雄

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　徳野　大二

d．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他35名で構成されております。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定について、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点で検討し判断しております。

また、会計監査人について会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると監査等委員会が判断した場合、または会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から監査等委員会が会計監査人の監査能力に問題があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることとします。

f．監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、会社法第340条第１項各号に定める項目の該当はなく、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から監査の遂行に問題はないと判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 63 | 1 | 69 | －
連結子会社 | 13 | 0 | 13 | 0
計 | 77 | 1 | 82 | 0

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務等を委託しております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 42 | － | 63
連結子会社 | 222 | 143 | 359 | 161
計 | 222 | 186 | 359 | 225

監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する非監査報酬の内容

（前連結会計年度）

当社は、移転価格税制に関する税務アドバイザリー業務等を依頼しております。

連結子会社は、移転価格税制に関する税務アドバイザリー業務等を依頼しております。

（当連結会計年度）

当社は、移転価格税制に関する税務アドバイザリー業務等を依頼しております。

連結子会社は、移転価格税制に関する税務アドバイザリー業務等を依頼しております。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社は、事業の規模・特性、監査時間等を勘案し、監査報酬を決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、前事業年度の監査計画と監査実績の分析・評価を踏まえ、当事業年度の監査計画における監査時間・配員計画および報酬額の見積もりの相当性について判断した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

（ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
定額報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 281 | 167 | 60 | 53 | 53 | 2
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 28 | 28 | － | － | － | 1
社外役員 | 60 | 60 | － | － | － | 5

（ⅱ）報酬等の総額が１億円以上である取締役の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
定額報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、　非金銭報酬等
尾山　　基 | 取締役 | 提出会社 | 116 | 108 | － | 7 | 7
廣田　康人 | 取締役 | 提出会社 | 164 | 58 | 60 | 46 | 46

（ⅲ）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項がないため記載しておりません。

（ⅳ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について

当社は、取締役５名（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等について、2020年３月27日開催の第66回定時株主総会において承認された報酬等の額（年額８億円以内、うち社外取締役分年額１億円以内）の範囲で、会社の持続的な成長と企業価値の向上に対するインセンティブとなるような報酬体系とする。

取締役会は、個人別の報酬等の内容について、指名・報酬委員会の意見を尊重して決議することにより、その公正性および透明性を確保することを基本方針とする。

この基本方針に従い、当社は、2022年２月18日および2023年１月24日開催の取締役会において、会社法第361条第７項の規定に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決定した。なお、社外取締役の報酬は、基本報酬のみで構成する。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることや、指名・報酬委員会の意見が尊重されていることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

(1）業務執行取締役の報酬体系について

報酬の種類 | 内容
基本報酬 （単年度） | ・各自のグレードごとに定めた報酬レンジの金額を基準とし、マーケット相場・物価上昇率等を考慮
業績連動賞与 （単年度） | ・企業価値向上に対する短期インセンティブ ・個人の業績指標（営業利益率・売上高）および個人の目標達成率に応じて支給 ※個人の目標達成率が一定の基準を下回った場合は不支給
譲渡制限付 株式報酬 （中長期） | ・会社の成長と企業価値向上への貢献意欲の向上に対する中長期インセンティブ ・業績（営業利益率・売上高・ROA）の目標達成率に応じて支給 ・業績目標の上限（150％）の株式を割り当てるが、譲渡制限期間の３年間は譲渡等できない。 ・単年度の業績目標の達成率に応じて、譲渡制限期間満了後に実際に取得できる株式数を決定 ※目標達成率が一定の基準を下回る場合は会社が全株式を取得

(2）業務執行取締役の報酬の構成

基本報酬、業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬により構成され、報酬全体の水準は、マーケットの水準も考慮しながら適切に設定する。業績連動賞与および譲渡制限付株式報酬の割合については、職責・役割に応じて業績への貢献度が高まるほど大きくなるように設定し、各報酬等の内容等は以下のとおり決定する。

①　基本報酬（単年度）

グレードごとに定めた報酬レンジの金額を基準とし、マーケット相場・物価上昇率を考慮のうえ決定し、毎月定額を支給する金銭報酬とする。

②　業績連動賞与（単年度）

企業価値の向上に対するインセンティブとなることを目的とし、個人ごとの役割に応じた定量および定性評価に基づき算定し、原則として、年１回一定の時期に支給する金銭報酬とする。

定量評価は、個人ごとの業績指標（営業利益率・売上高）を、定性評価は、個人ごとに設定した目標の達成率を用いる。

定量の目標達成率が取締役会で定めた基準を下回る場合は、業績連動賞与は支給しない。

なお、当事業年度における業績連動賞与に係る目標は、営業利益率5.5％、売上高420,000百万円に対

し、当事業年度の実績は営業利益率7.0％、売上高484,601百万円となりました。

③　譲渡制限付株式報酬（中長期）

株主の皆様との利益を共有し、会社の持続的な成長と企業価値の向上に対するインセンティブとすることを目的とした株式報酬とする。

年間報酬分の前払いとして、取締役会の決議に基づき原則として年１回一定の時期に、割当後３年間を譲渡制限期間と定めて、目標達成率150％として算出される数の株式を割当てるものとする。ただし、当該事業年度の業績（営業利益率・売上高・ROA（総資産利益率））目標の達成率に応じて、譲渡制限を解除する株式数を決定する。達成率の範囲は70％～150％とし、達成率が70％未満のときは、譲渡制限が解除されず会社が全株式を無償取得し、達成率が150％以上のときは、全株式の譲渡制限を解除する。

(3）非業務執行取締役の報酬の構成

非業務執行取締役の報酬は、基本報酬のみとする。

(4) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関について

当社は、取締役および執行役員の指名ならびに報酬の決定について、公正性および透明性を確保するため、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の委員は、その過半数を独立社外取締役とし、取締役会は、取締役および執行役員の指名ならびに報酬について、指名・報酬委員会の意見を尊重して決議しております。

なお、委員長は、指名・報酬委員会の決議により独立社外取締役の中から選定いたします。

（2022年の活動状況）

開催回数：７回

主な審議内容

・取締役・執行役員の2021年度業績評価・業績賞与

・取締役・執行役員の2022年度目標設定

・取締役・執行役員候補者の選任

・取締役・執行役員の報酬制度の見直し

・サクセッションプランの検討

ロ．監査等委員である取締役の報酬について

監査等委員である取締役３名の報酬については、2020年３月27日開催の第66回定時株主総会において承認された報酬額（年額8,000万円以内）の範囲内で監査等委員である取締役の協議により報酬額を決定する。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として取得・保有している株式を純投資目的の投資株式とし、純投資以外の目的で取得・保有する株式を政策保有株式とし、区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業上の関係構築・強化やシナジー創出のため、株式の政策保有を行います。また、当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上が期待出来る観点から、株式を新規に取得する場合があります。

当社は、取締役会で毎年、個別の政策保有株式について、定量的に検証を行い、年間取引額が基準金額を満たさず、且つ投資効果が資本コストを下回る銘柄について売却検討対象とします。売却検討対象銘柄について、保有目的や意義を総合的に勘案し、その縮減を含め見直しを行っております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 14 | 327
非上場株式以外の株式 | 15 | 8,021

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 3 | 持株会による追加取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | 2 | 26

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱アルペン | 48,000 | 48,000 | スポーツ関連小売業の大手であり、販売の拡大及び市場情報の収集のための関係強化を目的として保有しております。年間取引額や投資効果をもとに検証を行っております。 | 無
93 | 102
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 19,827 | 18,520 | 当社製品の販売拡大及び百貨店を通じた市場の情報収集のための関係強化を目的として保有しております。年間取引額や投資効果をもとに検証を行っております。取引先持株会による株式買付の結果、保有株式数が増加いたしました。 | 無
28 | 15
倉敷紡績㈱ | 22,400 | 22,400 | スクールウエアの生産委託を通じた関係強化のために保有しております。年間取引額や投資効果をもとに検証を行っております。 | 有
48 | 43
ロート製薬㈱ | 953,600 | 476,800 | ウォーキング運動をサポートするシューズ・中敷やスキンケア製品の共同研究開発を皮切りに、企業向け健康増進プログラム「ASICS HEALTH CARE CHECK」に参画いただいております。年間取引額や投資効果をもとに検証を行っております。なお、株式分割により、株式数が増加しております。 | 有
2,212 | 1,656
㈱ノーリツ | 113,500 | 113,500 | 女子陸上部のウエアのサポートやシューズ提供を通じ、取引関係の構築、強化のために保有しております。年間取引額や投資効果をもとに検証を行っております。 | 有
163 | 190
カシオ計算機㈱ | 576,900 | 576,900 | ランニングフォームを計測する独自のセンシング技術を活用し、ランニングエコシステムの早期確立を目指し、協業を実施しております。また、スマートフォンアプリの共同開発や、モーションセンサーで計測した走行データを分析し、ランナーに提供するサービスなど、共創事業を拡大しております。年間取引額や投資効果をもとに検証を行っております。 | 有
774 | 853
㈱りそなホールディングス | 727,275 | 727,275 | 資金調達等の財務活動の円滑化及び国内の金融情勢等の情報収集のための関係強化を目的として保有しております。年間取引額や投資効果をもとに検証を行っております。 | 有
525 | 325

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
丸紅㈱ | 725,000 | 725,000 | 世界有数の総合商社であり、その知見を得て当社シューズの品質・生産管理業務を担っていただいております。年間取引額や投資効果をもとに検証を行っております。 | 有
1,098 | 811
三菱商事㈱ | 224,500 | 224,500 | 世界有数の総合商社であり、その知見を得て当社アパレル製品の品質・生産管理業務を担っていただいております。年間取引額や投資効果をもとに検証を行っております。 | 無
961 | 819
上新電機㈱ | 195,500 | 195,500 | 通信販売面等における業務の円滑な推進のために保有しております。年間取引額や投資効果をもとに検証を行っております。 | 有
379 | 418
㈱チヨダ | 265,000 | 265,000 | 当社シューズビジネスとの関係が強く、販売の拡大及び市場の情報収集のための関係強化を目的として保有しております。年間取引額や投資効果をもとに検証を行っております。 | 無
207 | 205
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ | － | 9,180 | 同社株式は当事業年度においてすべて売却しております。 | 無
－ | 7
イオン㈱ | 35,619 | 34,846 | スポーツ関連小売業の大手を有しており、販売の拡大及び市場情報の収集のための関係強化を目的として保有しております。年間取引額や投資効果をもとに検証を行っております。取引先持株会による株式買付の結果、保有株式数が増加いたしました。 | 無
99 | 94
ゼビオホールディングス㈱ | 2,340 | 2,340 | スポーツ関連小売業の大手であり、販売の拡大及び市場情報の収集のための関係強化を目的として保有しております。年間取引額や投資効果をもとに検証を行っております。 | 無
2 | 2
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,019,490 | 1,019,490 | 資金調達等の財務活動の円滑化及び世界の金融情勢・規制情報収集のための関係強化を目的として保有しております。年間取引額や投資効果をもとに検証を行っております。 | 有
906 | 637
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 98,189 | 98,189 | 資金調達等の財務活動の円滑化及び情報収集のために保有しております。年間取引額や投資効果をもとに検証を行っております。 | 有
520 | 387
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | － | 16,990 | 同社株式は当事業年度においてすべて売却しております。 | 無
－ | 15

（注）　開示対象となる上場株式が60銘柄に満たないため、全ての上場銘柄を記載しております。

みなし保有株式

該当事項がないため記載しておりません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項がないため記載しておりません。