第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割し、発行済株式総数が68,000,000株
増加しています。
(5) 【所有者別状況】
2022年３月31日現在
(注) 自己株式数2,946,377株は、「個人その他」に29,463単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれています。
(6) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
(注) １ 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 13,802,300株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 5,074,300株
株式会社SMBC信託銀行 4,398,000株
(株式会社三井住友銀行退職給付信託口)
三菱UFJ信託銀行株式会社 2,720,000株
２ 上記のほか当社所有の自己株式2,946,377株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式77株が含まれています。
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式は含めて
いません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注)１. 当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求168株及び譲渡制限付株式の無償取得
1,641株によるものです。
２. 当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得536株によるものです。
３．当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り 及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めていません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けております。長期的かつグローバルな視点に立った事業展開を通じて企業価値の向上に努めながら、連結業績および配当性向等を総合的に勘案し、安定的に配当を継続していくとともに、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。
当事業年度の期末配当につきましては、連結業績の動向と連結企業体質の強化のための内部留保を勘案し、１株あたり54円といたしました。
内部留保資金につきましては、新技術の開発や将来の事業拡大に向けた投資等に活用することにより、一層の業績向上と資本効率の向上を図ってまいります。
なお、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
2021年６月25日開催の第75回定時株主総会において定款一部変更を決議し、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めています。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、重要なステークホルダーである株主・投資家、お客様をはじめ、お取引先、地域社会、従業員等から、「喜ばれる企業」となることを企業理念としています。この企業理念のもと、企業の社会的責任を果たし、継続的な成長及び中長期的な企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスの充実に積極的に取り組んでいます。
＜基本方針＞
１) 株主の権利・平等性の確保
当社は、重要なステークホルダーである株主の権利を尊重し、少数株主等の権利行使にも配慮するなど、その実質的な平等性を確保し、権利行使の環境の整備に努めます。
２) ステークホルダーとの適切な協働
当社は、全てのステークホルダーと適切に協働し、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に努めます。
３) 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、全てのステークホルダーから「喜ばれる企業」となるよう積極的に情報を開示し、誠実かつ透明性の高い企業運営に努めます。
４) 取締役会等の責務
当社は、取締役会にて中長期の経営方針策定や各取締役に対し適切な監督を行うことなどの責務を果たし、透明・公正かつ果断な意思決定を行える体制づくりに努めます。
５) 株主との対話
当社は、株主総会以外でも株主・投資家と経営理念の共有など建設的な対話を行うことにより、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
１) 企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日（2022年６月24日）現在の企業統治体制は下図のとおりです。
・取締役会
取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）11名と監査等委員である取締役４名で構成され、経営方針、その他経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行における監督を行っています。
構成員氏名 ：保田 真成、中島 義隆、長谷川 健一、林 晃彦、新井 裕、井垣 敦、鳥羽 英二、小堀 隆弘、須﨑 康清、荻田 健、関根 健夫、元田 達弥、林 肇、中田 朋子、松下 香織
（荻田 健、元田 達弥、林 肇、中田 朋子、松下 香織は、社外取締役です。）
議長 ：社外取締役 荻田 健
・監査等委員会
監査等委員会は監査等委員４名（うち、社外取締役３名）で構成され、監査等委員会で定められた監査方針に基づき、取締役の職務執行の監査を行っています 。
構成員氏名 ：関根 健夫（常勤）、元田 達弥、林 肇、中田 朋子
（元田 達弥、林 肇及び中田 朋子は、社外取締役です。）
委員長 ：取締役 監査等委員 関根 健夫
・指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く）２名と社外取締役３名で構成され、取締役及び執行役員の選解任及び報酬等に関する事項についての審議を行います。
構成員氏名 ：保田 真成、中島 義隆、元田 達弥、荻田 健、林 肇
（元田 達弥、荻田 健及び林 肇は、社外取締役です。）
委員長 ：社外取締役 監査等委員 元田 達弥
・経営会議
経営会議は代表取締役３名で構成され、取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、重要な業務執行の決定を行っています。
構成員氏名 ：保田 真成、中島 義隆、長谷川 健一
議長 ：代表取締役社長 保田 真成
・本部長会
本部長会は本部長及び地域本部長等11名で構成され、効率的な業務執行を図るため、各本部の業務全般に関する方針、計画、統制等について協議しています。
構成員氏名 ：林 晃彦、新井 裕、井垣 敦、鳥羽 英二、小堀 隆弘、須﨑 康清、川島 功、
小野 重信、木田 喜明、宗村 聡、栩原 尚志
議長 ：取締役 専務執行役員 井垣 敦
・地域経営会議
地域経営会議は各地域（米州地域、中国地域、アジア地域の３地域）におかれた取締役、執行役員、子会社・関連会社社長等で構成され、各地域の業務執行における重要事項や、地域・各社の自立化促進及び業務執行体制強化のための審議を行っています。
Ⅰ 米州地域経営会議
構成員氏名 ：林 晃彦、長谷川 徹、池上 浩之、小岩井 純、Scott Hepner、三谷 徹、
岡田 好正、宇田 稔、飯田 正弘、鈴木 誠、Xi Rong Li、大村 智、
榊原 亮、小林 誠（計14名）
議長 ：取締役 専務執行役員 林 晃彦
Ⅱ 中国地域経営会議
構成員氏名 ：新井 裕、中川 幸則、村山 功、大西 覚、金森 龍一、谷津 稔（計６名）
議長 ：取締役 専務執行役員 新井 裕
Ⅲ アジア地域経営会議
構成員氏名 ：宗村 聡、池田 直希、井上 貴之、鈴木 昌幸、西川 竜一、服部 誠、増田 健司、
檜原 和彦（計８名）
議長 ：執行役員 宗村 聡
２) 当該体制を採用する理由
当社は、取締役会に議決権を有する監査等委員である取締役を置き、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、2021年６月25日開催の第75回定時株主総会の承認をもって、監査等委員会設置会社に移行しました。
取締役会における独立社外取締役の割合を１／３に高めるとともに、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を新設することにより、これまで以上に社外役員の客観的視点からの意見等を経営に反映し、経営の透明性・公平性の強化と中長期的な企業価値の向上を加速させていきます。
また、従前より導入している執行役員制度に加え、法令に認められる範囲において重要な業務執行の決定を取締役会から経営会議以下へ委譲することにより、急激に変化する事業環境に対応するための迅速な意思決定の実現を図ります。
さらに、新たに設置した監査等委員会は、監査業務において内部監査部門を直轄管理することで、グループ全体の業務執行状況について効率的な組織監査を行える体制としています。
③ 企業統治に関するその他の事項
１) 内部統制システムの整備の状況
・会社法の定めに基づき、2006年５月11日開催の取締役会において“内部統制システム構築の基本方針”を決議し、以降年度ごとの運用状況の確認を年度末の取締役会で行っています。また、当該基本方針に変更等がある場合は随時取締役会で決議しています。
・当事業年度については、2022年３月25日開催の取締役会にて、運用状況の確認を行っています。
・監査等委員会設置会社への移行に伴い、2021年６月25日開催の取締役会にて、“内部統制システム構築の基本方針”を改定しています。
・当社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づき、有効かつ適切な内部統制システムを構築しており、その整備・運用状況については、継続的な評価及び必要な是正措置を行い、実効性のある体制の維持を図っています。
２) リスク管理体制の整備の状況
・リスク管理の統括責任者として、代表取締役よりリスクマネジメントオフィサーを選任しています。
・企業運営上のリスクの予防に努めるため、経営会議の諮問機関として「グローバルリスク管理委員会」を設置し、全部門における定期的なリスクの検証、生産工場における安全防災検証等を行い、問題発生又は問題が予見される不具合がある場合は、改善・是正を行っています。
・万一、損失の危機が起こった場合は、危機管理規程並びに具体的リスクに関する各種マニュアルに基づき、緊急時の対応を行います。
３) コンプライアンス体制の整備の状況
・コンプライアンスに関する取組みを推進する担当取締役を、コンプライアンスオフィサーとして選任しています。
・経営理念・社是に基づき、全役員・従業員の行動を規律する「TS行動規範・指針」を制定し周知しています。
・各部門が担当取締役（本部長・地域本部長）主導の下で法令の遵守に努め、その状況を定期的に検証し、継続的に整備を行い、コンプライアンスに関する問題の早期発見と予見される課題について是正対策を行っています。
・国内当グループの従業員等とその家族及び国内取引先の従業員等を対象に、企業倫理、コンプライアンスに関する問題についての提案・相談を受け付ける「TS企業倫理相談窓口」を設置しています。
・TS企業倫理相談窓口における提案・相談案件の中から、経営上重要な企業倫理違反及びコンプライアンス違反について審議するとともに、対応案件の報告及び当社のコンプライアンス・企業倫理の方針の策定や審議を行う機関として、コンプライアンスオフィサーを委員長とし、若干名の委員で構成する「倫理・コンプライアンス委員会」を設置しています。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断し、全社一体の毅然とした対応を 徹底しています。
４) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当グループは経営理念・社是をはじめとする「TSフィロソフィー」、コーポレート・ガバナンスに関する方針、及び事業年度毎の重要な経営目標等を共有するとともに、各国の法令や各社の業態に合わせ、各々効率的かつ効果的なコーポレート・ガバナンス体制の充実に努めています。
・当社は子会社・関連会社に対し、当社が定める基準に従い、経営上の重要事項については当社への事前承認・報告を、事業計画及び業績・財務状況については当社への定期的な報告を義務付けています。
・当グループは、定期的なリスク検証、コンプライアンス検証などのコンプライアンス推進活動及びリスク低減活動を展開し、危機が発生した場合には、連携して損失の最小化を図っています。
・当グループは内部通報窓口を設置することで、問題の早期発見・早期対応体制を整備しています。
・当社の内部監査部門は、監査等委員会の指示に基づき、主要な子会社・関連会社の監査を実施し、その結果を監査等委員会及び取締役社長に報告します。
５) コーポレート・ガバナンスに関する最近１年間の施策の実施状況
・当事業年度は、取締役会を13回、経営会議を16回開催し、重要な業務執行の決定や経営に関する重要事項を審議しました。
・監査役会は３回、監査等委員会は11回開催され、監査方針に基づき、監査役会監査及び監査等委員会監査を実施しました。
・グローバルリスク管理委員会を３回開催し、グループ全体で毎年実施するコンプライアンスと事業リスクに関する自己検証システム（TSCG自己検証）の実施結果の審議及びそれを踏まえたコンプライアンス推進活動、並びにリスク低減活動に取り組みました。
・倫理・コンプライアンス委員会を５回開催し、TS企業倫理相談窓口に対する相談案件への対応審議や、経営会議及び取締役会への報告等を行いました。
６) 取締役の定数
当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く）12名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を、定款で定めています。
７) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。
８) 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額です。
９) 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
・当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めています。
・当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。
10) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 当社は、2021年６月25日開催の第75回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
２ 取締役 荻田 健、松下 香織、元田 達弥、林 肇、中田 朋子は、社外取締役です。
３ 取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４ 監査等委員である取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 当社は、取締役会の機動性向上及び監督強化を図るため執行役員制度を導入しています。取締役兼務を除く執行役員の構成は以下のとおりです。
② 社外役員の状況
当社は、社外役員の幅広い経験と高い見識に基づき、客観的な視点から当社の企業活動に助言をいただくことで、中長期的な企業価値の向上と、経営の健全性・透明性の確保を図っています。当社の社外取締役には、荻田 健、松下 香織、元田 達弥、林 肇及び中田 朋子の５名が選任されています。
荻田 健は、製薬会社の経営に長年携わっており、経営者としての豊富な経験及び幅広い見識に基づき、社外取締役として、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただいております。これらの豊富な経験と見識を当社の経営に反映することで、今後も当社の経営の健全性確保に寄与していただけるものと期待し、社外取締役に選任しています。また、2022年６月より当社の取締役会議長を務めていただきます。
松下 香織は、総合ITベンダーにおけるグローバルでの新規ビジネスや企業提携戦略の企画・推進、コンサルティング会社におけるダイバーシティ経営支援を通じた豊富な経験及び見識を有しております。当社の多様性向上及び経営の健全性確保に寄与していただけるものと期待し、社外取締役に選任しています。
元田 達弥は、税理士としての専門的な知見ならびに幅広い見識及び経験を有しております。当社の監査等委員として、経営に対して適宜助言を行う等、適切に監査をいただいております。引き続き、当社の経営の健全性の確保及び監査・監督に寄与していただけるものと期待し、社外取締役監査等委員に選任しています。
林 肇は、弁護士としての幅広い見識及び豊富な経験を有しております。当社の監査等委員として、当社経営に対して適宜助言を行う等、適切に監査をいただいております。引き続き、当社の経営の健全性の確保及び監査・監督に寄与していただけるものと期待し、社外取締役監査等委員に選任しています。
中田 朋子は、豊富な海外経験及び弁護士としての幅広い見識を有しております。当社の監査等委員として、培われたグローバルかつダイバーシティの視点から当社経営に対して適宜助言を行う等、適切に監査をいただいております。引き続き、当社の取締役会の多様性を高めるとともに、当社の経営の健全性の確保及び監査・監督に寄与していただけるものと期待し、社外取締役監査等委員に選任しています。
当社と各氏の間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ています。
当社は社外取締役の選任にあたっての独立性に関する基準の開示は行っていないものの、会社法、会社法施行規則及び株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準を満たすとともに、当社事業を理解し、会社経営や業務執行に対し、客観的な視点から監督機能を発揮できる能力を有する方を選任することとしています。
③ 社外取締役・監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査・会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係
・社外取締役（監査等委員である取締役を除く）
社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は、取締役の職務の執行状況の監督及び取締役会における貢献度をさらに高めるため、監査等委員である社外取締役と必要に応じ情報交換会を開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換や認識の共有を図っています。
また、取締役会において社外取締役がその役割責任を実効的に果たしていくために、取締役会における審議に先立ち、担当役員から議題の事前説明・意見交換を行うとともに、法務担当部門より重要なコンプライアンスやリスク管理、内部通報等に関する情報についても共有が図られています。
・監査等委員である社外取締役
監査等委員である社外取締役は、取締役の職務の執行状況の監査の実効性を高めるため、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）と必要に応じ情報交換会を開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換や認識の共有を図っています。
監査業務において監査等委員会が直轄管理する内部監査部門とは、定期的な会合を通じて監査に関する情報を共有するとともに、会計監査人による監査結果報告会に同席するなど、連携を持ちながら監査業務を推進しています。
また、当社の定める監査等委員会報告基準に基づき、内部監査部門、財務会計を担当する部門から、監査に必要な当グループ全体の情報が適時適切に報告されるとともに、法務担当部門より重要なコンプライアンスやリスク管理、内部通報等に関する情報についても共有が図られています。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
１) 監査等委員会監査の体制および各監査等委員の役割
当社は監査等委員会設置会社として、取締役会から独立した監査等委員会によって、取締役の職務執行に対する監査を行っています。
監査等委員会は常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名（社外取締役）の４名で構成されており、常勤監査等委員 関根 健夫は当社の経理部門における長年の経験を、非常勤監査等委員 元田 達弥は税理士資格を有することから、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員として選任しています。
各監査等委員は、期初に策定する監査方針および役割分担に基づき、各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、国内事業所および重要な国内外子会社への往査、各取締役との面談、期末監査等を行っています。なお、非常勤監査等委員の重要会議への出席は取締役会に限られますが、監査業務の遂行に支障なきよう、常勤監査等委員から適宜監査に必要な情報が共有されています。
また、非常勤監査等委員は、年１回、同じく独立社外役員である社外取締役との情報交換会に出席し、独立の立場からの情報共有および連携強化に努めています。
２) 当事業年度の監査等委員および監査等委員会の活動状況
監査等委員会は原則月１回開催（所要時間平均３時間）することとしており、当事業年度においては合計11回開催され、監査等委員の出席率は100%となっています。なお、当事業年度は、監査等委員会設置会社へ移行した2021年６月25日までに、監査役会設置会社として、監査役会を３回開催しており、監査役の出席率は100%となっています。
当事業年度における監査等委員会の主な検討事項の概要は以下のとおりです。約50社に及ぶ企業集団の拡大に伴ない、特にグループガバナンスに力点を置いた監査に取り組んでいます。
・監査方針、監査計画および役割分担について
・企業グループとしての内部統制システム強化について
・子会社、関連会社のガバナンス強化について
・会計監査人に関する評価について
・内部統制システム監査について
その他の主要な監査等委員会監査の活動状況は以下のとおりです。
・取締役面談 延べ13回
・国内事業所監査 ３事業所
・国内子会社監査 ５社
・海外子会社監査 14社
② 内部監査の状況
当社では内部監査の専門部署として業務監査部（10名）を設置し、各組織の業務遂行や各部門が主体性をもって取り組んでいるコンプライアンスやリスク管理等について、それらの仕組みや取組みの状況を客観的に検証しています。
業務監査部は、監査等委員との定期的な会合を通じて監査に関する情報を共有するとともに、会計監査人による監査結果報告会に同席するなど、監査等委員及び会計監査人とそれぞれ連携を持ちながら監査業務を推進しています。
また、コンプライアンス及びリスク検証の担当部門と連携し、法令情報や各部門・各社のリスク検証結果などを共有することで、実効性のある監査の実施に努めています。
③ 会計監査の状況
１) 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
２）継続監査期間
１年間（2021年以降）
３) 業務を執行した公認会計士
岩宮 晋伍
栗原 幸夫
４) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
会計士試験合格者等 ６名
その他 10名
５) 監査法人の選定方針と理由
当社監査等委員会は、監査法人の選定にあたり、専門性、独立性、監査品質及びグローバル監査体制等を総合的に勘案し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保できると判断される監査法人を選定することとしており、有限責任 あずさ監査法人が、この方針に合致していると判断しました。
６) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社監査等委員会は、2022年５月12日開催の監査等委員会において、監査法人の評価を行いました。重大な法令違反や監査品質の著しい低下等、監査法人としてふさわしくないと判断される事象は認められず、監査法人の解任又は不再任の議案を提出しないことを決定しています。
７)監査法人の異動
当社の監査法人は以下のとおり異動しています。
第75期（連結・個別） 有限責任監査法人トーマツ
第76期（連結・個別） 有限責任 あずさ監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は以下のとおりであります。
当該異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の氏名又は名称
有限責任 あずさ監査法人
退任する監査公認会計士等の氏名又は名称
有限責任監査法人トーマツ
当該異動の年月日
2021年６月25日（第75回定時株主総会開催日）
退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
1998年
退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2021年６月25日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。監査役会は、会計監査人の監査継続年数が長期にわたっていることを踏まえ、改めて他の監査法人と比較検討を行ってきました。その結果、有限責任 あずさ監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、同法人の専門性、独立性、監査品質及びグローバル監査体制等を総合的に勘案した結果、適任であると判断いたしました。
上記の理由及び経緯に対する意見
退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
(監査公認会計士等に対する報酬)
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、株式取得に伴う調査業務等です。
(監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬)
（前連結会計年度）
連結子会社における非監査業務の内容は、TS TECH AMERICAS, INC.における納税申告や移転価格その他、税務に関する助言指導業務等です。
(その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)
その他の重要な監査証明業務に基づく報酬はありません。
(監査報酬の決定方針)
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しています。
(監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項及び第３項の同意をした理由は、監査等委員会が、社内関係部署からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じた前年度の監査内容や遂行状況等の監査実績を参考にし、当年度の会計監査人の監査計画の内容、報酬の前提となる見積りの算出根拠を検討した結果です。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
１）基本方針及び決定方法
当社は、役員報酬について、継続的な事業成長への意欲を高めることができ、透明性と合理性が確保された報酬とすることを基本方針としています。
また、取締役会の諮問機関として、社外取締役を議長とし、社外取締役３名、社内取締役２名で構成される指名・報酬委員会を設置（2021年６月29日設置）し、基本方針及び社会情勢等を考慮した報酬水準や算定方法の見直し、報酬構成の改定、事業年度ごとの個々の取締役の報酬決定等にあたっては、同委員会に諮問するとともに、監査等委員会の審議結果を踏まえ、取締役会において決議を行うこととしています。
２）役員報酬の構成
当社の役員報酬は、基本となる固定報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬、及び当グループの中長期的な企業価値向上と株主の皆さまとの一層の価値共有を図るための中長期インセンティブである非金銭報酬の株式報酬で構成しております。年間報酬総額における各報酬の構成割合は、おおよそ基本報酬60％、業績連動報酬25％、株式報酬15％となっています。
なお、社外取締役及び監査等委員である取締役は、独立した立場で経営の監督・監査を行う役割を担うことから、基本報酬のみとしています。
３）報酬制度の概要
各報酬は、役位や個別の業績等に応じた報酬テーブルにより報酬額を定めています。
業績連動報酬は、株主の皆さまや従業員との価値共有の観点から、「連結売上収益」及び「連結営業利益」の目標達成率、「配当額」及び「従業員賞与月数」の前年実績との変動率を連動指標として採用しています。
連結売上収益及び連結営業利益の目標値は、各事業年度の期初に公表した連結業績予想値を用います。
具体的には、以下の算式により算出した業績連動報酬係数を、役位ごとの報酬テーブルに乗じて報酬額を算出します。
※業績指標の勘案割合は、各連動指標均等です。
※業績連動報酬係数の上限は150％とし、下限は設定しません。
なお、当社は2022年５月13日開催の取締役会において、当該方針の業績連動報酬係数を一部変更し、新たに決議しています。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けています。変更点は以下のとおりです。
業績連動報酬係数の指標のうち、「連結売上収益」及び「連結営業利益」の目標達成率について、各事業年度の期初に公表した連結業績予想値を用いることとしていましたが、客観性・公平性を担保する観点から恣意性を排除するため、また過去３カ年の実績と比較することでより事業成長を意識した企業経営につなげることを目的に、連結売上収益及び連結営業利益の過去３期平均比率へと変更しています。
具体的には、以下の算式により算出した業績連動報酬係数を、役位ごとの報酬テーブルに乗じて報酬額を算出します。新たな業績連動報酬係数は、当事業年度支給分より適用します。
※業績指標の勘案割合は、各連動指標均等です。
※業績連動報酬係数の上限は150％とし、下限は設定しません。
当事業年度の業績連動報酬係数の実績については、以下のとおりです。
・連結売上収益過去３期平均比率：87.8％
・連結営業利益過去３期平均比率：50.2％
・配当額変動率：140.0％
・従業員賞与月数変動率：107.5％
株式報酬は2021年６月25日開催の第75回定時株主総会にて譲渡制限付株式報酬の採用を決議いただいています。原則として、事業年度ごとに当社の取締役会決議に基づき、対象となる取締役・執行役員に対して譲渡制限株式を割り当てるために金銭報酬権を付与し、当該金銭報酬債権を出資財産とし会社に現物出資させることで、当社の普通株式を発行または処分し、これを保有させます。また、これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象となる取締役・執行役員との間で、本報酬制度により当社の普通株式が交付された日から、取締役会が予め定める地位を退任するまでの期間について、譲渡、担保権の設定、担保権設定の予約、その他の処分をしてはならない等の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結します。
なお、対象となる取締役・執行役員のなかに、金銭債権額及び割当株式の数を決定する取締役会の時点で日本国非居住者に該当する者がいる場合には、当該取締役・執行役員に対しては金銭債権の付与及び株式の割当は行わないものとし、これに代わって譲渡制限付株式と同じ経済的価値である当社株価等に連動した金銭報酬（ファントムストック）を支給することとしています。
４）報酬額の決定方法
代表取締役で構成する経営会議による一人別の評価を基に、各報酬テーブルに則った報酬額及び株式数を算出し、当該内容を指名・報酬委員会に諮問します。なお、業績連動報酬については、前述の方法により報酬額が算出され、指名・報酬委員会に諮問します。
指名・報酬委員会は、一人別の基本報酬、業績連動報酬、株式報酬額の適正性・妥当性を審議し、結果を監査等委員会へ報告するとともに、当該内容を取締役会に答申します。
取締役会においては、指名・報酬委員会の答申内容、監査等委員会における審議結果を踏まえ、最終的な報酬額の決定を行います。
また、監査等委員である取締役の基本報酬については、別途監査等委員である取締役の協議に基づき決定します。
なお、上記は2021年６月25日開催の第75回定時株主総会における機関設計変更、株式報酬制度等のご承認並びに同年６月29日の指名・報酬委員会新設後の決定プロセスとなります。
当事業年度に支給した役員報酬については、前述「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載の方針・内容に基づき、以下の決定プロセスに基づいて2021年４月30日開催の取締役会において決議を行なっており、相当であると判断しています。
基本報酬については、代表取締役で構成する経営会議による一人別の評価を基に、各報酬テーブルに則った報酬額を算出しました。業績連動報酬については、前述の方法により報酬額を算出し、新設する株式報酬制度とともに経営会議に上程しました。経営会議では、常勤監査役同席のもと、一人別の基本報酬、業績連動報酬、株式報酬額の適正性・妥当性を審議し、報酬案の決議を行いました。その後、担当取締役より社外取締役への事前説明・意見聴取を行った上で、取締役会において経営会議における審議概要の報告及び監査役会の意見を踏まえた審議を行い、最終的な報酬額を決議しています。
５）報酬限度額
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2021年６月25日開催の第75回定時株主総会にて決議された、年額750百万円以内（うち、社外取締役分は年額30百万円以内）です。
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の株式報酬限度額は、2021年６月25日開催の第75回定時株主総会にて決議された、年額150百万円、株式数の上限は50,000株です。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年６月25日開催の第75回定時株主総会にて決議された、年額90百万円以内です。
なお、2021年６月25日開催の第75回定時株主総会決議時の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は11名(うち社外取締役２名)、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役の員数は９名、監査等委員である取締役の員数は４名(うち社外取締役３名)です。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 当社は、2021年６月25日開催の第75回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
２ 取締役の業績連動報酬は、当事業年度の取締役賞与引当額を記載しております。
３ 前事業年度の取締役賞与支給総額は109百万円（対象となる役員の員数９名）であり、前事業年度において開示した取締役賞与引当額103百万円に対し、６百万円の増加となりました。
③ 役員毎の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上となる役員はいません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当グループは投資株式について、株価の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」、それ以外の投資株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
１）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、さらなる企業価値の向上を図るため、取引先との関係強化、円滑な事業運営の維持継続等の観点において、必要と判断される場合に「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」を保有します。
保有合理性の検証及び個別銘柄の保有適否は、各主管部門が個別銘柄ごとに「保有目的・効果」、「財務リスク」、「経済的合理性」等の観点でその合理性を検証した上で、当該検証結果を取締役会に上程し、保有の適否を審議しています。この検証及び審議は、年に一度、全ての「保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式」（以下、特定投資株式）を対象に実施し、保有意義が乏しいと考えられる場合は速やかに縮減を進めます。
なお、現時点において保有している特定投資株式は、上記の取締役会における審議の結果、保有が必要と判断されたもののみとなっています。
２）銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
３）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１ みなし保有株式にあたる株式はありません。
２ 川崎重工業株式会社及び株式会社りそなホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位銘柄について記載しています。
３ 定量的な保有効果については記載が困難であります。各主管部門が銘柄ごとの保有妥当性を「保有目的・効果」、「財務リスク」、「経済的合理性」等の観点で検証した上で、当該検証結果を取締役会に上程し、保有適否を審議しています。
４ 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは当社の株式を保有していませんが、同社のグループ会社である三菱UFJ信託銀行株式会社及び株式会社三菱UFJ銀行は当社の株式を保有しています。
５ 株式会社T&Dホールディングスは当社の株式を保有していませんが、同社のグループ会社である太陽生命保険株式会社は当社の株式を保有しています。
６ 株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社の株式を保有していませんが、同社のグループ会社である株式会社SMBC信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口）は当社の株式を保有しています。
７ 株式会社りそなホールディングスは当社の株式を保有していませんが、同社のグループ会社である株式会社埼玉りそな銀行は当社の株式を保有しています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。