第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注) 自己株式234,490株は、「個人その他」に2,344単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注) 2021年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第４四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、アセットマネジメントOne株式会社は上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式90株が含まれております。
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注)当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
及び買増請求による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつとして位置付け、事業の成長を図り、事業利益を追求することにより、業績に裏づけされた成果の配分を安定的に行うことを基本方針としております。また、年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会であります。
株主の皆様に対する配当は、連結決算を基準に「配当性向40％を下限とし、純資産配当率3.0％を目指します」と定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、配当方針及び財務状況などを鑑み、１株当たり48円とさせていただきました。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開・設備投資への備えと研究開発費用として投入していくこととしております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は社是を次のように定め、お客様が支持する存在であり続けることで、事業のさらなる成長と企業価値の向上を図ることを目指しております。
そのためには、自律的にコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要と認識しております。
（社是）
一、良い製品を責任をもって供給する
一、全従業員の生活の向上と人材の養成に努める
一、社会に奉仕し、文化に貢献する堅実な前進を期する
また、人が尊重され、人が成長することにより、会社も成長すると考えており、社是の実現に向けた経営基本姿勢として「いきいきと楽しく力を合わせ、皆揃って成長していく集団を目指す」と定めております。
当社は、自律的なコーポレート・ガバナンスの充実に向け、これを実践する役員・従業員が、社是、経営基本姿勢を正しく理解することが大切と考えており、その浸透を図っております。
そして、当社では、コーポレート・ガバナンスの充実を図るには、役員・従業員だけではなく、ステークホルダーとの信頼関係の構築が重要と考えており、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針として次のように定めております。
1) 適正・適切な情報開示
2) 経営の監督機能の強化
3) 安定した企業運営の確保
4) 意思決定の迅速化
5) 人間尊重
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社が会社の機関設計として監査等委員会設置会社を採用している理由は、取締役による職務の執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、独立社外取締役が過半数を構成する監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るためです。
また、執行役員制度を採用することで、取締役員数の適正化を図り、充分かつ活発な議論と、迅速かつ的確な意思決定を行えるようにしております。
企業統治の体制についての模式図は次のとおりであります。
(機関の名称及び構成員)
（注）提出日現在での執行役員以上の構成員について記載しております。
1) 取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名と監査等委員である取締役４名（うち独立社外取締役３名）で構成しており、議長は代表取締役社長が務めております。
取締役会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて開催し、当事業年度は17回開催しました。
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、法令や定款で定められた事項のほか、経営方針、事業計画、投資計画、子会社の設立・出資など、当社取締役会規程に定めた経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う機関と位置づけております。
2) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員１名、独立社外取締役である非常勤の監査等委員３名で構成しています。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の監査・監督機能を強化し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を図るためです。なお、監査等委員会の長は、常勤の監査等委員が務めております。
監査等委員会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて開催し、当事業年度は17回開催しました。
監査等委員会は、会社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けた法定の独立機関として、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成や会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任又は辞任並びに報酬についての監査等委員会の意見の決定など法令及び当社監査等委員会規程に定めた職務を遂行しております。
3）指名諮問委員会
当社は、取締役の指名について、透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員の過半数とする指名諮問委員会を2020年12月14日に設置し、当事業年度は3回開催しております。なお、取締役会は、取締役の指名を決議するにあたり、委員会の答申を尊重いたします。
指名諮問委員会は取締役の選任プロセス全般の妥当性及び適切性について審議し、取締役会に答申又は意見の申述を行います。委員は取締役会の決議により取締役から選任し、委員の過半数を独立社外取締役とします。なお、委員長は委員会で選定します。 委員は黒沢光照、平田稔及び神田安積を選任し、委員長は平田稔を選定しております。
4）報酬諮問委員会
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等について、透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員の過半数とする報酬諮問委員会を2020年12月14日に設置し、当事業年度は2回開催しております。なお、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等を決議するにあたり、委員会の答申を尊重いたします。
報酬諮問委員会は報酬決定プロセス全般それぞれの妥当性及び適切性について審議し、取締役会に答申又は意見の申述を行います。委員は取締役会の決議により取締役から選任し、委員の過半数を独立社外取締役とします。なお、委員長は委員会で選定します。 委員は黒沢光照、平田稔及び木内昭二を選任し、委員長は木内昭二を選定しております。
5) 経営会議
当社は、業務執行機関として代表取締役社長が主催する経営会議を毎月１回開催し、取締役会付議事項の事前検討や代表取締役社長の意思決定の支援を行っています。
経営会議は、取締役４名（監査等委員である取締役を除く。）及び代表取締役社長が指名する関係者で構成し、事業環境の変化に機動的、かつ、現場情報に基づき判断できるよう、意思決定の質の向上を図っています。
また、経営会議の下部機関として、四半期ごとの計画と成果を確認する「事業会議」、全社として横断的な取組みを進める「事業戦略会議」を設けています。両会議とも代表取締役社長が主催し、事業会議の論議内容については、開催日翌月の取締役会に報告しております。
6) コーポレートガバナンス委員会
当社は、会社の企業倫理、法令遵守、リスク管理等を推進する機関として、代表取締役社長が主催するコーポレートガバナンス委員会を四半期に1回開催しています。
コーポレートガバナンス委員会は、取締役、執行役員、部門代表者をもって構成し、監査等委員４名も出席しています。
コーポレートガバナンス委員会は、内部監査報告をはじめ他社事例研究・部門別リスク管理状況・規程見直し・情報セキュリティ監査を主なテーマとし、リスク管理について全社的な改善・進捗を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況等
1) 当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合すること、及び会社の業務並びに企業集団の業務の適正を確保するための体制
マックスグループの取締役及び従業員が法令や社内規程に従い、かつ高い倫理観をもって良識ある行動をとれるように「マックスグループ社員行動規範」を定めて遵守を求めています。また、内部監査規程に基づいて、内部監査部門が定期的に監査を行っています。
あわせて、内部通報窓口（マックスヘルプライン）を設置し、不適切な行為を把握する体制をとっております。
反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応し、取引先と覚書を締結するなど、反社会的勢力との関係を遮断する体制としております。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会事務局において、株主総会・取締役会・その他取締役が主催する重要な会議の議事録を作成し、随時、取締役の閲覧に供しています。
これらの書類は、文書保存年限規程に基づき、適切に保存・管理しています。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「経営関連会議規程」を定め、定期的に開催されるコーポレートガバナンス委員会を設置し、全社のリスクを抽出、把握、対応する体制を取っております。また内部監査部門が、監査の中で各部門の個別リスク管理状況の把握を行い、定期的にコーポレートガバナンス委員会に報告し、コーポレートガバナンス委員会でのリスク管理状況は取締役会に報告され、各部門のリスク管理についての改善・進捗が全社的に図られる体制を取っております。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社是、経営基本姿勢に基づいた経営方針を作成し、その経営方針に基づいた中期経営計画、中期経営計画をより具体的な形とした年度事業計画を取締役会の承認を得て定め、各部門がそれに基づいて業務遂行しております。
また、取締役会のほか、社内の重要会議として定期的に経営会議、事業会議、事業戦略会議を開催し、意思決定の迅速化及び職務執行の効率化のための全社的な情報の共有化を図っております。
5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
5)-イ) 当社の子会社の取締役等の職務に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める「関係会社経営に関する基本方針」において、子会社の業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けております。その報告を基に各子会社を所管する部門が各々の子会社の状況を把握し、事業会議、取締役会において子会社の業績、財務状況の報告を定期的に行っております。
5)-ロ) 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループのリスク管理を担当する機関として、コーポレートガバナンス委員会を設置し、子会社を含めたグループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を審議する体制としております。
内部監査部門が子会社監査の中で、各子会社の個別リスク管理状況の把握を行い、定期的にコーポレートガバナンス委員会、取締役会に報告し、各子会社のリスク管理についての改善・進捗が全社的に図られる体制としております。
5)-ハ) 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、３事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、その中期経営計画を具体化するために、事業年度ごとのグループ全体の短期事業計画を定め、各部門がそれに基づいて業務遂行しております。
また、各子会社を所管する部門と子会社の間で定期的に会議を行い、情報の共有化及び職務執行の効率性を確保する体制としております。
5)-ニ) 当社の子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
マックスグループの取締役及び従業員が法令や社内規程に従い、かつ高い倫理観をもって良識ある行動をとれるように「マックスグループ社員行動規範」を定めて遵守を求めています。また、内部監査規程に基づいて、内部監査部門が定期的に監査を実施しております。あわせて、内部通報窓口（マックスヘルプライン）を設置し、不適切な行為を把握する体制をとっております。
6) 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項及びその取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性と監査等委員会からの指示の実効性の確保について
監査等委員会が選定する監査等委員は、社内の重要な会議に出席するなど、監査等委員会において直接、会社の公正性・適法性が確認できているため、監査等委員会の職務を補助する取締役及び従業員の恒久的な設置は求めておりません。監査等委員会が補助する取締役及び使用人の設置を求めた場合には、監査等委員会の求めに応じて適切な人員を配置することとしています。また、内部監査部門が、監査等委員会と連携しその職務を補助する体制としております。
7) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)等並びに当社子会社の取締役等が当社の監査等委員会に報告をするための体制
7)-イ) 当社の取締役等が監査等委員会に報告をするための体制
監査等委員会が選定した監査等委員は、事業会議、事業戦略会議等社内の重要な会議に出席し、業務執行状況、意思決定プロセスに関して把握しております。
内部監査部門は監査結果の報告をはじめとして、内部監査から得られた情報について、監査等委員会と緊密な連携を行っております。
7)-ロ) 当社の子会社の取締役等が会社関係者より報告を受けた事項を当社の監査等委員会に報告をするための体制
内部監査部門が定期的に子会社監査を実施し、その結果得られた情報を監査等委員会に報告しております。
また、内部通報制度において、通報状況については内部監査部門を通じて監査等委員会に報告される体制を取っております。
8) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを禁止するとともに、内部通報規程において、公益目的で報告、または相談をした場合、報告をした者が当該報告をしたことでの不利益な取扱いの禁止を定めております。
9) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針
監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用の請求をしたときは、速やかに当該費用を支払うこととしております。
10) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、必要に応じてマックスグループの取締役及び従業員に対して業務の執行状況について報告を求めることができるとともに、取締役及び会計監査人と意見交換等を行えるようにしております。
11) 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法等が定める財務報告の信頼性を確保するために、財務に係る内部統制の体制を整備し、維持・向上を図っております。
12）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は上場企業である以上、当社株式の売買は、株主・投資家の皆様の自由な判断においてなされるのが原則であり、当社に対して大規模買付行為が行われた場合においても、これに応じるか否かは、最終的には、当社株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。大規模買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、法制度の変革や企業構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、大規模買付行為を強行するといった動きがみられます。
当社が今後も持続的に企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させていくためには、当社の経営理念、事業特性及びステークホルダーとの間に築かれた関係等への深い理解に基づいた経営がなされることが不可欠と考えております。大規模買付者により当社の経営理念、事業特性及びステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不十分なまま当社の経営がなされるに至った場合、当社の企業価値及び株主共同の利益は毀損されることになります。従いまして、企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み
（１）基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、上記Ⅰに記載した会社支配に関する基本方針の実現に資する取組みとして、企業価値及び株主共同の利益の向上に向けて、次のとおり取組みを行っております。
当社は、「人」が尊重され、「人」が成長することによって、会社も成長すると考えており、「ガラス張りの経営」、「全員参画の経営」、「成果配分の経営」の３つを柱として、「いきいきと楽しく力を合わせ、皆揃って成長していく集団を目指す」という経営基本姿勢の下、お客様と共に成長するマックスを創るため、社員一人ひとりが事業の成長を担う主体となる意識改革を進め、事業成長と収益構造の強化を目指し、全社を挙げて取り組んでおります。
当社の事業は、ホッチキス、タイムレコーダ、ビーポップ等のオフィス機器や釘打機、エアコンプレッサ、コンクリートツール等の産業用機器にとどまらず、浴室暖房換気乾燥機、ディスポーザ等の住宅用機器など、幅広く構成されております。当社の経営は、これらの分野におけるマーケティングノウハウや豊富な事業経験に基づいて、次代を見据えた新製品開発、技術力強化等に取り組んでおります。また、株主・投資家の皆様、お客様、お取引先様など、当社をご支援いただく関係先様のご理解・ご信頼を基に、企業価値及び株主共同の利益の向上に邁進しております。当社は、これからも「使う人が満足するモノづくり」にこだわり続けることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に努めてまいります。
（２）会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配される
ことを防止するための取組み
当社は、2021年6月29日開催の当社第90回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）をご承認いただいております。
当社は、議決権割合が20％以上の大規模買付行為が行われる場合には、一定の合理的なルール（大規模買付ルール）に従っていただくこととし、これを遵守しなかった場合及び遵守した場合につき一定の対応方針を定めることをもって、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みといたします。
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見を提供し、さらには当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、その情報提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得等を行うにとどめ、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。しかし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権無償割当て等、会社法その他の法令及び当社定款が当社取締役会の権限として認める措置（以下「対抗措置」といいます。）をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。また本プランが適正に運用され、取締役会の判断の合理性、公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、社外取締役などから構成される特別委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動の是非等について特別委員会に諮問し、その勧告に原則として従います。
本プランの有効期間は、2021年6月29日開催の第90回定時株主総会の終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以後、2年毎の定時株主総会前に開催される当社取締役会において、本プランを継続するか否かを検討し、継続することを決定した場合、その年の定時株主総会において議案としてお諮りすることにより、継続の可否につき、株主の皆様のご意向を確認させていただきます。なお、有効期間満了前であっても当社の株主総会において、本プランの導入又は継続の議案が承認されなかった場合、あるいは本プランを廃止する旨の議案が承認された場合や当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合はその時点で廃止されるものとします。
なお、本プランの内容の詳細につきましては、以下の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、そちらをご覧ください。
https://www.max-ltd.co.jp/topic_file/ir2021051302.pdf
Ⅲ 本プランが、会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会
社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
（１）本プランが会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本プランは、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為がなされた場合の対応方針、特別委員会の設置、株主
及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本プランは、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しております。
また、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しております。
このように本プランは、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。
（２）本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
上記Ⅰ.に記載したとおり、会社支配に関する基本方針は、当社の株主共同の利益を尊重することを前提としています。本プランはかかる会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としております。本プランによって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本プランは当社の株主共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
また、本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足し、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年６月１日より適用しております「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５ いわゆる買収防衛策」の内容その他の買収防衛策に関する公的な指針及び実務・議論等を踏まえて設計されており、かつ、本プランの継続につきましては、定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ることとしておりますので、本プランは当社の株主共同の利益を損なわないものと考えております。
（３）本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本プランは、大規模買付行為に応じるか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの設定や対抗措置の発動を行うものです。本プランは当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前にかつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は、かかる本プランの規定に従って行われます。
また、大規模買付行為に関して、当社取締役会が評価・検討、取締役会の意見の提供、代替案の提示及び大規模買付者との交渉を行い、又は対抗措置を発動する際には、外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告に原則として従うこととしています。このように本プランには、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続も盛り込まれておりますことから、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
ロ 責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び有限責任 あずさ監査法人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
ハ 取締役の定数
当社の取締役の定数について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
ニ 取締役選任の決議要件
当社における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ホ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
・自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
ヘ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって決議を行う旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注）１ 平田稔氏、神田安積氏及び木内昭二氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 海老尚登氏 委員 平田稔氏 委員 神田安積氏 委員 木内昭二氏
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名で、いずれも監査等委員である取締役であります。
社外取締役平田稔氏は、社外監査役として会社経営に関与された経験があり、公認会計士として培われた知見や豊富な経験等を有していることから取締役会運営等の監督等に適任と判断しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏の兼職先である公認会計士平田稔事務所、関東いすゞ自動車株式会社及び高崎信用金庫と当社は特別な関係はありません。
社外取締役神田安積氏は、社外監査役、社外取締役（監査等委員）として会社経営に関与された経験があり、弁護士としての専門的な見識を有していることから業務執行の適法性の監査等に適任と判断しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏の兼職先である弁護士法人早稲田大学リーガル・クリニック及びウイン・パートナーズ株式会社と当社は特別な関係はありません。
社外取締役木内昭二氏は、弁護士として専門的な見識を有しているだけでなく、家事調停委員、行政不服審査会委員などを歴任しており、これらの豊富な経験と幅広い見識を有していることから業務執行の適法性の監査等に適任と判断しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏の兼職先である津の守坂法律事務所と当社は特別な関係はありません。
監査等委員である取締役は、独立した立場で、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に対して業務の執行状況について報告を求めることができるとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び会計監査人と意見交換等を行えるようにしております。また、監査等委員会の職務を補助する体制として、監査等委員会の求めに応じて随時、適切な人員を配置することとしております。
当社は、社外取締役の独立性を客観的に判断するために、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、以下のとおり基準を定めています。
社外取締役の独立性に関する基準
当社は、当社の社外取締役及び社外取締役候補者が、次の各項目の要件を全て満たすと判断される場合に、当該社外取締役及び社外取締役候補者が当社からの独立性を有しているものと判断する。
１ 現在又は就任前10年間において、当社又は当社の子会社（以下「マックスグループ」という。）の業務執行取締役(注１)又は使用人となったことがないこと。また、その就任前10年内のいずれかの時においてマックスグループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任前10年間において、マックスグループの業務執行取締役又は使用人となったことがないこと。
２ 現在又は就任前10年間において、当社大株主(注２)若しくは大株主の親会社等若しくは子会社等、又はそれらが会社である場合における当該会社の取締役、執行役、監査役、会計参与又は使用人となったことがないこと。
３ 現在又は就任前10年間において、マックスグループが大株主となっている者の取締役、執行役、監査役、会計参与又は使用人となったことがないこと。
４ 現在又は就任前３事業年度において、マックスグループの主要な取引先(注３)又はその親会社等若しくは重要な子会社(注４)、又はそれらが会社である場合における当該会社の取締役、執行役、監査役、会計参与又は使用人となったことがないこと。
５ マックスグループから就任前３事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けた団体（法人、組合等）に所属した者でないこと。
６ マックスグループから取締役、執行役、監査役若しくは会計参与を受け入れている会社又はその親会社等若しくは子会社、若しくはそれらが会社である場合における当該会社の取締役、執行役、監査役、会計参与又は重要な使用人(注５)でないこと。
７ 現在又は就任前３年間において、マックスグループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社等若しくは重要な子会社、若しくはそれらが会社である場合における当該会社の取締役、執行役、監査役、会計参与又は使用人となったことがないこと。
８ 現在又は就任前３年間において、マックスグループの会計監査人である公認会計士となったことがないこと。また、弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントであって、マックスグループから取締役・監査役報酬以外に、就任前３年間の平均で年間1,000万円以上の報酬等を受領する者となったことがないこと。
９ 現在又は就任前３年間において、法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム等の団体（法人、組合等）であって、マックスグループを主要な取引先とする団体に所属する者となったことがないこと。
10 現在又は就任前３年間において、マックスグループの会計監査人である監査法人に所属する者となったことがないこと。
11 第１号から第10号までに該当する者の近親者(注６)でないこと。ただし、第10号に該当する者の場合は、その者が、
マックスグループの会計監査人である監査法人の社員若しくはパートナー又はマックスグループの会計監査人であ
る監査法人の従業員であって、マックスグループの監査業務を実際に担当（補助的な関与は除く。）したことがあ
る者である場合に限る。
注１ 「業務執行取締役」とは、会社法第363条第１項各号所掲の取締役及び当該会社の業務を執行したその他の取締役
をいう。
注２ 「大株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を保有している者をいう。
注３ 「主要な取引先」とは、マックスグループとの取引において、支払額又は受領額が、マックスグループ又は取引
先の連結売上高等の相当部分を占めている企業等をいう。
注４ 「重要な子会社」とは、当該会社の最近事業年度に係る事業報告、又はその他の公表する資料において、重要な
子会社として記載されている子会社をいう。
注５ 「重要な使用人」とは、部長以上の使用人をいう。
注６ 「近親者」とは、配偶者、二親等以内の親族又は同居の親族をいう。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門
との関係
当社の社外取締役3名は、いずれも監査等委員である取締役として監査等委員会による監査を実施しておりま
す。内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、社外取締役３名を含む監査等委員会
と内部監査室が定期的に意見交換の場を設け、情報連携を図っております。また、四半期に１回、監査等委員
会・内部監査室・会計監査人の３者が意見交換を行う場を設け、情報連携を図っております。さらに、内部監
査の業務や内部通報で発生した問題・課題について、随時社外取締役の専門的な知見を参考に解決を図っており
ます。
二次統制部門へは社外取締役が出席するコーポレートガバナンス委員会や内部監査結果のフィードバック等を
通して情報連携し、統制状況の把握と統制体制の強化を図っております。また、二次統制部門である経理部と連
携し、常勤監査等委員は会計監査に随時同行して現状の把握や結果のフォロー等を行っております。
以上を通して業務の公正性・適法性や内部統制状況を監査しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社における監査等委員会は、取締役である常勤監査等委員１名と、社外取締役である監査等委員３名の計４名で構成されております。
監査等委員である４名は、監査等に関する適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有しており、そのうち２名は弁護士として法務に関する十分な知見を、そのうち１名は公認会計士として財務・会計に関する十分な知見をそれぞれ有しております。
監査等委員会が選定する監査等委員は、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に対して業務の執行状況について報告を求めることができるとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び会計監査人と意見交換等を行えるようにしております。
当事業年度において、当社は監査等委員会を17回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会では、取締役会議題の事前確認、監査報告、監査法人の選定・評価を主な検討事項としております。また、常勤監査等委員の活動内容の共有、営業部門長からの事業状況説明、内部監査室との情報共有、棚卸実査、コーポレートガバナンス委員会への参加などを通して、内部統制システムの整備・運用状況の確認を行っております。加えて、常勤監査等委員は、取締役会をはじめとした重要な会議に出席し、各事業や各部門の状況を把握し、適切な内部統制システムのもとに事業運営が行われているか監査・監督しております。会計監査人の拠点往査及び内部監査にも同行し、監査人の監査の方法及び監査結果の相当性を監査するとともに、拠点の経営課題やリスクの把握を行っております。
当事業年度における取締役会の任意の諮問委員会の委員への就任としては、平田稔氏は「報酬諮問委員会」の委員長及び「指名諮問委員会」の委員を務めております。神田安積氏は「指名諮問委員会」の委員長、「報酬諮問委員会」の委員を務めております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、４名で構成される内部監査室が設置され、全社リスクに対応した監査並びに業務の
有効性及び効率性に資する監査を中心に実施しております。内部監査の対象は当社及び国内外の子会社としてお
り、代表取締役社長承認・取締役会報告を経た内部監査基本計画に基づき、毎年もしくは２年に１回を目途に各
拠点・部門を対象に行っております。内部監査の結果は、四半期に１回の全役員出席のコーポレートガバナンス
委員会で報告し、取締役会に報告を行っております。
内部監査室と監査等委員会は定期的に意見交換の場を設けるとともに、随時常勤監査等委員と情報連携を図っ
ております。また四半期に１度、内部監査室・監査等委員会・会計監査人の３者が意見交換を行う場を設け、情
報連携を図っております。二次統制部門へはコーポレートガバナンス委員会や内部監査結果のフィードバック等
を通して情報連携し、統制状況の把握と統制体制の強化を図っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
37年間
c.業務を執行した公認会計士
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名、その他 ９名
e.監査法人の選定方法と理由
監査法人の選任に関しましては、監査品質、監査体制、監査結果、外部レビュー、監査費用等を検討し、会計
監査人としての適格性の判断を行っております。あずさ監査法人のグローバルな監査実施計画を含む監査体制を
十分検討した結果、品質管理において専門的な知見を有するとともに、独立性が確保されているものと認められ
ることから当社の会計監査人として適任であると判断しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計監
査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的
とすることとします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善
の見込みがないと判断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査等
委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任
理由を報告します。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については日本監 査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」に規定する各項目を参考に評価を行った結果、当社の会計監査人として適任であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準適用に関する助言の業務です。
ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（a.を除く）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務報酬です。
ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数・監査業務の内容等の要素を勘案して
決定することとしております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意を
した理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画
における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事
業年度の監査計画及び報酬額の妥当性があったためです。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を定めており、その概要は、次のとおりです。なお、決定方針の決定に際しては、あらかじめその内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
決定方針の概要
1.報酬の概要
当社の役員報酬等は、月額報酬（固定報酬）、業績連動報酬（役員賞与）及び役員持株会積立ての3つの要素から成り立っております。役員持株会積立ては、月額報酬及び業績連動報酬（役員賞与）それぞれから役員の職位ごとに定める一定の額を役員持株会に拠出することを義務づけているものです。なお、役員持株会から交付を受けた当該当社株式について、その在任中、継続して保有することを義務づけております。
また、月額報酬と業績連動報酬（役員賞与）の割合について、相互の割合に重点を置いてはおりませんが、業績連動報酬（役員賞与）につき、下記3.の方針をもって、連結業績に対する健全なインセンティブとして作用するよう、その額を決定しており、かかる結果として、相互の割合が適切に定まるよう配意しております。
監査等委員である取締役の報酬は、月額報酬(固定報酬)のみで、第85回定時株主総会で決議された報酬限度内において、監査等委員としての役割・責任に基づき設定し、具体的金額、支給の時期等の決定は監査等委員である取締役の協議によるものとしております。なお、監査等委員は、役員持株会積立てはありません。
取締役（監査等委員である取締役を除く。） 監査等委員である取締役
2.月額報酬に関する方針
当社の月額報酬は、2016年6月の第85回定時株主総会で決議された報酬限度内において、役員としての役割・責任に基づき役員の職位ごとに固定報酬を設定することとしております。
3.業績連動報酬等に関する方針
当社は、経営基本姿勢に定める「成果配分の経営に徹する」に基づいて、本業での利益を重視し連結営業利益額に連動した業績連動報酬（役員賞与）を採用しております。業績連動報酬（役員賞与）の決定方法は、連結営業利益額をもとに算出した「成果配分利益」の28％を役員（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員賞与の総原資とし、社内規程に基づく計算により、月額報酬に連動した各人の業績連動報酬（役員賞与）を算出することとしております。
当事業年度における業績連動報酬（役員賞与）の指標となる成果配分利益の目標は12,569百万円であり、実績は10,515百万円でした。
4.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、取締役会の諮問機関である独立社外取締役を過半数とする報酬諮問委員会での審議、取締役会への答申を経て、役員の職位ごとの月額報酬（役員持株会積立て額を含む。）、株主総会に上程する役員賞与議案、及び役員賞与の個人別の額（役員持株会積立て額を含む。）を取締役会で決議します。なお、取締役会の決議は、報酬諮問委員会の答申を尊重して行います。
（役員の報酬等に関する株主総会の決議）
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式とし、取引の維持・強化を通じて中長期的な企業価値の向上に資するものを純投資目的以外の投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引の維持・強化のため政策保有株式を保有しておりますが、中長期的な企業価値の向上に向け、当社にとって有用なものを保有するという方針のもと、保有の適否を毎年取締役会で議論し、見直しや縮減を図っております。検証は、保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスクが資本コストや収益と見合っているかなどで総合的に行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「※」を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本
金額の100分の1以下でありますが、当社保有の非上場株式を除く全銘柄を記載しております。
２ 当社では特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であります。保有の合理性については、毎年取
締役会で議論し、保有の適切性、保有に伴う便益やリスクが資本コストや収益と見合っているかを総合的に検
証した結果、現状保有の株式はいずれも保有方針に沿ったものであることを確認しております。
３ 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの株式会社三
菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。
４ 株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの株式会社みずほ
銀行は当社株式を保有しております。
また、当社が保有している株式は2020年10月1日を効力発生日として、10株につき1株の比率をもって株式併合
されております。
５ MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社グルー
プの三井住友海上火災保険株式会社は当社株式を保有しております。
６ 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社グループの三井住友
信託銀行株式会社は当社株式を保有しております。
７ 第一生命ホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社グループの第一生命保険株式会
社は当社株式を保有しております。
８ 株式会社キムラ、タカラスタンダード株式会社、橋本総業株式会社は、当社が特に販売拡大を目指す地域・事
業の取引先であり事業取引関係の強化を目的に、継続して取引先持株会に加入しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。