該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 自己株式の消却による減少であります。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式1,020,076株は、「個人その他」に10,200単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 2021年1月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2020年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、アセットマネジメントOne株式会社は上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
2024年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式76株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
(注)1.当事業年度及び当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。
2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、買増請求及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。
当社は、株主のみなさまに対する利益還元を経営の最重要政策の一つとして位置付け、利益配分に関する基本方針を「事業活動による利益を持続的な成長により拡大し、長期安定的に利益配分を行うこと」としています。
当社の配当政策は、「連結決算を基準に、純資産配当率3.5%を下限として配当性向50%を目指す」と定めています。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、前期から23円増配の「1株当たり年間配当金101円」としております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は社是を次のように定め、お客様への価値を追求し続けることで、事業のさらなる成長と企業価値の向上を図ることを目指しております。
そのためには、自律的にコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要と認識しております。
(社是)
一、良い製品を責任をもって供給する
一、全従業員の生活の向上と人材の養成に努める
一、社会に奉仕し、文化に貢献する堅実な前進を期する
また、人が尊重され、人が成長することにより、会社も成長すると考えており、社是の実現に向けた経営基本姿勢として「いきいきと楽しく力を合わせ、皆揃って成長していく集団を目指す」と定めております。
当社は、自律的なコーポレート・ガバナンスの充実に向け、これを実践する役員・従業員が、社是、経営基本姿勢を正しく理解することが大切と考えており、その浸透を図っております。
そして、当社では、コーポレート・ガバナンスの充実を図るには、役員・従業員だけではなく、ステークホルダーとの信頼関係の構築が重要と考えており、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針として次のように定めております。
1) 適正・適切な情報開示
2) 経営の監督機能の強化
3) 安定した企業運営の確保
4) 意思決定の迅速化
5) 人間尊重
当社が会社の機関設計として監査等委員会設置会社を採用している理由は、取締役による職務の執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、独立社外取締役が過半数を構成する監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るためです。
また、執行役員制度を採用することで、取締役員数の適正化を図り、充分かつ活発な議論と、迅速かつ的確な意思決定を行えるようにしております。
企業統治の体制についての模式図は次のとおりであります。

(機関の名称及び構成員)
(注)提出日現在での執行役員以上の構成員について記載しております。
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち独立社外取締役1名)と監査等委員である取締役4名(うち独立社外取締役3名)で構成しており、議長は代表取締役社長が務めております。
取締役会は、毎月1回開催するほか、必要に応じて開催し、当事業年度は17回開催しました。
当事業年度における個々の出席状況については以下のとおりであります。
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、法令や定款で定められた事項のほか、経営方針、事業計画、投資計画、子会社の設立・出資など、当社取締役会規程に定めた経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う機関と位置づけております。
当事業年度は、各事業領域の取組み状況を確認、監督するとともに、取締役会実効性評価から課題とした中期経営計画、サステナビリティ向上への取組みについて論議、審議等を行いました。
2) 監査等委員会
当社における監査等委員会は、取締役である常勤監査等委員1名と、社外取締役である監査等委員3名の計4名で構成しております。監査等委員会は、毎月1回開催するほか、必要に応じて開催し、当事業年度は17回開催しました。
監査等委員会は、会社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けた法定の独立機関として、取締役の職務の執行の監督及び監査報告の作成、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選解任又は辞任並びに報酬についての監査等委員会の意見の決定など法令及び当社監査等委員会規程に定めた職務を遂行しております。
3)指名諮問委員会
当社は、取締役候補者の指名について、透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員の過半数とする指名諮問委員会を設置し、当事業年度は4回開催しております。なお、取締役会は、取締役候補者を決議するにあたり、委員会の答申を尊重いたします。
当事業年度における個々の出席状況については以下のとおりであります。
指名諮問委員会は取締役の選任プロセス全般の妥当性及び適切性について審議し、取締役会に答申又は意見の申述を行います。委員は取締役会の決議により取締役から選任し、委員の過半数を独立社外取締役とします。なお、委員長は委員会で選定します。
当事業年度は、取締役会の構成及び取締役の選任等について審議を行い、取締役会に答申しました。
4)報酬諮問委員会
当社は、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬等について、透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員の過半数とする報酬諮問委員会を設置し、当事業年度は3回開催しております。なお、取締役会は、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬等を決議するにあたり、委員会の答申を尊重いたします。
当事業年度における個々の出席状況については以下のとおりであります。
報酬諮問委員会は報酬決定プロセス全般それぞれの妥当性及び適切性について審議し、取締役会に答申又は意見の申述を行います。委員は取締役会の決議により取締役から選任し、委員の過半数を独立社外取締役とします。なお、委員長は委員会で選定します。
当事業年度は、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬、株主総会に上程する役員賞与議案、取締役の個人別役員賞与の額、株式報酬の導入等について審議を行い、取締役会に答申しました。
5) 経営会議
当社は、業務執行機関として代表取締役社長が主催する経営会議を毎月1回開催し、取締役会付議事項の事前検討や代表取締役社長の意思決定の支援を行っています。
経営会議は、取締役5名(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び代表取締役社長が指名する関係者で構成し、事業環境の変化に機動的、かつ、現場情報に基づき判断できるよう、意思決定の質の向上を図っています。
また、経営会議の下部機関として、四半期ごとの計画と成果を確認する「事業会議」、全社として横断的な取組みを進める「事業戦略会議」を設けています。両会議とも代表取締役社長が主催し、事業会議の論議内容については、開催日翌月の取締役会に報告しております。
当事業年度は、中期経営計画の策定や鉄筋結束機事業など各事業領域の成長戦略について確認、論議するとともに、サステナビリティに関する課題への対応や新規事業創出などについて検討、論議等を行いました。
6)コーポレートガバナンス委員会
当社は、会社の企業倫理、法令遵守、リスク管理等を推進する機関として、代表取締役社長が主催するコーポレートガバナンス委員会を四半期に1回開催しています。
コーポレートガバナンス委員会は、取締役、執行役員、部門代表者をもって構成し、監査等委員4名も出席しています。
コーポレートガバナンス委員会は、内部監査報告をはじめ他社事例研究・部門別リスク管理状況・規程見直し・情報セキュリティ監査を主なテーマとし、リスク管理について全社的な改善・進捗を図っております。
当事業年度は、上記のほか、子会社リスクアセスメントや従業員向けセルフチェックの企画・結果報告などを行いました。
7)サステナビリティ委員会
当社は、サステナビリティに関する活動を推進するため、取締役会の監督のもと、サステナビリティ戦略決定機関としてサステナビリティ委員会(委員長:代表取締役社長)を、サステナビリティ委員会の下部組織としてサステナビリティに関する諸活動を推進するサステナビリティ推進委員会(委員長:サステナビリティ担当取締役)を設置しています。
当事業年度のサステナビリティ推進委員会(以下、「推進委員会」といいます。)は、5回開催し、エンゲージメントサーベイの結果考察、人権デューデリジェンスの進め方などについて社外取締役の知見も活用しながら論議を行いました。また、サステナビリティに関する活動の重要性に鑑みて、推進委員会の論議内容を開催日翌月の取締役会で報告しております。
なお、当事業年度におけるサステナビリティ委員会の開催は1回で、推進委員会の活動の振り返り及び今後の取り組みについて論議を行いました。この論議も踏まえ、中期経営計画及び事業計画を策定し、サステナビリティに関する活動と事業戦略を統合し持続的な企業価値向上に努めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況等
1) 当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合すること、及び会社の業務並びに企業集団の業務の適正を確保するための体制
マックスグループの取締役及び従業員が法令や社内規程に従い、かつ高い倫理観をもって良識ある行動をとれるように「マックスグループ社員行動規範」を定めて遵守を求めています。また、内部監査規程に基づいて、内部監査部門が定期的に監査を行っています。
あわせて、内部通報窓口(マックスヘルプライン)を設置し、不適切な行為を把握する体制をとっております。
反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応し、取引先と覚書を締結するなど、反社会的勢力との関係を遮断する体制としております。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会事務局において、株主総会・取締役会・その他取締役が主催する重要な会議の議事録を作成し、随時、取締役の閲覧に供しています。
これらの書類は、文書保存年限規程に基づき、適切に保存・管理しています。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「経営関連会議規程」を定め、定期的に開催されるコーポレートガバナンス委員会を設置し、全社のリスクを抽出、把握、対応する体制を取っております。また内部監査部門が、監査の中で各部門の個別リスク管理状況の把握を行い、定期的にコーポレートガバナンス委員会に報告し、コーポレートガバナンス委員会でのリスク管理状況は取締役会に報告され、各部門のリスク管理についての改善・進捗が全社的に図られる体制を取っております。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社是、経営基本姿勢に基づいた経営方針を作成し、その経営方針に基づいた中期経営計画、中期経営計画をより具体的な形とした年度事業計画を取締役会の承認を得て定め、各部門がそれに基づいて業務遂行しております。
また、取締役会のほか、社内の重要会議として定期的に経営会議、事業会議、事業戦略会議を開催し、意思決定の迅速化及び職務執行の効率化のための全社的な情報の共有化を図っております。
5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
5)-イ) 当社の子会社の取締役等の職務に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める「関係会社経営に関する基本方針」において、子会社の業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けております。その報告を基に各子会社を所管する部門が各々の子会社の状況を把握し、事業会議、取締役会において子会社の業績、財務状況の報告を定期的に行っております。
5)-ロ) 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループのリスク管理を担当する機関として、コーポレートガバナンス委員会を設置し、子会社を含めたグループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を審議する体制としております。
内部監査部門が子会社監査の中で、各子会社の個別リスク管理状況の把握を行い、定期的にコーポレートガバナンス委員会、取締役会に報告し、各子会社のリスク管理についての改善・進捗が全社的に図られる体制としております。
5)-ハ) 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、3事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、その中期経営計画を具体化するために、事業年度ごとのグループ全体の短期事業計画を定め、各部門がそれに基づいて業務遂行しております。
また、各子会社を所管する部門と子会社の間で定期的に会議を行い、情報の共有化及び職務執行の効率性を確保する体制としております。
5)-ニ) 当社の子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
マックスグループの取締役及び従業員が法令や社内規程に従い、かつ高い倫理観をもって良識ある行動をとれるように「マックスグループ社員行動規範」を定めて遵守を求めています。また、内部監査規程に基づいて、内部監査部門が定期的に監査を実施しております。あわせて、内部通報窓口(マックスヘルプライン)を設置し、不適切な行為を把握する体制をとっております。
6) 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項及びその取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性と監査等委員会からの指示の実効性の確保について
監査等委員会が選定する監査等委員は、社内の重要な会議に出席するなど、監査等委員会において直接、会社の公正性・適法性が確認できているため、監査等委員会の職務を補助する取締役及び従業員の恒久的な設置は求めておりません。監査等委員会が補助する取締役及び使用人の設置を求めた場合には、監査等委員会の求めに応じて適切な人員を配置することとしています。また、内部監査部門が、監査等委員会と連携しその職務を補助する体制としております。
7) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)等並びに当社子会社の取締役等が当社の監査等委員会に報告をするための体制
7)-イ) 当社の取締役等が監査等委員会に報告をするための体制
監査等委員会が選定した監査等委員は、事業会議、事業戦略会議等社内の重要な会議に出席し、業務執行状況、意思決定プロセスに関して把握しております。
内部監査部門は監査結果の報告をはじめとして、内部監査から得られた情報について、監査等委員会と緊密な連携を行っております。
7)-ロ) 当社の子会社の取締役等が会社関係者より報告を受けた事項を当社の監査等委員会に報告をするための体制
内部監査部門が定期的に子会社監査を実施し、その結果得られた情報を監査等委員会に報告しております。
また、内部通報制度において、通報状況については内部監査部門を通じて監査等委員会に報告される体制を取っております。
8) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを禁止するとともに、内部通報規程において、公益目的で報告、または相談をした場合、報告をした者が当該報告をしたことでの不利益な取扱いの禁止を定めております。
9) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針
監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用の請求をしたときは、速やかに当該費用を支払うこととしております。
10) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、必要に応じてマックスグループの取締役及び従業員に対して業務の執行状況について報告を求めることができるとともに、取締役及び会計監査人と意見交換等を行えるようにしております。
11) 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法等が定める財務報告の信頼性を確保するために、財務に係る内部統制の体制を整備し、維持・向上を図っております。
ロ 責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び有限責任 あずさ監査法人との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
ハ 役員等賠償責任保険契約
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結し、被保険者の行為に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訴費用を当該保険契約により填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む)及び執行役員等です。保険料は当社で負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行に適正性が損なわれないように措置を講じております。
ニ 取締役の定数
当社の取締役の定数について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
ホ 取締役選任の決議要件
当社における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ヘ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
・自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
ト 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって決議を行う旨を定款で定めております。
① 役員一覧
男性
(注)1 倉澤佳子氏、神田安積氏、木内昭二氏及び矢島茉莉氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2 取締役の任期は2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 監査等委員である取締役の任期は2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 中村智彦氏 委員 神田安積氏 委員 木内昭二氏 委員 矢島茉莉氏
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名で、うち3名が監査等委員である取締役であります。
社外取締役倉澤佳子氏は、前職及び現職において、サステナビリティ関連の業務に携わっており、サステナビリティに関する専門的な知見を持っているだけでなく、製造業における海外の勤務経験もあることから、サステナビリティへの取組みも包含した経営戦略の議論の活性化、その評価等に適任と判断しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏の兼職先である一般財団法人国際開発機構(FASID)と当社は特別な関係はありません。
監査等委員である社外取締役神田安積氏は、社外監査役、社外取締役(監査等委員)として会社経営に関与された経験があり、弁護士としての専門的な見識を有していることから業務執行の適法性の監査等に適任と判断しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏の兼職先である弁護士法人東京フロンティア基金法律事務所、ウイン・パートナーズ株式会社及び日本化学産業株式会社と当社は特別な関係はありません。
監査等委員である社外取締役木内昭二氏は、弁護士として専門的な見識を有しているだけでなく、家事調停委員、行政不服審査会委員などを歴任しており、これらの豊富な経験と幅広い見識を有していることから業務執行の適法性の監査等に適任と判断しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏の兼職先である津の守坂法律事務所と当社は特別な関係はありません。
監査等委員である社外取締役矢島茉莉氏は、公認会計士として専門的な知見を有しているだけでなく、他社における監査役としての経験や保険会社における内部監査部門長としての経験を通じてコーポレート・ガバナンスに関する深い見識を有していることから取締役会等の監督等に適任と判断しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏の兼職先である株式会社じげんと当社は特別な関係はありません。
監査等委員である取締役は、独立した立場で、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員に対して業務の執行状況について報告を求めることができるとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び会計監査人と意見交換等を行えるようにしております。また、監査等委員会の職務を補助する体制として、監査等委員会の求めに応じて随時、適切な人員を配置することとしております。
当社は、社外取締役の独立性を客観的に判断するために、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、以下のとおり基準を定めています。
社外取締役の独立性に関する基準
当社は、当社の社外取締役及び社外取締役候補者が、次の各項目の要件を全て満たすと判断される場合に、当該社外取締役及び社外取締役候補者が当社からの独立性を有しているものと判断する。
1 現在又は就任前10年間において、当社又は当社の子会社(以下「マックスグループ」という。)の業務執行取締役(注1)又は使用人となったことがないこと。また、その就任前10年内のいずれかの時においてマックスグループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任前10年間において、マックスグループの業務執行取締役又は使用人となったことがないこと。
2 現在又は就任前10年間において、当社大株主(注2)若しくは大株主の親会社等若しくは子会社等、又はそれらが会社である場合における当該会社の取締役、執行役、監査役、会計参与又は使用人となったことがないこと。
3 現在又は就任前10年間において、マックスグループが大株主となっている者の取締役、執行役、監査役、会計参与又は使用人となったことがないこと。
4 現在又は就任前3事業年度において、マックスグループの主要な取引先(注3)又はその親会社等若しくは重要な子会社(注4)、又はそれらが会社である場合における当該会社の取締役、執行役、監査役、会計参与又は使用人となったことがないこと。
5 マックスグループから就任前3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けた団体(法人、組合等)に所属した者でないこと。
6 マックスグループから取締役、執行役、監査役若しくは会計参与を受け入れている会社又はその親会社等若しくは子会社、若しくはそれらが会社である場合における当該会社の取締役、執行役、監査役、会計参与又は重要な使用人(注5)でないこと。
7 現在又は就任前3年間において、マックスグループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社等若しくは重要な子会社、若しくはそれらが会社である場合における当該会社の取締役、執行役、監査役、会計参与又は使用人となったことがないこと。
8 現在又は就任前3年間において、マックスグループの会計監査人である公認会計士となったことがないこと。また、弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントであって、マックスグループから取締役・監査役報酬以外に、就任前3年間の平均で年間1,000万円以上の報酬等を受領する者となったことがないこと。
9 現在又は就任前3年間において、法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム等の団体(法人、組合等)であって、マックスグループを主要な取引先とする団体に所属する者となったことがないこと。
10 現在又は就任前3年間において、マックスグループの会計監査人である監査法人に所属する者となったことがないこと。
11 第1号から第10号までに該当する者の近親者(注6)でないこと。ただし、第10号に該当する者の場合は、その者が、マックスグループの会計監査人である監査法人の社員若しくはパートナー又はマックスグループの会計監査人である監査法人の従業員であって、マックスグループの監査業務を実際に担当(補助的な関与は除く。)したことがある者である場合に限る。
注1 「業務執行取締役」とは、会社法第363条第1項各号所掲の取締役及び当該会社の業務を執行したその他の
取締役をいう。
注2 「大株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を保有している者をいう。
注3 「主要な取引先」とは、マックスグループとの取引において、支払額又は受領額が、マックスグループ又
は取引先の連結売上高等の相当部分を占めている企業等をいう。
注4 「重要な子会社」とは、当該会社の最近事業年度に係る事業報告、又はその他の公表する資料において、
重要な子会社として記載されている子会社をいう。
注5 「重要な使用人」とは、部長以上の使用人をいう。
注6 「近親者」とは、配偶者、二親等以内の親族又は同居の親族をいう。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役4名のうち3名は、監査等委員である取締役として監査等委員会による監査を実施しております。内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、社外取締役3名を含む監査等委員会と内部監査室が定期的に意見交換の場を設け、情報連携を図っております。また、四半期に1回、監査等委員会・内部監査室・会計監査人の3者が意見交換を行う場を設け、情報連携を図っております。さらに、内部監査の業務や内部通報で発生した問題・課題について、随時社外取締役の専門的な知見を参考に解決を図っております。
二次統制部門へは社外取締役が出席するコーポレートガバナンス委員会や内部監査結果のフィードバック等を通して情報連携し、統制状況の把握と統制体制の強化を図っております。また、二次統制部門である経理部と連携し、常勤監査等委員は会計監査に随時同行して現状の把握や結果のフォロー等を行っております。
以上を通して業務の公正性・適法性や内部統制状況を監査しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社における監査等委員会は、取締役である常勤監査等委員1名と、社外取締役である監査等委員3名の計4名で構成しております。
監査等委員である4名は、監査等に関する適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有しており、そのうち2名は弁護士として法務に関する十分な知見を、そのうち1名は公認会計士として財務・会計に関する十分な知見をそれぞれ有しております。
監査等委員会が選定する監査等委員は、必要に応じて取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び従業員に対して業務の執行状況について報告を求めることができるとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び会計監査人と意見交換等を行うようにしております。
当事業年度において、当社は監査等委員会を17回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については、以下のとおりであります。
監査等委員会では、取締役会議題の事前確認、監査報告、監査法人の選定・評価を主な検討事項としております。また、常勤監査等委員の活動内容の共有、各部門長からの事業状況説明、内部監査室との情報共有、棚卸実査、コーポレートガバナンス委員会への参加などを通して、内部統制システムの整備・運用状況の確認を行っております。加えて、常勤監査等委員は、取締役会をはじめとした重要な会議に出席し、各事業や各部門の状況を把握し、適切な内部統制システムのもとに事業運営が行われているか監査・監督しております。会計監査人の拠点往査及び内部監査にも同行し、監査人の監査の方法及び監査結果の相当性を監査するとともに、拠点の経営課題やリスクの把握を行っております。
<具体的な活動内容>
・コーポレート・ガバナンスの充実を図る視点から、会計監査人、内部監査部門及び二次統制部門とのコミュニケーションを強化し、IT活用と往査の効果的な組み合わせにより、国内、海外子会社を含むマックスグループに対する監査活動を行いました。
・企業価値向上の観点から、中核人材のダイバーシティの確保への取組みなどのサステナビリティへの取組み等が適切に検討、実施されているかについて確認を行いました。
・経営方針である健康で働きやすく成長できる企業の実現に向けて、現場の実態及び効率的な働き方の推進状況を把握し、経営方針の浸透状況を確認しております。
・各部門の責任者から事業計画とその遂行状況などについて報告を受け、意見交換を行いました。
・監査上の主要な検討事項(KAM)については、会計監査人と協議を行うとともに会計監査人から四半期毎にその状況について報告を受けております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、4名で構成される内部監査室が設置され、全社リスクに対応した監査並びに業務の有効性及び効率性に資する監査を中心に実施しております。内部監査の対象は当社及び国内外の子会社としており、代表取締役社長承認・取締役会報告を経た内部監査基本計画に基づき、2年に1回もしくは3年に1回を目途に各拠点・部門を対象に内部監査を行っております。内部監査の結果等は、四半期に1回の全役員出席のコーポレートガバナンス委員会で報告するとともに、取締役会にも報告を行っております。
内部監査の実効性を確保するための取組みとして、内部監査室と常勤監査等委員は定期的に意見交換を行い、情報連携を図っております。加えて、内部監査室はコーポレートガバナンス委員会での報告内容を中心に監査等委員会で事前説明を行い、意見交換を行っております。また、四半期に1度、内部監査室・監査等委員会・会計監査人の3者が意見交換を行う場(三様監査ミーティング)を設け、情報連携を図っております。二次統制部門へはコーポレートガバナンス委員会や内部監査結果のフィードバック等を通して情報連携し、統制状況の把握と統制体制の強化を図っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
40年間
c.業務を執行した公認会計士
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名、その他 15名
e.監査法人の選定方法と理由
監査法人の選任に関しましては、監査品質、監査体制、監査結果、外部レビュー、監査費用等を検討し、会計監査人としての適格性の判断を行っております。あずさ監査法人のグローバルな監査実施計画を含む監査体制を十分検討した結果、品質管理において専門的な知見を有するとともに、独立性が確保されているものと認められることから当社の会計監査人として適任であると判断しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることとします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任理由を報告します。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」に規定する各項目を参考に評価を行った結果、当社の会計監査人として適任であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(a.を除く)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務業務及びサステナビリティ関連業務です。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数・監査業務の内容等の要素を勘案して決定することとしております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性があったためです。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)を定めており、その内容は、次のとおりです。なお、決定方針の決定に際しては、あらかじめその内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
役員の報酬等の概要
当社の役員の報酬等は、月額報酬(固定報酬)、業績連動報酬(役員賞与)及び非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)の3つの要素から成り立っております。社外取締役及び監査等委員である取締役については月額報酬のみを支給しております。
監査等委員である取締役の報酬は、月額報酬(固定報酬)のみで、第85回定時株主総会で決議された報酬限度内において、監査等委員としての役割・責任に基づき設定し、具体的金額、支給の時期等の決定は監査等委員である取締役の協議によるものとしております。
決定方針
a.基本原則
1.中長期的な企業価値向上への貢献意識を高め、ステークホルダーとの価値共有を実現する報酬体系
であること
2.役割と責任に応じた報酬体系であること
3.役員・社員一丸となって挑戦し、成長を目指す報酬体系であること
4.ステークホルダーへの説明責任を果たせる透明性と客観性が高い報酬体系であること
b.月額報酬の額の決定に関する方針
2023年6月の第92回定時株主総会で決議された報酬限度(以下「固定報酬枠」という。)内において、役員としての役割・責任に基づき役員の職位ごとに定める基準報酬額(当該基準報酬額は、役員賞与、譲渡制限付株式報酬についても共通です。)に月額報酬係数を乗じることにより月額固定報酬を設定することとしております。
c.業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
当社は、経営基本姿勢に定める「成果配分の経営に徹する」に基づいて、本業での利益を重視し連結営業利益額に連動した業績連動報酬(役員賞与)を採用しております(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)。業績連動報酬(役員賞与)の決定方法は、連結営業利益額をもとに算出した「成果配分利益」の28%を役員(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び従業員賞与の総原資とし、基準報酬額を基礎に社内規程に基づく計算により各人の業績連動報酬(役員賞与)を算出することとしております。
d.非金銭報酬の内容及び数の算定方法の決定に関する方針
当社は、ステークホルダーの皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。2023年6月の第92回定時株主総会において、固定報酬枠とは別枠で、年額48百万円以内とし、割り当てる譲渡制限付株式の数の上限は、年35,000株と決議されております。各対象取締役に割り当てる譲渡制限付株式の数は、基準報酬額に、役員としての役割・責任に基づき役員の職位ごとに設けた係数を乗じることにより、各対象取締役に付与する報酬債権の金額を算出し、算出した金額に相当する株数を決定したうえで取締役会決議に基づき、付与することとしています。なお、付与に際して、付与した株式につき、対象取締役が当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した時まで譲渡等による処分を制限すること等、当社所定の譲渡制限契約を締結することとしております。
e.b.~d.の報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の役員の報酬等は、月額報酬(固定報酬)、業績連動報酬(役員賞与)及び非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)の3つの要素から成り立っております。
各報酬の割合は、前文に定める基本原則を踏まえて、役員賞与が当社の業績により変動することがあるものの、概ね固定報酬が50%、役員賞与が35%、株式報酬が15%となるよう設計をしております。
f.報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
月額の固定報酬は毎月定期に、業績連動報酬(役員賞与)は定時株主総会の普通決議による承認を得て、取締役会決議に基づき、支払うこととしております。非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)は、取締役会決議により毎年取締役会が定めた日に付与することとしております。
g.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、取締役会の諮問機関である独立社外取締役を過半数とする報酬諮問委員会での審議、取締役会への答申を経て、役員の職位ごとの月額報酬、株主総会に上程する役員賞与議案、役員賞与の個人別の額及び譲渡制限付株式報酬の個人別の付与株式数等を取締役会で決議します。なお、取締役会の決議は、報酬諮問委員会の答申を尊重して行います。
h.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
当社の役員(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)報酬等には、非金銭報酬(譲渡制限付株式)が含まれておりますが、譲渡制限期間中に、付与対象の取締役が禁錮以上の刑に処せられた場合等又は重要な法令違反等の一定の事由に該当し、当社の取締役会が相当と認めた場合には、当社が当該株式を無償取得できること等の条件を付しております。
(役員の報酬等に関する株主総会の決議)
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における業績連動報酬(役員賞与)の指標となる成果配分利益の目標は15,915百万円であり、実績は18,260百万円でした。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式とし、取引の維持・強化を通じて中長期的な企業価値の向上に資するものを純投資目的以外の投資株式としております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引の維持・強化のため政策保有株式を保有しておりますが、中長期的な企業価値の向上に向け、当社にとって有用なものを保有するという方針のもと、保有の適否を毎年取締役会で議論し、見直しや縮減を図っております。検証は、保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスクが資本コストや収益と見合っているかなどで総合的に行っております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「※」を付した銘柄は当事業年度又は前事
業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当社保有の非上場株式を除く
全銘柄を記載しております。
2 当社では特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であります。保有の合理性については、
毎年取締役会で議論し、保有の適切性、保有に伴う便益やリスクが資本コストや収益と見合っているか
を総合的に検証した結果、現状保有の株式はいずれも保有方針に沿ったものであることを確認しており
ます。
3 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの株式
会社三菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。
4 株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの株式会社
みずほ銀行は当社株式を保有しております。
5 MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社
グループの三井住友海上火災保険株式会社は当社株式を保有しております。
6 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社グループの三
井住友信託銀行株式会社は当社株式を保有しております。
7 株式会社キムラは当社が特に販売拡大を目指す地域・事業の取引先であり事業取引関係の強化を目的
に、継続して取引先持株会に加入しております。
8 第一生命ホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社グループの第一生命保険
株式会社は当社株式を保有しております。
該当事項はありません。