該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2015年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合に伴う定款の変更が行われ、発行済株式総数は108,000,000株減少し、12,000,000株となっております。
2020年３月31日現在
(注) 「個人その他」の中に自己株式数5,151単元及び「単元未満株式の状況」の欄の株式数に自己株式85株が含まれております。
なお、2020年３月31日現在の自己株式の実質的な所有株式数は515,185株であります。
2020年３月31日現在
(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式515千株があります。
２ 次の法人から2020年３月６日付で大量保有報告書の変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2020年３月31日時点における実質所有状況の確認ができません。なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
2020年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式85株が含まれております。
2020年３月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。
当社の剰余金の配当につきましては、安定した配当の継続を基本とし、当該連結業績及び将来の業績見通し等を勘案して利益配分を行うこととしており、内部留保資金につきましては将来の事業拡大を図るための設備投資、投融資、研究開発費等に有効活用することを方針としております。
また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を原則としており、これらの剰余金の配当につきましては、当社定款の定めにより取締役会で定めることが出来るものとしております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を 確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
ⅰ 株主の権利を尊重し、平等性を確保するとともに、適切な権利行使のための環境整備や権利保護に努める。
ⅱ 株主以外のステークホルダー（お客様、仕入先、従業員、地域社会等）との適切な協働に努める。
ⅲ 法令に基づく開示を適切に行うとともに、それ以外の情報提供も主体的に発信し、透明性の確保に努める。
ⅳ 透明・公正かつ迅速果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める。
ⅴ 持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、株主との建設的な対話に努める。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して経営の透明性を高めると共に、経営環境の変化に迅速に且つ柔軟に対応できる経営管理体制の整備と経営に関する監査・監督機能の充実を図り、コーポレート・ガバナンスの確立を図るため、次のような体制を採用しております。
取締役会においては、経営上の重要事項について審議しております。その他、各部門の経営状況について審議をする「経営会議」（構成員：社内取締役及び執行役員）並びに経営戦略等の中長期的な重要課題について検討を行う「経営革新会議」（構成員：社内取締役）を毎月開催しております。
監査等委員である取締役は取締役会に出席し、取締役会における経営の透明性・客観性・適法性を監査すると共に積極的に意見を述べております。
また、独立社外取締役で構成されている「独立社外取締役会」を設置しており、取締役の指名・報酬等特に重要な事項に関して独立社外取締役会としての意見を決定し、適切な関与・助言を行っております。独立社外取締役会の構成員は、村松高男社外取締役監査等委員、松井巖社外取締役監査等委員、高橋智隆社外取締役の３氏であります。
その他、コーポレート・ガバナンスの充実に向け、ＣＳＲ委員会やリスク管理委員会等の取組みを行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
1. 内部統制システムの整備状況
当社は内部統制システム構築の基本方針に関して、取締役会において下記のとおり決議いたしております。
イ 取締役会は、法令、定款及び取締役会規程等に則り、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
ロ 代表取締役社長は、法令、定款及び取締役会規程等に則り、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会規程、社内規則に従い職務を執行する。
ハ 取締役は、法令、定款、取締役会規程及び業務分掌規程等に従い、忠実に業務を遂行する。
ニ 監査等委員会は法令が定める権限を行使するとともに、監査等委員会監査等基準等に基づき取締役の職務の執行を監査する。
ホ 取締役は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、業績及び財務状況の報告の適正性を確保するための社内体制を構築し、その整備・運用状況を定期的に評価及び改善する体制の構築を図る。
イ 取締役の職務執行に係る重要な情報及び文書の取り扱いについては、文書管理規程等社内標準に従い、作成、保存するとともに、必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態に管理する。
ロ 法令または証券取引所適時開示規則等に則り、必要な情報開示を行う。
ハ 取締役の職務執行に係る情報の作成、保存、管理状況については、監査等委員会の監査を受ける。
イ 当社は、代表取締役がリスク管理の統括責任者となり、管理部門担当取締役をリスク管理推進責任者に任命するとともに、定期的に当社及び子会社よりリスク管理に係る報告を受け、重要事項について意思決定する体制を構築する。
ロ 当社及び子会社は、自社における業務執行に係るリスク管理を行う体制を整備する。また、必要に応じて規程、マニュアル等を整備するとともに、適時教育・啓蒙を行う。
イ 取締役は、中期経営計画をはじめとした経営の執行方針及び法令において定められている事項等の経営に係る重要事項を決定し、使用人の業務執行状況を毎月開催する「経営会議」の場で確認する。
ロ 取締役会(原則月１回開催)において、経営に係る重要事項の決定と取締役の職務執行状況を確認する。
イ ＣＳＲ活動を統括するＣＳＲ委員会にコンプライアンスに係る統括機能を持たせ、役職員が、当社グループ全体に法令、その他の社内規則及び社会通念などを遵守した行動をとるよう推進を図る。
ロ 万一、コンプライアンス違反に関連する事態が発生した場合には、その内容、対処案が代表取締役社長、取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築する。
イ 当社は、子会社の役員が出席する関係会社経営検討会を定期的に開催し、各子会社から事業報告をさせるとともに、当社グループ全体の経営に関わる協議を行う。
ロ 子会社には、必要に応じて取締役または監査役として当社の取締役または使用人を派遣し、取締役は当該会社取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当該会社の取締役の職務執行状況を監査する。
ハ 総務部・経理部等の関係部門は、その専門的職能につき子会社または当該関係部門の要請に基づいて支援を行う。
ニ 内部監査部署は、代表取締役社長の指示により当社及び子会社に対して会計監査または業務監査を行い、取締役会、監査等委員会、総務部・経理部等の関係部門の関係者に報告する。
イ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の人事事項に関しては監査等委員会と取締役で協議するものとする。
ロ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指示命令に従うものとする。
イ 当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社監査等委員会に報告すべき事項及び報告の方法を定める。
ロ 当社監査等委員会は、毎年度末に当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し業務遂行状況に関する確認書の提出を求める。
ハ 当社監査等委員会は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等に報告を求めることができる。
当社及び子会社は当社監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いをしないことを周知徹底する。
監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）上必要となる費用等については、全額会社が負担する。
イ 監査等委員会が、取締役、執行役員及び重要な使用人からヒアリングを実施し、代表取締役、内部監査部署及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施できる体制を構築する。
ロ 代表取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人が、監査の重要性に対する認識及び理解を深めるよう促し、監査等委員会の職務執行が実効的に行われるよう相互に協力する。
ハ 監査等委員会は、内部監査部署及び会計監査人と定期的に会合をもつなど相互に連携し、監査方針や計画、監査結果の報告を受け、監査の実効性確保を図る。
2. リスク管理体制の整備の状況
各種リスク管理が最重要項目の一つであるとの認識のもと、取締役会において、リスク管理体制及び報告体制の整備を行っております。また各事業部門においては、リスク関連情報の収集、予兆の早期発見、早期対応を行うとともに、危機発生時に迅速かつ的確に施策が実施されるようにしております。
当社は社外取締役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
4. その他
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
当社は、取締役は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当取締役会に対する取締役(監査等委員である取締役を除く)の候補者の提案は、以下の選考基準に基づき、独立社外取締役に説明の後、代表取締役が行っております。また、取締役会に対する監査等委員である取締役の提案も、以下の選考基準に基づき、監査等委員会に説明の後、代表取締役が行っております。なお、取締役の解任についても同様の手続きを経た後、取締役会で審議決議し株主総会に付議することになっております。
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができるとする旨を定款で定めております。
① 役員一覧
男性
(注) １ 当社は監査等委員会設置会社であります。
２ 取締役高橋智隆、村松高男及び松井巖は社外取締役であります。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役として高橋智隆氏を選任しております。高橋智隆氏は世界的に有名なロボットクリエーターとして設計、デザインに関しての専門知識と経験を有しており、「釣具」と「ロボット」における「もの作り」についての助言等、新しい視点から当社の経営に関与することが期待されます。高橋智隆氏は、㈱ロボ・ガレージの代表取締役社長、大阪電気通信大学客員教授、総務省異能ベーションスーパーバイザー、クールジャパン戦略推進会議委員を兼務しております。また、当社の株式は保有しておりません。なお、当社と各々の会社、組織との間に特別の関係はありません。
また、当社は監査等委員である社外取締役として、各専門分野における高い見識を備えた社外取締役２名を選任しております。村松高男氏は国税庁幹部を歴任され、現在は税理士として、税務・会計の専門知識と経験を有しております。また、村松高男氏はベステラ㈱、セレンディップ・コンサルティング㈱及びイオンモール㈱の社外監査役を兼務しておりますが、当社と夫々の会社との間には特別の関係はありません。なお、当社の株式を900株所有しております。松井巖氏は長年検事を歴任され、現在は弁護士として、法律の専門知識と経験を有しております。また、松井巖氏は㈱オリエントコーポレーション、東鉄工業㈱及び長瀬産業㈱の社外監査役、㈱電通グループの社外取締役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。なお、当社の株式を600株所有しております。
各監査等委員である社外取締役は、当社からの独立性を保持しつつ、法令の求める監査機能の充実を担っております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
各監査等委員である社外取締役は、会計監査人及び内部統制グループと定期的に会合を持ち、監査に関する相互の情報及び意見の交換を行うとともに、監査の一環として取締役及び内部統制グループから必要な報告を受けております。
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員である取締役３名中の２名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っております。
当社は東京証券取引所が定める独立性基準を、自社の独立性判断基準としており、社外取締役である高橋智隆、村松高男及び松井巖の各氏を独立役員として同取引所に届け出ております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成され、各監査等委員は監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に従い、監査方針、監査計画等に沿った公正かつ独立した立場からの経営監視体制をとっております。
各監査等委員の状況および当事業年度に開催した監査等委員会への出席率は以下のとおりです。
※常勤監査等委員の寺田和英氏の監査等委員会出席状況は、2019年６月27日就任以降に開催された監査等委員会を対象としております。
当社における監査等委員会は、同監査等委員会で決定された監査方針並びに業務分担等に従い、常勤監査等委員は、取締役会や業務執行役員で構成する常勤役員会、経営会議、その他重要会議への出席、同会議事録の社外監査等委員への配信、本社および国内外の関係会社への業務監査等を担っており、独立社外監査等委員は、取締役会および独立社外取締役会への出席、年数回の業務監査への出席と分担しております。
また、概ね取締役会の前に開催される監査等委員会では、前月に行われた業務監査の状況報告や取締役会での議案の補足説明等を主な課題として行っております。
② 内部監査の状況
監査等委員会による代表取締役と取締役の監視・監査並びに監査等委員である取締役による各部門の業務監査を定期的に実施しているほか、内部統制グループ(人員２名)を設置し、各部門及び関係会社の監査を実施しております。
内部統制グループ、監査等委員会、会計監査人は監査計画・監査結果等について相互に意見及び情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。
③ 会計監査の状況
1．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
2. 継続監査期間
50年間
(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結
果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
3. 業務を執行した公認会計士
林 一樹
南山 智昭
4．監査業務に係る補助者の構成
業務監査に従事する補助者は、公認会計士９名とその他17名の26名であります。
5．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針につきましては、監査法人概要、品質管理体制、独立性等を勘案した上で、監査計画、監査
チームの編成、監査報酬見積額等の要素を個別に吟味し、総合的に判断しております。
6．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、EY新日本有限責任監査
法人と緊密なコミュニケーションを取っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。
その結果、監査法人による監査が有効に機能しているものと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
1．監査公認会計士等に対する報酬
当連結会計年度における、提出会社の非監査業務の内容は、新収益認識基準の適用に係る助言・指導業務です。
2．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（１を除く）
前連結会計年度及び当連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、税務申告業務のための助言指導業務等です。
3．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
4．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査対象会社や監査日程及び世間の情勢を勘案したうえで決定しております。
5．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監督計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切
であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしま
した。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
2. 業績連動賞与の算定方式
当社では短期インセンティブとしての賞与額算定に当たり、業務執行取締役共通の定量指標として、連結売上高、連結営業利益、連結当期利益の各々について、対前年伸長率、対計画（公表値）達成率を用いています。また、個人別の定性的な評価指標として、管掌部門の方針達成度、取締役としての能力の発揮状況を用いています。
各々の評価項目についてウエイト付けをし、個人別に評価を行い、合計点数に応じて５段階評価を実施し、各職位ごとに基準となる金額（基本的には前年度の支給額）を起点として、評価ごとの掛率を乗じて支給額を算定しています。そして、個人別の算定結果に対し、株主への配当金、従業員への賞与、その他特筆すべき事項があれば、それらを勘案し、最終的な支給額を算定しています。
3. 業績連動賞与の決定プロセス
ⅰ 取締役の人事考課
社長は、定量指標以外の個別の人事考課を行う。
ⅱ 金額の仮算定
総務部長は個別の人事考課に基づき、算定基準に従い金額を仮算定する。仮算定の結果について、総務担当取締役と協議する。
ⅲ 金額の決定
仮算定金額について、社長は必要に応じて最終調整を行い、独立社外取締役会と協議の後、監査等委員を除く取締役については取締役会で、また、監査等委員については監査等委員会で個別の支給額を決定する。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員の報酬限度額
役員の報酬限度額は2016年６月29日開催の第61回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）年額250百万円（うち社外取締役20百万円、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない）、取締役（監査等委員）年額50百万円と決議されております。
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものがないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である株式には専ら株式価値の変動または配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それらの目的に加え中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しています。
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的である投資株式は良好な取引関係、業務提携の維持管理、資金調達等経営戦略の一環として、また、中長期的な関係の構築により、当社の企業価値向上に繋げることができるのかを主な狙いとして保有しております。
個別の政策保有株式については、取締役会において、保有目的との整合性や、保有に伴う便宜やリスクなどを個別に精査し、保有継続の可否を判断しております。当事業年度においては３月16日開催の取締役会において、資本コストに見合っているか等の検証を行いました。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（※）投資先子会社の保有を含めております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。