第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

2,400,000

2,400,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

962,948

962,948

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数 100株

962,948

962,948

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2021年11月19日(注)

△239,900

962,948

601,424

△329,862

116,003

(注)自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

13

39

12

486

553

所有株式数(単元)

642

334

3,575

109

4,929

9,589

4,048

所有株式数の割合

(%)

6.70

3.48

37.28

1.14

51.40

100.00

(注) 自己株式5,437株は「個人その他」欄に54単元及び「単元未満株式の状況」欄に37株含めております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

佐藤商事株式会社

東京都千代田区丸の内1-8-1

丸の内トラストタワーN館16階

120

12.53

ネポン共栄会

神奈川県厚木市上古沢411

76

7.95

福田 晴久

神奈川県横浜市青葉区

64

6.72

ほがらか信託株式会社信託口A-2

東京都千代田区麹町4-8

52

5.47

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1-1-2

47

4.97

ユニテック株式会社

愛媛県四国中央市川之江町4087-24

31

3.26

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

24

2.56

日興通信株式会社

東京都世田谷区桜丘1-2-22

24

2.56

鈴木 愛子

東京都渋谷区

23

2.49

株式会社高原興産

東京都港区白金台3-2-34

23

2.46

488

51.00

 

(注)1.持株比率は自己株式(5,437株)を控除して計算しております。

2.ほがらか信託株式会社信託口A-2の所有株式数については、議決権行使に関する指図者は福田晴久氏

  であります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

5,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

953,500

9,535

単元未満株式

普通株式

4,048

発行済株式総数

 

962,948

総株主の議決権

 

9,535

(注)「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式37株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

ネポン株式会社

東京都渋谷区渋谷1-4-2

5,400

5,400

0.56

5,400

5,400

0.56

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条7項に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価格の総額(円)

当事業年度における自己株式

30

56,120

当期間における取得自己株式

0

0

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

5,437

5,437

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、予測不能な経済環境においても、将来の事業展開に向けて内部留保充実による企業体質の強化を図りつ
つ、安定的な配当水準も維持していくことを基本方針としています。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 また、当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

 当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき、普通配当1株当たり30円としております。なお、内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、人的投資、設備投資のほか社内体制の更なる整備のために有効投資して参りたいと考えております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

1株当たり配当額

2024年6月27日

28,725千円

30

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営の迅速な意思決定に努めるだけでなく、経営の透明性・公正性を高めるべく適時・適切な情報開示を行うなど、社内体制の強化に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

 企業統治の体制につきましては、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、経営会議、内部監査室、コンプライアンスリスク管理委員会(以下「CR委員会」という。)を設置しております。現状の体制につきましては、取締役の人数は5名(うち社外取締役1名、提出日現在)であり、相互チェックを図るとともに、監査役3名(うち社外監査役2名、提出日現在)による監査体制、並びに、監査役が会計監査人や内部監査室と連携を図る体制により、十分な執行・監督体制を構築しているものと考え採用しております。

b.企業統治の体制を採用する理由

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令順守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図るため、現状の体制を採用しております。また、取締役及び従業員が法令、定款、企業倫理を順守し、業務の適正を確保しつつ、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応するために、「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 a.企業統治の体制の概要」に記載した体制を採用しております。

 

 具体的な会社の機関の概要及び内部統制システム(リスク管理体制を含む)の整備の状況については、以下のとおりであります。

c.会社機関の概要

 当社の会社機関の概要は、次のとおりであります。

<取締役会>

 取締役会は、社外取締役1名を含む計5名(男性5名、女性0名、提出日現在)の取締役で構成されております。原則毎月1回開催することに加え、必要に応じて機動的に開催しております。

 当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

福田 晴久

15回

15回

取締役副社長

川本 武史

12回

12回

取締役

関口 昌行

15回

15回

取締役

堀 建二郎

12回

12回

取締役

捧 渡

3回

3回

取締役

柳田 隆治

15回

15回

監査役

刈込 修一

15回

15回

監査役

大川 康平

15回

15回

監査役

小林 昇

15回

15回

(注)2023年6月29日取締役就任者については就任以降の、同日退任者については退任までの出席回数。

 

 取締役会では、会社法で定められた事項及び重要事項の決定を行い、業務執行状況の報告を受け、職務執行を監督しております。

 なお、当社は、取締役会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的事項である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めております。

 取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役の選定、長期運転資金の調達、就業規則の改定、内部監査計画の決定、株主総会招集に関する事項の決定、役員の選任、CR委員の選任、戦略の策定等であります。

 

<監査役・監査役会>

 当社は、監査役・監査役会を設置しております。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役会等の重要な会議に出席し、職務執行を監査することで、会社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めております。また監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名、提出日現在)により構成されており、監査役相互間で知識、情報の共有や意見交換を行い、より客観性の高い監査に努めております。また、会計監査人より定期的な報告を受け、また必要に応じて随時情報交換を行い、実効性の高い監査を実現すべく連携をとっております。

 

<経営会議>

 経営会議は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議または決議しております。取締役及び本部長等の者で構成されており、原則として月1回開催し、各部門から現状報告や提案がなされ、業務執行に関する具体的な対策等を決定しております。

 

<内部監査室>

 内部監査室は、業務執行組織から独立した客観的な観点で、社内における法令等の順守状況を監視するとともに、重要性及びリスクを考慮して内部監査を実施し、経営者に対して報告や提言を行っております。

 

<CR委員会>

 「CR委員会」は、社長を委員長、常勤監査役を副委員長とし、各取締役および内部監査室長等を中心とする各担当を核とし、必要に応じ弁護士、公認会計士も参加できる体制として構成されております。原則四半期に1回開催し、当事業年度では「CR委員会」を合計4回開催しており、全ての回に全委員が出席しております。

 「CR委員会」は、コンプライアンスリスク管理規程(以下「CR管理規程」という。)を策定し、リスク回避・発生の予防及び事後の対応・体制の構築を行い、健全な企業体制を構築しております。

 全ての従業員が法令順守はもとより、社会規範、倫理観を共有し、全てのステークホルダーから信頼され得る職務の執行及び行動を心がけ、「CR委員会」の下部組織として、「環境推進室」、「情報管理室」、「危機管理対策室」を設置し、対応を行っております。

 「CR委員会」における具体的な検討内容は、情報セキュリティに関する体制の確保、危機管理対策

、内部統制、ハラスメント対策等であります。

 

<会計監査人>

 当社は、清明監査法人との間で、監査契約を締結しております。

 

d.内部統制システムの整備の状況

 当社は、従前からコンプライアンス(法令順守)、内部監査、リスクマネジメント等の取組みを通じて内部統制システムの運用を図り、また、監査役への報告体制の整備等、監査役監査の実効性の確保に向けた取組みを行っており、それらを会社法の定めに基づき整理及び整備しております。

 ただし、会社を取り巻く状況は不変ではなく、また適正な内部統制システムも不変ではないことから、今後も内部統制システムを継続的に随時見直していくこととし、適正な業務執行のための企業体制の維持・向上に努めております。

 

イ.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社はすべての取締役及び従業員が企業人・社会人としてコンプライアンスはもとより、社会規範、倫理観を共有し、社会及び市場から信頼され得る職務の執行、行動を常に心がけ、健全な企業体制を構築しております。

 上記の体制を確立するために当社は以下のことを具体的に定めております。

・コンプライアンスを全社的に統括する組織として、「CR委員会」を設置しております。当組織は社長を委員長、常勤監査役を副委員長とし、各取締役および内部監査室長等を中心とする各担当を核とし、必要に応じ弁護士、公認会計士も参加できる体制とし、コンプライアンスの推進、研修、教育、及び倫理的な問題提起や議論を通じ、健全な企業体制を構築しております。

・コンプライアンス違反のチェック体制として、コンプライアンスに関する相談、報告窓口を設置し、不正行為等に関する相談・報告は社員の義務として定めており、相談・報告者は社内的に保護します。また、内部監査室より経営者に対し、内部監査結果を年に1回報告しております。

・管理職教育を定期的に開催し、就業規則、社内規程の周知徹底を図り、各段階で透明性を高め、チェック機能が有効に機能する体制を構築しております。更に役職、資格・等級および役割を明確化させ、決裁可能範囲の可視化を行っています。

 

ロ.取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

 当社は、取締役会議事録等法令で定められているものをはじめ、社内文書に関しましても「文書管理規程」の定めに基づき適正に管理しております。

 また、責任、権限、役割の見直し、共通決裁項目の平準化と決裁基準及び稟議規程の整備、電子化により一元管理を行い、必要な情報の管理、共有化を図るとともに情報セキュリティの強化、迅速なデータ提供を実現する体制を構築しております。

 

ハ.損失のリスクの管理に関する規程その他の体制

 当社はリスク管理体制において、リスク回避・発生の予防及び事後の対応・体制の二点に重点を置き、「CR管理規程」を策定し法令的な事項、製造物に対する責任及びリスク管理に関しては「CR委員会」、その他に関しては「経営会議」にて「CR管理規程」に従い随時検討しリスク回避・発生の予防に努めております。

 また、危機等発生時は「CR委員会」の招集による「危機管理対策室」にて対応する体制となっております。事後の経済的リスクの回避については定期的に外部の専門家と協議し、対処しております。

 

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は効率的に取締役が職務を執行するために、担当取締役制を採用するとともに職務権限規程、各部決裁基準、職務分掌により職務の権限の範囲を明確にしております。

 また、取締役会において最高経営責任者(CEO)、最高執行責任者(COO)を選定し、取締役会の業務執行をより迅速、効率的に執行できる体制を構築し、取締役会の下により具体的な検討及び執行の手順を検討する「経営会議」を設置して迅速な意思決定を行っております。

 

ホ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

 当社は、監査役の要請又は必要に応じて監査役の職務を補助するため、監査事務局を設置し使用人を置くこととします。

 

ヘ.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査事務局の使用人はその独立性確保のため、使用人の任命には事前に監査役会の同意を得るものとし、指揮、命令に関しては監査役以外に服さないものとします。

 また、その人事考課については常勤監査役が行い、使用人の異動、懲戒については監査役会の同意を得るものとします。

 

ト.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

 取締役及び使用人は、会社の業績の低下に著しく影響を与えたもの、会社の信用低下に著しく影響を与えたもの及び各々おそれのあるものについては、直ちに監査役に対し報告するものとします。

 また、監査役は取締役会やその他必要に応じて重要な意思決定会議に出席するとともに、重要な決定事項については、取締役は定期的に監査役会に報告するものとします。

 

チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役、社外監査役の選任に当たり、実効性を確保するためにその候補者は経済的にも職務的にも独立性を確保できる人物を選定いたします。

 また、監査役、会計監査人との情報交換、意見交換等を密に行う体制を確保します。

 

e.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、子会社の管理体制について当社の「稟議基準」にて重要な意思決定事項を定めております。また、定期的に管理部門が財務諸表の内容確認を行うことで、業務の適正を確保してまいります。

 

③ 責任限定契約の内容の概要

a.取締役及び監査役

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規程に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該限定契約が認められるのは、当該取締役及び監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

b.会計監査人

 当社は、会計監査人清明監査法人との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令に定める額としております。

 

④ 取締役の選任決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑤ 取締役の定数

 当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項

a.自己の株式の取得の決定機関

 当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応し、資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

b.中間配当

 当社は、株主への適時適正な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿等に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

c.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項に定める取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的としております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑧ 補償契約の内容の概要

  当社は、会社法第430条の2第1項の規定に基づく補償契約は締結しておりません。

 

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、被保険者は当社及び子会社の役員、管理職従業員等であります。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。保険料は、特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

CEO

福田 晴久

1971年7月9日

1998年4月

富士電機株式会社入社

2000年3月

当社入社

2000年6月

取締役技術本部部長

2002年10月

専務取締役

2006年6月

代表取締役社長

2006年7月

代表取締役社長兼代表執行役員

2023年6月

代表取締役社長兼CEO(現任)

 

(注)3

64.3

取締役副社長

COO

営業サービス本部長

川本 武史

1968年1月16日

1992年4月

通商産業省入省(現 経済産業省)

2004年4月

マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン

2008年7月

東京エレクトロン株式会社 入社

2013年1月

同社 フィールドソリューションBU

フィールドソリューション第2部部長

2014年4月

ビアメカニクス株式会社 取締役兼経営戦略本部長

2014年12月

同社 取締役副社長兼経営戦略本部長

2018年4月

アリックス・パートナーズ ディレクター

2021年3月

ボストン・コンサルティング・グループ パートナー

2022年7月

同社 マネージングディレクター アンド パートナー

2023年2月

当社顧問

2023年6月

 

2024年4月

取締役副社長兼COO Iot事業本部長

取締役副社長兼COO 営業サービス本部長(現任)

 

(注)3

取締役

管理本部長

堀 建二郎

1968年2月2日

1991年4月

 

株式会社住友銀行入行

(現 株式会社三井住友銀行)

2017年4月

同行日暮里支店長

2019年4月

同行市場決済部副部長

2022年4月

同行市場決済部付部長

2023年1月

当社顧問

2023年4月

管理本部長

2023年6月

取締役 管理本部長(現任)

 

(注)3

取締役

生産本部長

丹 恭一

1962年7月5日

1985年4月

当社入社

2014年7月

執行役員 海外拠点準備室長

2015年4月

執行役員 海外事業本部長

兼NEPON(Thailand)Co.,Ltd.代表取締役社長

2019年4月

執行役員 海外事業部長

兼NEPON(Thailand)Co.,Ltd.代表取締役社長

2022年4月

執行役員 生産本部部長

兼NEPON(Thailand)Co.,Ltd.代表取締役社長

2022年11月

執行役員 生産本部部長

2024年4月

生産本部長

2024年6月

取締役 生産本部長(現任)

 

(注)3

0.3

取締役

柳田 隆治

1969年12月2日

2000年6月

佐藤商事株式会社入社

2007年4月

同社神奈川支店第一課長

2011年4月

同社神奈川支店長

2015年6月

当社取締役(現任)

2019年4月

2022年6月

2024年4月

佐藤商事株式会社統括部長

同社執行役員

同社上席執行役員(現任)

 

(注)3

0.2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

番 三千郎

1965年2月12日

1989年4月

当社入社

2017年4月

営業本部営業推進部長

2018年4月

営業本部部長

2019年4月

営業本部副本部長

2022年4月

営業本部サービスセンター副本部長

2023年4月

営業本部西日本グループ統括

2024年4月

営業サービス本部営業サービス統括部 シニアエキスパート

2024年6月

常勤監査役(現任)

 

(注)4

0.8

監査役

大川 康平

1960年9月14日

1987年4月

第一東京弁護士会登録

梶谷法律事務所(現梶谷綜合法律事務所)入所

1994年4月

大川・永友法律事務所(現大川法律事務所)入所

2012年6月

当社監査役(現任)

2015年12月

イー・ガーディアン株式会社社外取締役(監査等委員)(2023年12月退任)

2016年1月

大川法律事務所代表(現任)

 

(注)4

11.6

監査役

小林 昇

1948年10月11日

1973年4月

国税庁入庁

2004年7月

本所税務署長

2005年7月

東京国税局課税第二部資料調査第一課長

2006年7月

仙台国税局課税第二部次長

2007年7月

板橋税務署長

2008年8月

小林昇税理士事務所同代表(現任)

2013年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

77.3

(注)1 取締役柳田隆治は、社外取締役であります。

2 監査役大川康平、小林昇の両氏は、社外監査役であります。

3 2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

4 2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

5 2021年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

6 2004年7月1日より執行役員制度を導入しておりましたが、2024年3月31日をもって廃止しております。

取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。

地位

氏名

担当又は主な職業

執行役員

柿沼 秀一

生産本部長

執行役員

樋爪 達也

テクニカルブリッジエンジニア

執行役員

渡会 祐介

海外事業部長

NEPON(Thailand)Co.,Ltd. 代表取締役社長

執行役員

丹 恭一

生産本部部長兼SCM推進部長

執行役員

野沢 重信

開発本部長

 

7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。各補欠監査役の略歴は次のとおりであります。なお、三浦伸昭氏は社外監査役の要件を満たしております。

氏名

生年月日

略歴

所有する当社の株式数

(千株)

坪 秀雄

1945年3月31日

1963年3月

当社入社

3.0

1980年11月

営業部長

1992年3月

営業本部農用部長

1994年6月

取締役営業本部農用部長

2000年6月

取締役営業本部長兼営業技術部長

2003年4月

取締役営業本部長

2004年7月

取締役兼執行役員営業本部長

2007年6月

取締役退任

現在に至る

三浦 伸昭

1968年1月26日

1992年10月

朝日監査法人入所(現 有限責任あずさ監査法人)

1997年4月

公認会計士登録

1999年1月

三浦公認会計士事務所所長(現任)

2000年4月

ファイナンシャルプランナー取得

2003年10月

税理士登録

2011年7月

当社監査役

2012年6月

当社監査役退任

現在に至る

 

② 社外取締役及び社外監査役との関係

 当社の社外取締役の員数は1名、社外監査役の員数は2名であります。

 それぞれの社外取締役及び社外監査役の選任の理由は次のとおりです。

(社外取締役)

・社外取締役柳田隆治氏は、社外取締役として業務執行を行う経営陣から独立した立場から、取締役会の意思決定を行う上での適切な助言と提言をいただくことにより当社の経営に資することが大きいと判断し、選任しております。なお、同氏は、大株主かつ主要取引先である佐藤商事株式会社の執行役員を兼務しております。佐藤商事株式会社は、当社株式の議決権の12.59%を保有しておりますが、想定される利益相反などの問題に対しては、法令並びに取締役会の規則の定めに従い、適法・適正に対応しており、社外取締役として佐藤商事株式会社からの独立性は確保されており、当社独自の公正な経営判断を妨げるものではないものと判断しております。

 

(社外監査役)

・社外監査役大川康平氏は、弁護士としての法律に関する専門的な知識と豊富な実務経験等を有しており、当社の経営に対して同氏の経験を活かした取締役の業務執行に対する独立かつ公正な立場より、客観的な監査意見を期待し選任しております。

・社外監査役小林昇氏は、税理士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制の強化に活かし、取締役の業務執行に対する監査がより適切に行えると考え選任しております。

 

(社外役員の選任基準)

・社外役員は法律上の社外要件を満たしているだけでなく、現在・過去を通じて、親会社、兄弟会社の業務執行者等を務めたことはなく、役員報酬以外に金銭等の財産を得ている者ではないことを選任基準と定めております。

・社外監査役大川康平及び小林昇の両氏は主要な取引先及び主要株主の業務執行者等にも該当せず、各々の2親等内の近親者に該当する者はおりません。役員報酬以外に多額の金銭等を受領した実績もないこと、及び当社と兼職先の法人等との間で特別な取引関係もございません。

 

  上記のとおり、当該社外監査役は十分な独立性を有し、経営の意思決定に独立的な観点から取組んでおり

 ます。独立性の確保に際しては、事前に意思確認及び独立性に関するアンケート調査を行った後に、業務を執

 行する取締役全員及び監査役全員が出席する取締役会にて審議の上、決定しております。

 

(3)【監査の状況】

① 内部監査及び監査役監査の状況

 当社の内部監査及び監査役監査の組織は以下のとおりであります。

a.内部監査

 当社の内部監査は、内部監査室(従業員8名)が所管しております。業務執行組織から独立した客観的な観点で、重要性及びリスクを考慮して内部監査を実施し、経営者に対して報告や提言を行っております。

 内部監査室は監査計画並びに監査結果はCR委員会、監査報告会にて報告しており、デュアルレポーティングラインを構築しております。

 

b.監査役監査

 当社は監査役制度を採用しております。監査役の人数は3名(うち社外監査役2名、提出日現在)であり、株主の負託を受けた独立の機関として取締役会等の重要な会議に出席し、職務執行を監査することで、会社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めております。

 なお、常勤監査役番三千郎氏は、長年にわたり当社の営業部門に従事し、営業現場での豊富な事務・実務経験を有しており、営業に関する相当程度の知見を有しております。

 監査役大川康平氏は、弁護士としての法律に関する専門的な知識と豊富な実務経験等を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。

 監査役小林昇氏は税理士として培われた専門的な知識・経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において当社は監査役会を合計11回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏 名

開催回数

出席回数

監査役(常勤)

刈込 修一

 11回

 11回

監査役

大川 康平

11回

11回

監査役

小林 昇

11回

11回

 監査役会における具体的な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制体制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する事項、会計監査人に対する報酬等の同意、監査報告書の作成等であります。

 

c.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制担当との関係

 監査役は、会計監査人、内部統制推進室と都度情報交換を実施しており、また必要に応じて監査役会への出席を求め相互の連携が図られております。

 内部監査室と内部統制推進室は、会計監査人と協議のうえ年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図っております。内部監査室及び会計監査人は、内部統制推進室から内部統制に係る情報等の提供を受け適正な監査を行っております。

 監査役は、会計監査人や内部監査室及び内部統制推進室と連携を図ることにより、十分な監督を行っております。

 

② 会計監査の状況

a.監査法人の名称

  清明監査法人

 

b.継続監査期間

  16年間

 

c.業務を執行した公認会計士

  島貫 幸治

  加賀 聡

 

c.監査業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他1名であります。

 

d.監査法人の選定方針と理由

 監査役会は、当社の会計監査人評価・選定基準に照らして、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査の品質管理体制を有していることにより判断しております。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。監査役会は、監査実施状況や監査報告書を通じ、品質管理体制について専門性と独立性を有していることを確認しており、監査法人の職務執行に問題がないと評価しております。

 

③ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

25,800

25,800

連結子会社

25,800

25,800

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査日数等を勘案したうえで決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等について必要な検証及び審議を行った結果、これらが適切であると判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は次のとおりです。

 

a 取締役の個人別の報酬等の額又は算定方法の決定

・株主総会において承認を得られた報酬等の限度額の範囲内において、各取締役の責任、役割に応じて決定

b 業績連動報酬等がある場合
業績指標の内容、業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定方針

・業績連動報酬等はないため、現時点では方針を定めない。発生した際に改めて決定方針を定めるものとする。

c 非金銭報酬等がある場合
非金銭報酬等の内容、非金銭報酬等の額若しくは数又は算定方法の決定方針

・非金銭報酬等はないため、現時点では方針を定めない。発生した際に改めて決定方針を定めるものとする。

d 基本報酬(固定報酬)、業績連動報酬等又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額(全体)に対する割合の決定方針

・現時点では基本報酬(固定報酬)のみであるため、取締役の個人別の報酬等の額全体に対する基本報酬(固定報酬)の額の割合を100%とする。今後業績連動報酬等又は非金銭報酬等が発生する際には改めて割合について決定方針を定めるものとする。

e 取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定方針

・現時点では基本報酬(固定報酬)のみであるため、毎月、一定額を支給するものとする。

f 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役(社長等)に委任するときは、当該取締役(社長等)の氏名又は地位若しくは担当、委任する権限の内容、当該権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずるときは、その内容

・取締役会決議により個人別の内容についての決定を取締役社長に委任している。

・取締役社長 福田 晴久

・委任する権限の内容:取締役の個人別の報酬等の内容についての決定

・委任した理由:当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには取締役社長が適していると判断したため。

・当該権限が適切に行使されるようにするため、取締役会決議前に社内稟議にて全役員の報酬額を個別に確認することにより、報酬内容の適正性を確保することにしている。

g 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方法

・fに記載以外特になし

h その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項

・特になし

 

② 役員報酬の内容

a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

84,130

84,130

-

-

5

監査役

(社外監査役を除く。)

4,200

4,200

-

-

1

社外役員

5,160

5,160

-

-

3

 

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.取締役の報酬限度額は、1992年6月26日開催の第45回定時株主総会において年額250,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。なお、決議当時の取締役総数は12名)、監査役の報酬限度額は、1982年8月27日開催の第35回定時株主総会において年額20,000千円以内(なお、決議当時の監査役総数は2名)と決議いただいております。

3.役員退職慰労引当金繰入額は以下のとおりであり、上記の基本報酬には含まれておりません。

  取締役  4名  3,666千円

  監査役  1名    500千円

  社外役員 3名    530千円

 

b.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

 取締役の報酬限度額は、年額250,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は、年額20,000千円以内であります。

 なお、当社は内規において、役員の基本報酬の決定・改定・減額等の方針及び役員賞与の決定等の方針について定めております。これらの方針に基づき、1年ごとに会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し、役員の報酬等の額を決定しております。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、主として株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、またはビジネス展開の強化等の観点から、当社の中・長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとしております。個別株式の保有意義については、取引関係の維持・強化によって得られる当社の利益と資本コストを総合的に勘案して、その投資可否を判断し、取締役会において資本コスト、経済合理性、将来の見通しを検証しており、保有が相当でないと判断される場合には、政策保有株式の縮減を検討してまいります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

4

14,942

非上場株式以外の株式

4

57,953

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱三十三フィナンシャル・グループ

19,785

19,785

保有目的:金融取引の円滑化のために保有しております。

定量的な保有効果:(注3)

無(注1)

41,231

31,240

ユアサ商事㈱

2,500

2,500

保有目的:製品販売等商取引の安定化のために保有しております。

定量的な保有効果:(注3)

13,375

9,462

㈱三井住友フィナンシャルグループ

300

300

保有目的:金融取引の円滑化のために保有しております。

 定量的な保有効果:(注3)

無(注2)

2,672

1,589

㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ

876

876

保有目的:金融取引の円滑化のために保有しております。

定量的な保有効果:(注3)

674

427

(注)1 ㈱三十三フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三十三銀行は当社株式を保有しております。

2 ㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

3 定量的な保有効果については記載が困難なため、記載しておりません。なお、保有合理性の検証方法については、「第4提出会社の状況 4コーポレート・ガバナンスの状況等 (5)株式の保有状況 ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(千円)

非上場株式

-

-

-

-

非上場株式以外の株式

1

17,890

1

15,549

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

-

-

-

非上場株式以外の株式

313

-

6,409

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  該当事項はありません。