第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
233,000,000 |
|
計 |
233,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
53,754,477 |
107,508,954 |
株式会社東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
53,754,477 |
107,508,954 |
－ |
－ |
（注） 平成30年２月５日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
平成27年４月13日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年５月31日） |
|
新株予約権付社債の残高（百万円） |
10,500 |
10,500 |
|
新株予約権の数（個） |
105 |
105 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,911,837 |
3,823,604 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
5,492.1 |
2,746.1 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年５月７日 至 平成32年４月23日
|
自 平成27年５月７日 至 平成32年４月23日
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 5,492.1 資本組入額 2,746.05 |
発行価格 2,746.1 資本組入額 1,373.05 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）1 |
（注）1 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
|
本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
|
|
代用払込みに関する事項 |
①各本新株予約権の行使 に際しては、当該各本 新株予約権に係る各本 社債を出資するものと する。 ②各本新株予約権の行使 に際して出資される財 産の価額は、各本社債 の金額と同額とする。 |
①各本新株予約権の行使 に際しては、当該各本 新株予約権に係る各本 社債を出資するものと する。 ②各本新株予約権の行使 に際して出資される財 産の価額は、各本社債 の金額と同額とする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）2 |
（注）2 |
（注）１．新株予約権の行使の条件
① 各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、又は取得し、本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。
② 平成32年１月30日（但し、当日を除く。）までは、本新株予約権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の普通取引の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、平成32年１月１日に開始する四半期に関しては、平成32年１月29日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本③ 記載の本新株予約権の行使の条件は、以下(イ)、(ロ)及び(ハ)の期間は適用されない。
(イ) (ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の発行体格付若しくは（将来取得する場合には）本新株予約権付社債の格付がBBB（格付区分の変更が生じた場合には、これに相当するもの）以下である期間、(ⅱ)R&Iにより当社の発行体格付若しくは（将来取得する場合には）本新株予約権付社債の格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)R&Iによる当社の発行体格付若しくは（将来取得する場合には）本新株予約権付社債の格付が停止若しくは撤回されている期間
(ロ) 当社が、本新株予約権者に対して、発行要項の第12項第(3)号乃至第(6)号記載の繰上償還の公告を行った日以後の期間
(ハ) 当社が組織再編行為を行うにあたり、本項第(4)号③記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、当該組織再編行為に関する最初の公表を当社が行った日（同日を含む。）から当該組織再編行為の効力発生日（同日を含む。）までの期間
③ 転換価額の調整条項に該当したため、平成28年７月10日以降5,520円から5,506.3円に調整されている。
④ 転換価額の調整条項に該当したため、平成29年７月10日以降5,506.3円から5,492.1円に調整されている。
２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、組織再編行為を行う場合は、発行要項の第12項第(4)号に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本号①乃至⑨の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
① 交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を下記④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ 承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、本項第(9)号乃至第(15)号に準じた調整を行う。
⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（当社が本項第(4)号③に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から、本項第(4)号に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
⑦ 承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。また、承継新株予約権の行使は、本項第(5)号②と同様の制限を受ける。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。
⑧ 承継新株予約権の取得条項
承継会社等は、承継新株予約権を本項第(6)号と同様に取得することができる。
⑨ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
３．平成30年２月５日開催の取締役会決議に基づき、平成30年４月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 |
|
平成17年７月27日 （注）１ |
△5,000,000 |
54,754,477 |
－ |
7,290 |
－ |
11,651 |
|
平成17年12月９日 （注）１ |
△1,000,000 |
53,754,477 |
－ |
7,290 |
－ |
11,651 |
（注）１．自己株式の消却による減少であります。
２．平成30年４月１日付で、平成30年３月31日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき２株の割合をもって株式分割いたしました。これにより発行済株式総数が53,754,477株増加し、107,508,954株となっております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
51 |
20 |
102 |
311 |
6 |
3,502 |
3,992 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
185,786 |
2,760 |
42,658 |
257,927 |
36 |
48,183 |
537,350 |
19,477 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
34.574 |
0.513 |
7.938 |
47.999 |
0.006 |
8.966 |
100.000 |
－ |
（注）当期末現在の自己株式は1,605,638株であり、このうち16,056単元は「個人その他」欄、38株は「単元未満株式の状況」欄に含まれております。自己株式には、平成28年６月24日開催の取締役会決議により導入した「業績連動型株式報酬制度」において設定された「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下、「信託口」）が保有する当社株式は含めておりません。信託口が保有する株式は62,947株であり、629単元は「金融機関」欄に含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
OGASAWARA HOLDINGS CO., LIMITED （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
701, 7/F TOWER 2 SILVERCORD 30 CANTON RD, TST KLN, HONG KONG （東京都千代田区丸の内２－７－１）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BBH FOR MATTHEWS ASIA DIVIDEND FUND (常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行) |
4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA ZIP CODE: 94111 （東京都千代田区丸の内２－７－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
BBH FOR MATTHEWS JAPAN FUND (常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行) |
4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA ZIP CODE: 94111 （東京都千代田区丸の内２－７－１） |
|
|
|
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE MONDRIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, L. P. （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３－11－１） |
|
|
|
計 |
|
|
|
（注）１．所有株式数及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）所有株式は、すべて信託業務に係る株式であります。
３．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付けで株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。
４．次のとおり大量保有に係る変更報告書等が提出されておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有 株式数 （千株） |
株式 （％） |
異動日 |
報告書 提出日 |
|
※三井住友信託銀行 株式会社 |
東京都千代田区丸の内1-4-1 |
2,141 |
3.98 |
平成29年 ５月15日 |
平成29年 ５月19日 |
|
※株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
東京都千代田区丸の内2-7-1 |
2,722 |
5.07 |
平成29年 ７月10日 |
平成29年 ７月18日 |
|
※キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー |
アメリカ合衆国 カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 |
3,986 |
7.42 |
平成29年 ７月31日 |
平成29年 ８月７日 |
|
フィデリティ投信株式会社 |
東京都港区六本木7-7-7 |
2,762 |
5.14 |
平成29年 11月15日 |
平成29年 11月22日 |
（注）上表中「氏名又は名称」欄の※につきましては、共同保有であるため、当該報告書の提出者の名称及び住所を記載しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 1,605,600 |
－ |
－ |
|
（相互保有株式） 普通株式 3,300 |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 52,126,100 |
521,261 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 19,477 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
53,754,477 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
521,261 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式62,947株（議決権629個）が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式） 株式会社ニフコ |
神奈川県横須賀市 光の丘５番３号 |
1,605,600 |
－ |
1,605,600 |
2.99 |
|
（相互保有株式） 日英精機株式会社 |
神奈川県川崎市中原区 宮内２丁目25－６ |
3,300 |
－ |
3,300 |
0.00 |
|
計 |
－ |
1,608,900 |
－ |
1,608,900 |
2.99 |
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 業績連動型株式報酬制度
当社は、平成28年５月23日開催の取締役会において、平成28年６月24日開催の第64回定時株主総会に、当社取締役及び執行役員（社外取締役及び海外居住者を除く。以下「取締役等」）に対する新たな株式報酬制度（以下「本制度」）の導入について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
当社は、取締役等を対象に、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入することといたしました。
(ア) 業績連動型株式報酬制度の概要
本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」）と称される仕組みを採用します。本制度においては、ＢＩＰ信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」）を、業績達成度等に応じて、取締役等の退任時に交付及び給付（以下「交付等」）するものであります。なお、当初設定される本信託については、平成29年３月31日で終了する事業年度から平成31年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度を本制度の対象期間としております。
(イ) 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を充足する者
(ウ) 業績達成条件の内容
各事業年度における業績(連結売上高、連結営業利益)の目標値に対する達成度及び中期経営計画の最終年度における業績(ＲＯＩＣ)の目標値に対する達成度に応じて変動します。目標値に対する達成度及び、役位に応じて、毎年、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該取締役等の退任時に、累積ポイントに応じて当該株式等について交付等を行います。
(エ) 取締役等に取得させる予定の株式の総数
101,000株（１ポイントにつき１株）
(オ) 当該制度の上限
（ポイント付与の上限）
対象期間である３事業年度ごとに取締役等に付与されるポイントの総数の上限は、101,000ポイント
（当社拠出金の上限）
対象期間である３事業年度ごとの当社の拠出金額の上限は、400百万円
(カ) 算定式
[毎年６月１日に付与されるポイント]
（評価対象事業年度が中期経営計画の最終年度の場合）
下記（１）により決定される基礎ポイント＋下記（２）により決定されるＲＯＩＣ達成ポイント
（評価対象事業年度が中期経営計画の最終年度でない場合）
下記（１）により決定される基礎ポイント
[制度対象者が死亡した場合、退任した場合及び海外赴任する場合に、当該時点において追加的に付与されるポイント]
中期経営計画期間中の在任期間に合わせてＲＯＩＣ達成ポイントを年割計算（１年未満は切り捨て）して加算するものとする。
（１）基礎ポイント
基礎ポイント＝下記①により決定される役位ポイント×下記②により決定される業績連動係数（小数点以下は切り捨て）
①
|
役位 |
役位ポイント |
|
会長 |
1,635 |
|
社長 |
1,635 |
|
取締役専務執行役員 |
1,090 |
|
取締役常務執行役員 |
1,035 |
|
取締役 |
950 |
|
専務執行役員 |
815 |
|
常務執行役員 |
680 |
|
執行役員 |
545 |
※各制度対象者の役位は評価対象事業年度の３月31日時点の役位に基づくものとする。
※兼務の場合は上位の役位ポイントを適用するものとする。
②
|
目標達成率 |
業績連動係数 |
|
目標値比110％以上 |
1.2 |
|
目標値比100％以上110％未満 |
1.0 |
|
目標値比100％未満 |
0.8 |
（目標達成率）＝｛（評価対象事業年度の売上高目標に対する達成率※１）×0.25＋（評価対象事業年度の営業利益に対する達成率※２）×0.75｝×100
※１（評価対象事業年度の売上高目標に対する達成率）＝（評価対象事業年度の連結売上高の実績）/ （評価対象事業年度期初の連結売上高の目標値）
※２（評価対象事業年度の営業利益に対する達成率）＝（評価対象事業年度期初の連結営業利益の実績）/（評価対象事業年度の連結営業利益の目標値）
※小数点第１位を四捨五入する。
（２）ＲＯＩＣ達成ポイント
ＲＯＩＣ達成ポイント＝下記③により決定されるＲＯＩＣポイント×下記④により決定される業績連動係数（小数点以下は切り捨て）
※中期経営計画期間の初年度における定時株主総会以降に制度対象者となった者については中期経営計画期間中の在任期間に合わせてＲＯＩＣ達成ポイントを年割計算（1年未満は切り捨て）して加算するものとする。
※中期経営計画が策定されない場合は付与されないものとする。
③
|
位 |
ＲＯＩＣポイント |
|
会長 |
975 |
|
社長 |
975 |
|
取締役専務執行役員 |
650 |
|
取締役常務執行役員 |
620 |
|
取締役 |
570 |
|
専務執行役員 |
490 |
|
常務執行役員 |
405 |
|
執行役員 |
325 |
※各制度対象者の役位は、中期経営計画の最終年度の翌事業年度の６月１日に付与されるＲＯＩＣポイントについては中期経営計画の最終年度の３月31日時点の役位に基づくものとし、制度対象者が死亡、退任した場合、又は海外赴任する場合に付与されるＲＯＩＣポイントについては当該制度対象者の死亡、退任又は海外赴任時の役位に基づくものとする。
※兼務の場合は上位の役位ポイントを適用するものとする。
④
|
目標達成率 |
業績連動係数 |
|
目標値比120％以上 |
1.2 |
|
目標値比100％以上120％未満 |
1.0 |
|
目標値比100％未満 |
0.8 |
（目標達成率）＝（中期経営計画の最終年度におけるＲＯＩＣ実績値）/（中期経営計画当初の中期経営計画の最終年度におけるＲＯＩＣ目標値）×100
※小数点第１位を四捨五入する。
※制度対象者が死亡、退任した場合、又は海外赴任する場合など当該中期経営計画の最終年度に在任していない場合は業績連動係数を１とする。
② 業績連動型金銭報酬制度
当社は、平成29年６月23日の取締役会決議において、上記業績連動型株式報酬制度の受益者要件を充足しない当社取締役及び執行役員（社外取締役を除く。以下、「取締役等」）に対する金銭報酬制度の導入を決議しております。対象者は、国内非居住者である取締役等になります。国内非居住者にも株式報酬制度の適用を検討しましたが、海外における証券関連法務、税務、会計が日本とは異なること等を総合的に勘案し、国内非居住者には金銭報酬制度を適用することにいたしました。
（ア）金銭報酬制度の概要
本制度は、業績達成度等に応じて、ポイント付与の日の翌月の第１金曜日に金銭を給付するものであります。毎年３月31日で終了する事業年度のポイント計算を、同年３月31日で在任する取締役等を対象として行い、同年６月１日に当該ポイントを対象者に付与するものとします。
（イ）当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち国内非居住者であるもの（社外取締役は除く）
（ウ）業績達成条件の内容
各事業年度における業績(連結売上高、連結営業利益)の目標値に対する達成度及び中期経営計画の最終年度における業績(ＲＯＩＣ)の目標値に対する達成度に応じて変動します。目標値に対する達成度及び、役位に応じて、毎年、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該取締役等の退任時に、累積ポイントに応じて金銭の交付等を行います。なお、ポイントの上限は、101,000ポイントとします。
（エ）算定式
ポイント計算は、上記業績連動型株式報酬制度との整合をとるため、上記①（カ）に準じて計算されるものとします。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
平成29年７月28日の取締役会決議による取得の状況
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年７月28日）での決議状況 （取得期間 平成29年７月31日～平成30年３月31日） |
800,000 |
4,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
527,800 |
3,998,525,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
272,200 |
1,475,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
34.0 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
34.0 |
0.0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
167 |
1,190,340 |
|
当期間における取得自己株式 |
256 |
933,680 |
（注） １．当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２．平成30年２月５日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （転換社債型新株予約権付社債の転換） |
1,729,749 |
8,062,250,893 |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求） |
85 |
532,950 |
8 |
29,120 |
|
保有自己株式数 |
1,605,638 |
－ |
3,211,524 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３．「第５ 経理の状況」以下の自己株式数は、2,872,003株と表示しております。これは、当社と従業員持株会信託口が一体であるとする会計処理に基づき、役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式62,947株を自己株式に含めて計上しているためであります。
４．平成30年２月５日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
３【配当政策】
当社は、連結当期純利益の３分の１を目処に配当を行う方針を採用しております。当社グループでは、グローバル化の進展により海外子会社の連結純利益における寄与割合が高まっており、当社単体の当期純利益ではなく連結当期純利益に基づいて配当性向を設定したほうが株主還元に資するからであります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
平成30年３月期の期末配当につきましては、平成30年５月11日に発表したとおり、１株当たりの配当金64円といたしました。これにより、既に実施しました中間配当60円を含め、１株当たりの年間配当金は124円となります。
当社は、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年10月27日 取締役会決議 |
3,056 |
60 |
|
平成30年６月22日 定時株主総会決議 |
3,337 |
64 |
（注）平成28年６月24日開催の株主総会の決議により、「業績連動型株式報酬制度」が導入され、「役員報酬ＢＩＰ信託」が設定されました。その後、平成29年10月27日開催の取締役会で決議された配当金の総額には信託口に対する配当金３百万円、平成30年６月22日開催の株主総会で決議された配当金の総額には信託口に対する配当金４百万円を含めて表示しております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第62期 |
第63期 |
第64期 |
第65期 |
第66期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
3,025 |
4,485 |
5,950 |
6,350 |
8,040 □3,635 |
|
最低（円） |
1,964 |
2,731 |
3,980 |
4,845 |
5,300 □3,495 |
（注） １．上記の株価は㈱東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成30年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
10月 |
11月 |
12月 |
１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
7,470 |
7,940 |
7,780 |
8,040 |
7,910 |
7,950 □3,635 |
|
最低（円） |
6,610 |
7,450 |
7,160 |
7,550 |
7,180 |
7,020 □3,495 |
（注） １．上記の株価は㈱東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成30年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
５【役員の状況】
男性 11名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
|
代表取締役社長 最高経営責任者兼最高執行責任者 |
－ |
山本 利行 |
昭和24年10月11日生 |
昭和48年４月 ㈱ニフコ入社 平成７年１月 当社相模原工場長 平成14年６月 当社執行役員ＴＰＭ推進室長 平成20年４月 当社執行役員Nifco America Corporation社長 平成24年６月 当社代表取締役社長兼最高執行責任者 平成28年６月 当社代表取締役会長兼社長最高経営責任者兼最高執行責任者 平成29年６月 当社代表取締役社長兼最高経営責任者兼最高執行責任者（現） |
(注) 5 |
4,900 |
|
取締役兼常務執行役員 |
製造本部長 |
岩崎 福男 |
昭和32年10月26日生 |
昭和55年４月 ㈱ニフコ入社 平成22年４月 当社執行役員名古屋工場工場長 平成25年４月 当社執行役員グローバル事業本部副本部長 平成26年６月 当社常務執行役員製造本部長 平成28年６月 当社取締役兼常務執行役員製造本部長 平成30年６月 当社取締役兼常務執行役員製造本部長、品質保証本部・購買本部管掌（現） |
(注) 5 |
7,300 |
|
取締役兼常務執行役員 |
最高マーケティング責任者兼営業本部長兼FCS事業統括部長 |
柴尾 雅春 |
昭和36年12月14日生 |
昭和60年４月 ㈱ニフコ入社 平成22年４月 Nifco Deutschland GmbH社長 平成27年６月 当社執行役員Nifco Amarica Corp.社長 平成28年６月 当社取締役兼常務執行役員最高マーケティング責任者兼営業本部長 平成29年４月 当社取締役兼常務執行役員最高マーケティング責任者兼営業本部長兼FCS事業統括部長 平成30年１月 当社取締役兼常務執行役員最高マーケティング責任者兼営業本部長、 技術本部・プラットフォーム事業部管掌（現） |
(注) 5 |
2,000 |
|
取締役兼常務執行役員 |
経営企画部長、管理本部・財務本部管掌 |
矢内 俊樹 |
昭和36年７月16日生 |
昭和60年４月 ㈱ニフコ入社 平成19年７月 当社経営企画部長 平成27年６月 当社執行役員経営企画部長 平成30年６月 当社取締役兼常務執行役員経営企画部長、管理本部・財務本部管掌(現) |
(注) 5 |
500 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
|
取締役 |
Nifco Korea Inc.副社長 |
府川 淳彦 |
昭和28年５月14日生 |
昭和51年４月 ㈱ニフコ入社 平成16年６月 当社執行役員Nifco U.K. Ltd.上席 副社長 平成18年６月 当社専務取締役生産管掌兼Nifco U.K. Ltd.社長 平成27年３月 当社専務執行役員企画本部長兼Nifco Korea Inc.副社長兼最高情報責任者 平成27年６月 当社取締役兼専務執行役員企画本部長兼Nifco Korea Inc.副社長 平成27年９月 当社取締役兼専務執行役員Nifco Korea Inc.副社長兼購買管掌 平成30年６月 当社取締役兼Nifco Korea Inc.副社長（現） |
(注) 4 |
12,200 |
|
取締役 |
－ |
行天 豊雄 |
昭和６年１月２日生 |
昭和30年４月 大蔵省入省 昭和59年６月 大蔵省国際金融局長 昭和61年６月 大蔵省財務官 平成４年６月 ㈱東京銀行取締役会長 平成７年12月 財団法人国際通貨研究所 （現公益財団法人国際通貨研究所） 理事長 平成18年１月 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行特別顧問 （現㈱三菱ＵＦＪ銀行）（現） 平成22年６月 当社取締役（現） 平成28年10月 公益財団法人国際通貨研究所名誉顧問（現） |
(注) 5 |
- |
|
取締役 |
－ |
立川 敬二 |
昭和14年５月27日生 |
昭和37年４月 日本電信電話公社入社 昭和62年11月 ＮＴＴアメリカ社長 平成８年６月 日本電信電話㈱副社長 平成10年６月 エヌ・ティ・ティ移動通信網㈱ （現㈱ＮＴＴドコモ） 代表取締役社長 平成16年６月 ㈱ＮＴＴドコモ相談役 平成16年11月 独立行政法人宇宙航空研究開発機構 理事長 平成25年３月 同機構理事長退任 平成27年６月 当社取締役（現） |
(注) 4 |
- |
|
監査役 （常勤） |
－ |
能登谷 良明 |
昭和24年４月12日生 |
昭和48年２月 ㈱ニフコ入社 平成16年６月 当社執行役員宇都宮事業所長 平成17年６月 当社常務取締役 平成20年６月 当社専務取締役 平成24年６月 当社専務執行役員 平成26年６月 当社顧問 平成27年６月 当社常勤監査役（現） |
(注) 6 |
1,000 |
|
監査役 （常勤） |
－ |
鈴木 昭伸 |
昭和31年９月10日生 |
昭和56年４月 ㈱ニフコ入社 平成18年６月 当社執行役員 Nifco Korea Inc.代表理事副社長 平成27年６月 当社常務執行役員管理本部長兼総務部長 平成29年６月 当社執行役員監査部長 平成30年６月 当社常勤監査役（現） |
(注) 8 |
5,500 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（百株） |
|
監査役 |
－ |
内田 景俊 |
昭和24年４月７日生 |
昭和43年４月 東京国税局入局 昭和51年３月 税務大学校本科卒業 平成14年７月 萩税務署長 平成17年７月 甲府税務署長 平成20年７月 渋谷税務署長 平成21年８月 税理士登録（現） 平成21年８月 税理士事務所開業 平成23年６月 当社監査役（現） |
(注) 6 |
1,600 |
|
監査役 |
－ |
荒井 俊行 |
昭和45年２月５日生 |
平成９年４月 弁護士登録（現） 平成15年５月 ニューヨーク州弁護士登録（現） 平成24年６月 当社補欠監査役（社外） 平成25年２月 荒井東京法律事務所設立 所長弁護士就任（現） 平成25年６月 当社監査役（現） 平成26年６月 Spiber㈱社外取締役（現） |
(注) 7 |
- |
|
|
|
|
|
計 |
|
35,000 |
（注）１．取締役 行天豊雄及び立川敬二は、社外取締役であります。
２．監査役 内田景俊及び荒井俊行は、社外監査役であります。
３．執行役員の体制は、現在17名で構成されております。17名のうち１名は専務執行役員であり、製造本部長、品質補保証部・購買本部管掌 岩崎福男であります。他の16名のうち５名は常務執行役員であり、最高マーケティング責任者兼営業本部長、技術本部・プラットフォーム事業部管掌 柴尾雅春、経営企画部長、管理本部・財務本部管掌 矢内俊樹、最高財務責任者兼財務本部長 本多純二、最高技術責任者兼技術本部長 川元正信、最高情報責任者兼管理本部長兼秘書室長 鈴木康太郎であります。他の11名は執行役員であり、監査部長 栗原一正、営業本部副本部長 福田守利、製造本部副本部長兼購買本部長 大竹幹雄、Nifco America Corp.社長 荒井俊弥、品質保証最高責任者兼品質保証本部長 浅見吾郎、Nifco Korea Inc.社長 崔 炫惇、営業本部副本部長兼グローバル営業統括部長兼上海代表処代表 村田憲彦、財務本部副本部長兼財務・経理部長 萬成力、製造本部副本部長兼スマート工場革新室長 久保田祐司、ホームソリューションカンパニー長兼営業部長 小泉昌史、財務本部海外経営統括部長 長岡昌哉であります。
４．平成29年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．平成30年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
６．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．平成29年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
８．平成30年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主や投資家の皆様、ユーザー、協力会社、従業員、地域社会等のすべてのステークホルダーにとって有益な存在でありたいと考えております。そのためには、企業として、コンプライアンスを徹底するとともに適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、こうした考え方を徹底し実践していくことがまさにコーポレート・ガバナンスであると考えます。当社は、上記の基本的な考え方に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っております。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ．会社の機関の基本説明
当社は、監査役制度を採用し、監査役会設置会社であります。
平成30年６月22日開催の株主総会終了後の本有価証券報告書提出日現在、取締役は７名（うち２名が社外取締役）、監査役は４名（うち２名が社外監査役）であります。
取締役会は、当社の意思決定を行うとともに、子会社に関する経営戦略の策定等を通じて当社グループの業績向上・成長のみならずコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
特に社外取締役は会社から独立した立場・観点にたって有益な見解を述べており、コーポレート・ガバナンスについて一層の充実・強化が図られております。
なお、取締役会は、原則として毎月１回定期開催するほか必要に応じて臨時に開催しており、平成29年度には11回開催しました。また、監査役会は平成29年度に16回開催しております。
また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、平成30年６月22日開催の第66回定時株主総会において定款変更を決議いただき、取締役の任期を２年から１年に短縮しております。
一方、取締役会付議事項ではない案件のうち比較的重要度の高い案件等につきましては、基本的に毎週１回開催される経営会議（社内取締役、常勤監査役、執行役員その他幹部社員で構成される）で審議・報告を行っております。
更に、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制」（詳細は後述）を具体化するために、平成19年度からは取締役会の下に「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」、「情報セキュリティ委員会」を設置・運営しております。
これら各委員会における真剣な討議を通じてコーポレート・ガバナンスの充実を進めておりますが、平成29年度における開催回数は下記のとおりでした。
「リスクマネジメント委員会」（開催回数３回）
「コンプライアンス委員会」（同３回）
「情報セキュリティ委員会」（同３回）
当社では、執行役員制度をとることによって業務の迅速かつ円滑な執行を図っておりますが、社内取締役も執行役員を兼務しております。そのため、取締役会は代表取締役や執行役員を兼務する取締役の業務執行についての監督にとどまらず、執行役員の業務執行に対する監督機能も担っております。
ロ．内部統制システムの状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり決議しております。
１．取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、ニフコグループ企業行動憲章の下、コンプライアンス規程に基づくコンプライアンス委員会を中心に、法令等の遵守は当然のこととして、取締役と使用人が高い倫理観をもって職務を執行する社内体制を構築する。
なお、反社会的勢力によるアプローチ等がなされた場合には、コンプライアンス委員会の監督の下、不当要求等には断じて応じることなく、反社会的勢力を遮断排除する。
２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程をふまえて、取締役の職務執行に係る意思決定過程及び職務執行の具体的状況等をいつでもレビューできるよう当該情報の保存・管理体制を万全にする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクマネジメント基本規程に基づくリスクマネジメント委員会を中心に、当社グループの主要なリスクを抽出・分析したうえで、各リスクの事前予防策を検討・実施するとともに、万一リスクが顕在化した場合でも損失を極小化する事後対応体制を構築する。
また、情報セキュリティポリシーに基づく情報セキュリティ体制については情報セキュリティ委員会を中心に進める。
４．取締役の職務執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
取締役は、取締役会の他、毎月開催される経営会議において経営上の重要案件を徹底的に協議したうえで効率的に執行する。
また、取締役は、必要に応じ担当執行役員、担当部門長を経営会議に出席させ、懸案事項の執行・管理状況に関する報告を受け適正な指示を行うことによって、職務執行の効率化を図る。
こうしたコミュニケーションを通じて、取締役による意思決定や方針・指示を組織の隅々まで伝達し、執行役員はじめ幹部社員による職務執行も一体的・効率的に行われる体制を構築する。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
国内外の関連会社権限規程に基づき、企業集団に属する子会社の状況を正確に把握して適正に管理する。
また、毎月、業績に関する計数の報告だけでなく、顧客、製品等に関する定性的な報告を受ける。更に、必要に応じて、当社取締役はじめ幹部社員が海外を含む子会社に出向き、問題点の把握・解決に努める。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役会は、監査役がスタッフを求めた場合、監査役の要請を最大限尊重して、業務執行との調整を行う。スタッフとして指名された使用人の人事異動及び人事評価については監査役へ報告し、監査役の意見も尊重する。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
取締役会は、取締役及び使用人が重要事項については監査役に報告すべき義務があることを周知徹底する。また、ニフコグループ内部通報規程に基づき、社内外通報窓口を設置しコンプライアンス違反の事例がないか広く情報収集する。
内部通報窓口が受領した通報内容については、当該窓口から監査役に報告される体制とする。併せて内部通報者が通報したことを理由に不利益処分又は不当な扱いを受けないことを確約する。
また、監査役は、取締役会だけでなく経営会議等の執行部門の会議にも出席し、取締役及び幹部社員の職務執行状況の報告を受ける。なお、常勤監査役は、決裁前の稟議書を全て閲覧し、当該稟議書の内容に関して担当の取締役又は使用人に対し質問し報告を受ける体制をとる。
８．監査役による監査が実効的に行われることを確保するための体制
社長をはじめとする取締役は監査役と定期的な意見交換を行い、監査役は内部監査部門と定期的な協議を行う。さらに、監査役及び内部監査部門は会計監査人と協議・検討を行い、また必要に応じ国内外の子会社の監査部門と協議・意見交換を行う。
監査役の職務の執行に生ずる費用等は適正且つ速やかに処理されることとする。
ハ．監査役監査及び内部監査、会計監査の状況
当社は、会社法に基づいて、取締役会による業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を中心とする経営監視体制をとっております。
監査役による監査体制を担う監査役４名（社内監査役２名、社外監査役２名）のうち社内監査役の１名は海外営業にも精通しており、当社のビジネスが急速にグローバル化する中で起こりうる内部統制上の問題点について相当程度の知見を有しており、もう１名の社内監査役は当社海外韓国子会社の副社長としてグローバルな経験を持ち、あわせて当社管理本部長、監査部長として当社のコーポレート・ガバナンスに精通しております。
なお、常勤監査役である社内監査役は、取締役会、経営会議に出席するだけでなく、「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」、「情報セキュリティ委員会」にも出席して意見を述べております。
また、社外監査役２名は税理士と弁護士であり、それぞれ財務・税務・会計・法務等に関する専門的知見に基づいた監査を行います。
なお、監査役会は監査役監査基準に基づいて、監査方針及び監査計画を立案・実施しておりますが、経営環境の変化に対応し毎年監査重点項目の再点検を行っております。
内部監査については、内部監査の専担部門として監査部を設置しており、監査部長を含む７名が年間の監査計画に従い、当社の業務全般について適正かつ効率的に遂行されているか否か監査しております。
会計監査人については、当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を行った公認会計士は山本健太郎氏、森部裕次氏の２名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他16名であります。
これら監査役、監査部の部員及び会計監査人は、定期的又は必要に応じて情報交換するなど緊密な連携をとりつつ監査を進めております。
ニ．会社と社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の行天豊雄氏は、当社のメインバンクのひとつである㈱三菱ＵＦＪ銀行の特別顧問を務めておりますが、当社との銀行取引に関与する立場にはありません。
なお、社外監査役の内田景俊氏は当社株を1,600株所有しております。
これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は特にありません。
社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関しては、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドラインⅢ５．(3)の２」に定めるａからｅまでの各項目（※）の該当性の有無を確認したうえで、各役員の個別事情を考慮して判断しております。その結果、社外取締役２名及び社外監査役の２名の計４名全員についてそれぞれ独立性があると判断し、東京証券取引所にはその旨の独立役員届出書を提出しております。
（※）ａ 当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者
ｂ 当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
ｃ 当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
ｄ 最近においてａから前ｃまでに該当していた者
ｅ 次の(ａ)から(ｃ)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者
(ａ) ａから前ｄまでに掲げる者
(ｂ) 当該会社又はその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）を含む。）
(ｃ) 最近において前(ｂ)に該当していた者
ホ．社外取締役及び社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
当社では社外取締役が２名、社外監査役が２名就任しておりますが、これら社外役員と当社との関係は前述のとおりであり、社外役員は全員それぞれ取締役会では一般株主の利益を意識した見解・判断を示しております。
そのように一般株主の利益を意識した見解を示すことのほかに、社外取締役である行天豊雄氏が果たすべき機能及び役割については、同氏が大蔵省財務官をはじめとする豊富なキャリアを通じて培われた国内外の経済問題、金融・財政などの分野における幅広い知識・経験等を有していることから、激変する経済環境に当社が柔軟かつ適正に対応していく方策について適切な見解を示すことにあります。また、社外取締役である立川敬二氏においては、大手企業のトップを務めた経験に基づいて、当社の経営判断にその高い見識を示し当社のコーポレート・ガバナンスの質を向上させることにあります。
一方、社外監査役である内田景俊氏が果たすべき機能及び役割については、同氏が税理士として財務・税務・会計に精通していることから、会計監査人が実施する監査の状況及び結果の相当性並びに財務報告にかかる内部統制システムに重点を置いた監査を行うにとどまらず、一般株主の利益を意識した見解を示すことにあります。
また、社外監査役である荒井俊行氏が果たすべき機能及び役割については、同氏が弁護士として内外の法律に精通していることから、特にコンプライアンスに重点を置いた監査を行うことにより一般株主の利益を意識した見解を示すことにあります。
ヘ．社外取締役による監督又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会の審議を通じて取締役を監督するにとどまらず、社外監査役との間でそれぞれが有する情報を共有し意見交換するとともに、内部監査部門への意見聴取、更には必要に応じて会計監査人との連携を図っております。
一方、社外監査役は、取締役会の審議を通じて取締役を監査するだけでなく、取締役会とは別に各取締役に個別に業務執行状況を聴取し内部監査部門とも定期的な協議を行っております。更に必要に応じて、社外監査役は会計監査人と協議・検討を行い、国内外の子会社の監査部門とも協議・意見交換を行う機会を設けております。
ト．当社のコーポレート・ガバナンス体制
③ 役員報酬等の内容
当社が当事業年度に取締役及び監査役に支払った報酬等は次のとおりであります。
なお、当社は、役員報酬等の額又はその算定方法に関する方針を特に定めておりませんが、毎年、諸般の状況を勘案して報酬等を決定しております。
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役 員 区 分
|
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
業績連動型 株式報酬 |
|||
|
取 締 役 （社外取締役を除く） |
236 |
141 |
- |
66 |
- |
28 |
4 |
|
監 査 役 （社外監査役を除く） |
37 |
26 |
- |
10 |
- |
- |
2 |
|
社 外 役 員 |
42 |
34 |
- |
7 |
- |
- |
4 |
|
合 計 |
316 |
202 |
- |
84 |
- |
28 |
10 |
（注）１．当事業年度末時点における在籍人員は、取締役６名（うち社外取締役は２名）、監査役４名（うち社外監査役は２名）であります。
２．取締役の報酬限度額は、平成19年６月27日開催の第55回定時株主総会において年額４億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
また、別枠で、平成28年６月24日開催の第64回定時株主総会にて決議された業績連動型株式報酬制度（役員報酬ＢＩＰ信託）がございます。
加えて、取締役（社外取締役を除く）に対して支払われた賞与66百万円のうち、６百万円は業績連動型金銭報酬制度に基づき支払われた金銭報酬になります。
制度の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （10）従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。平成30年３月期の決算において、役員報酬ＢＩＰ信託の費用計上額は28百万円となります。
これにより、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、職責に基づく「基本報酬」及び「賞与」と、業績向上と企業価値向上への貢献意欲を目的とした「業績連動型株式報酬」もしくは「業績連動型金銭報酬」により構成されることとなっております。
３．監査役の報酬限度額は、平成29年６月23日開催の第65回定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。
④ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
27銘柄 3,889百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数 （千株） |
貸借対照表計上額 |
保 有 目 的 |
|
（百万円） |
|||
|
NOK株式会社 |
849 |
2,195 |
取引関係の維持・強化等のため |
|
トヨタ自動車株式会社 |
144 |
874 |
取引関係の維持・強化等のため |
|
本田技研工業株式会社 |
168 |
563 |
取引関係の維持・強化等のため |
|
日産自動車株式会社 |
137 |
147 |
取引関係の維持・強化等のため |
|
日産車体株式会社 |
50 |
50 |
取引関係の維持・強化等のため |
|
マツダ株式会社 |
20 |
33 |
取引関係の維持・強化等のため |
|
株式会社タチエス |
16 |
36 |
取引関係の維持・強化等のため |
|
西川ゴム工業株式会社 |
15 |
27 |
取引関係の維持・強化等のため |
|
株式会社ソニー |
11 |
41 |
取引関係の維持・強化等のため |
|
株式会社日立製作所 |
31 |
18 |
取引関係の維持・強化等のため |
|
富士重工業株式会社 |
11 |
45 |
取引関係の維持・強化等のため |
|
Illinois Tool Works Inc. |
1 |
23 |
取引関係の維持・強化等のため |
|
株式会社小糸製作所 |
1 |
5 |
取引関係の維持・強化等のため |
|
三菱自動車工業株式会社 |
0 |
0 |
取引関係の維持・強化等のため |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数 （千株） |
貸借対照表計上額 |
保 有 目 的 |
|
（百万円） |
|||
|
NOK株式会社 |
849 |
1,755 |
取引関係の維持・強化等のため |
|
トヨタ自動車株式会社 |
144 |
988 |
取引関係の維持・強化等のため |
|
本田技研工業株式会社 |
172 |
630 |
取引関係の維持・強化等のため |
|
日産自動車株式会社 |
137 |
151 |
取引関係の維持・強化等のため |
|
日産車体株式会社 |
50 |
55 |
取引関係の維持・強化等のため |
|
マツダ株式会社 |
20 |
29 |
取引関係の維持・強化等のため |
|
株式会社タチエス |
16 |
30 |
取引関係の維持・強化等のため |
|
西川ゴム工業株式会社 |
15 |
37 |
取引関係の維持・強化等のため |
|
株式会社ソニー |
11 |
56 |
取引関係の維持・強化等のため |
|
株式会社日立製作所 |
31 |
24 |
取引関係の維持・強化等のため |
|
富士重工業株式会社 |
11 |
39 |
取引関係の維持・強化等のため |
|
Illinois Tool Works Inc. |
1 |
26 |
取引関係の維持・強化等のため |
|
株式会社小糸製作所 |
1 |
7 |
取引関係の維持・強化等のため |
|
三菱自動車工業株式会社 |
0 |
0 |
取引関係の維持・強化等のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑤ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
これは、経済環境の変化に柔軟に対応し機動的な資本政策の遂行を図るべく、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款で定めております。
⑩ 責任限定契約の概要
当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金2,000万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。当社は、この定款の規定により、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、2,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
当社は、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金1,000万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。当社は、この定款の規定により、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
64 |
7 |
66 |
－ |
|
連結子会社 |
16 |
－ |
16 |
－ |
|
計 |
80 |
7 |
82 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社が当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対し支払った監査及びその他のサービスに係る報酬は、205百万円であります。
なお、その他のサービスに係る報酬の内容は、主に税務申告書の作成及びアドバイザリー費用であります。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社が当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対し支払った監査及びその他のサービスに係る報酬は、284百万円であります。
なお、その他のサービスに係る報酬の内容は、主に税務申告書の作成及びアドバイザリー費用であります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、海外子会社のJ-SOX対応支援業務についての対価であります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数等諸条件を勘案したうえで定めております。