## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 233,000,000
計 | 233,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年６月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 107,508,954 | 107,508,954 | 株式会社東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 107,508,954 | 107,508,954 | － | －

（注） 2018年２月５日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

2015年４月13日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2019年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
新株予約権付社債の残高（百万円） | 10,500 | 10,500
新株予約権の数（個） | 105 | 105
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 3,823,604 | 3,823,604
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 2,746.1 | 2,746.1
新株予約権の行使期間 | 自　2015年５月７日 至　2020年４月23日 | 自　2015年５月７日 至　2020年４月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,745.0 資本組入額 1,372.5 | 発行価格 2,745.0 資本組入額 1,372.5
新株予約権の行使の条件 | （注）1 | （注）1
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
代用払込みに関する事項 | ①各本新株予約権の行使　に際しては、当該各本　新株予約権に係る各本　社債を出資するものと　する。 ②各本新株予約権の行使　に際して出資される財　産の価額は、各本社債　の金額と同額とする。 | ①各本新株予約権の行使　に際しては、当該各本　新株予約権に係る各本　社債を出資するものと　する。 ②各本新株予約権の行使　に際して出資される財　産の価額は、各本社債　の金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）2 | （注）2

（注）１．新株予約権の行使の条件

① 各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、又は取得し、本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。

② 2020年１月30日（但し、当日を除く。）までは、本新株予約権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の普通取引の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2020年１月１日に開始する四半期に関しては、2020年１月29日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本③ 記載の本新株予約権の行使の条件は、以下(イ)、(ロ)及び(ハ)の期間は適用されない。

(イ) (ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の発行体格付若しくは（将来取得する場合には）本新株予約権付社債の格付がBBB（格付区分の変更が生じた場合には、これに相当するもの）以下である期間、(ⅱ)R&Iにより当社の発行体格付若しくは（将来取得する場合には）本新株予約権付社債の格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)R&Iによる当社の発行体格付若しくは（将来取得する場合には）本新株予約権付社債の格付が停止若しくは撤回されている期間

(ロ) 当社が、本新株予約権者に対して、発行要項の第12項第(3)号乃至第(6)号記載の繰上償還の公告を行った日以後の期間

(ハ) 当社が組織再編行為を行うにあたり、本項第(4)号③記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、当該組織再編行為に関する最初の公表を当社が行った日（同日を含む。）から当該組織再編行為の効力発生日（同日を含む。）までの期間

③ 転換価額の調整条項に該当したため、2016年７月10日以降5,520円から5,506.3円に調整されている。

④ 転換価額の調整条項に該当したため、2017年７月10日以降5,506.3円から5,492.1円に調整されている。

⑤ 転換価額の調整条項に該当したため、2018年７月10日以降2,746.1円から2,745.0円に調整されている。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、組織再編行為を行う場合は、発行要項の第12項第(4)号に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本号①乃至⑨の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

① 交付する承継会社等の承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

② 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法

行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を下記④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

④ 承継新株予約権付社債の転換価額

組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、本項第(9)号乃至第(15)号に準じた調整を行う。

⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。

⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日（当社が本項第(4)号③に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から、本項第(4)号に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。

⑦ 承継新株予約権の行使の条件

各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。また、承継新株予約権の行使は、本項第(5)号②と同様の制限を受ける。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。

⑧ 承継新株予約権の取得条項

承継会社等は、承継新株予約権を本項第(6)号と同様に取得することができる。

⑨ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

３．2018年２月５日開催の取締役会決議に基づき、2018年４月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2005年７月27日 （注）１ | △5,000,000 | 54,754,477 | － | 7,290 | － | 11,651
2005年12月９日 （注）１ | △1,000,000 | 53,754,477 | － | 7,290 | － | 11,651
2018年４月１日 （注）２ | 53,754,477 | 107,508,954 | － | 7,290 | － | 11,651

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 49 | 25 | 105 | 296 | 8 | 3,784 | 4,267 | －
所有株式数（単元） | － | 403,248 | 4,085 | 84,729 | 476,556 | 97 | 106,154 | 1,074,869 | 22,054
所有株式数の割合（％） | － | 37.516 | 0.380 | 7.882 | 44.336 | 0.009 | 9.875 | 100.000 | －

（注）当期末現在の自己株式は4,170,418株であり、このうち41,704単元は「個人その他」欄、18株は「単元未満株式の状況」欄に含まれております。自己株式には、2016年６月24日開催の株主総会決議により導入した「業績連動型株式報酬制度」において設定された「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式117,134株、及び2018年５月11日開催の取締役会決議により導入した「業績連動型金銭報酬制度」により導入した「株式付与ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式41,200株は含めておりません。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
OGASAWARA HOLDINGS CO., LIMITED (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | 701, 7/F TOWER 2 SILVERCORD 30 CANTON RD, TST KLN, HONG KONG （東京都千代田区丸の内２－７－１） | 11,887 | 11.50
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 10,095 | 9.76
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 8,093 | 7.83
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 6,097 | 5.90
公益財団法人小笠原科学技術振興財団 | 東京都港区芝５－36－７ | 4,400 | 4.25
BBH FOR MATTHEWS ASIA DIVIDEND FUND (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | 4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA ZIP CODE: 94111 （東京都千代田区丸の内２－７－１） | 2,943 | 2.84
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 2,915 | 2.82
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE MONDRIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, L. P. （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３－11－１） | 2,117 | 2.04
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１－13－１ | 2,065 | 1.99
BBH FOR MATTHEWS JAPAN FUND (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | 4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA ZIP CODE: 94111 （東京都千代田区丸の内２－７－１） | 2,051 | 1.98
計 |  | 52,667 | 50.96

（注）１．所有株式数及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）所有株式は、すべて信託業務に係る株式であります。

３．次のとおり大量保有に係る変更報告書等が提出されておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 （千株） | 株式 所有割合 （％） | 異動日 | 報告書 提出日
フィデリティ投信株式 会社 | 東京都港区六本木7-7-7 | 6,627 | 6.16 | 2018年 ７月31日 | 2018年 ８月７日
マフューズ・インターナショナル・キャピタル・マネージメント・エルエルシー | アメリカ合衆国 カリフォルニア州、サンフランシスコ、エンバーカデロ・センター４、スイート550 | 5,400 | 5.02 | 2018年 ８月22日 | 2018年 ８月28日
モンドリアン・インベストメント・パートナーズ・リミテッド | 英国 EC2V 7JD ロンドン市、グレシャム・ストリート10、5階 | 5,445 | 5.06 | 2018年 ９月10日 | 2018年 ９月13日
※キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー | アメリカ合衆国 カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 | 5,768 | 5.37 | 2018年 11月15日 | 2018年 11月22日
※インベスコ・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都港区六本木6-10-1　六本木ヒルズ森タワー14階 | 5,435 | 5.06 | 2019年 ２月28日 | 2019年 ３月６日

（注）上表中「氏名又は名称」欄の※につきましては、共同保有であるため、当該報告書の提出者の名称及び住所を記載しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 4,170,400
（相互保有株式） | －
普通株式 | 6,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 103,309,900 | 1,033,099 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 22,054 | － | －
発行済株式総数 |  | 107,508,954 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,033,099 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式117,134株（議決権1,171個）、及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式41,200株（議決権412個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） 株式会社ニフコ | 神奈川県横須賀市 光の丘５番３号 | 4,170,400 | － | 4,170,400 | 3.87
（相互保有株式） 日英精機株式会社 | 神奈川県川崎市中原区 宮内２丁目25－６ | 6,600 | － | 6,600 | 0.00
計 | － | 4,177,000 | － | 4,177,000 | 3.88

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　業績連動型株式報酬制度

当社は、2016年５月23日開催の取締役会において、2016年６月24日開催の第64回定時株主総会に、当社取締役及び執行役員（社外取締役及び海外居住者を除く。以下「取締役等」）に対する新たな株式報酬制度（以下「本制度」）の導入について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

当社は、取締役等を対象に、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入しておりましたが、本制度の対象期間が2019年８月31日までであることから、2019年５月20日開催の取締役会において、本制度の継続及び一部改定について2019年６月21日開催の第67回定時株主総会（以下、「本株主総会」という）に付議することを決議し、本株主総会において承認可決されました。

(１) 2016年６月24日開催の定時株主総会で承認可決された業績連動型株式報酬制度の概要

本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」）と称される仕組みを採用します。本制度においては、ＢＩＰ信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」）を、業績達成度等に応じて、取締役等の退任時に交付及び給付（以下「交付等」）するものであります。なお、当初設定される本信託については、2017年３月31日で終了する事業年度から2019年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度を本制度の対象期間としております。

(ア) 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

(イ) 業績達成条件の内容

各事業年度における業績(連結売上高、連結営業利益)の目標値に対する達成度及び中期経営計画の最終年度における業績(ＲＯＩＣ)の目標値に対する達成度に応じて変動します。目標値に対する達成度及び、役位に応じて、毎年、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該取締役等の退任時に、累積ポイントに応じて当該株式等について交付等を行います。

(ウ) 取締役等に取得させる予定の株式の総数

101,000株（１ポイントにつき１株）

(エ) 当該制度の上限

（ポイント付与の上限）

対象期間である３事業年度ごとに取締役等に付与されるポイントの総数の上限は、101,000ポイント

（当社拠出金の上限）

対象期間である３事業年度ごとの当社の拠出金額の上限は、400百万円

(オ) 算定式

[毎年６月１日に付与されるポイント]

（評価対象事業年度が中期経営計画の最終年度の場合）

下記（１）により決定される基礎ポイント＋下記（２）により決定されるＲＯＩＣ達成ポイント

（評価対象事業年度が中期経営計画の最終年度でない場合）

下記（１）により決定される基礎ポイント

[制度対象者が死亡した場合、退任した場合及び海外赴任する場合に、当該時点において追加的に付与されるポイント]

中期経営計画期間中の在任期間に合わせてＲＯＩＣ達成ポイントを年割計算（１年未満は切り捨て）して加算するものとする。

（１）基礎ポイント

基礎ポイント＝下記①により決定される役位ポイント×下記②により決定される業績連動係数（小数点以下は切り捨て）

①

役位 | 役位ポイント
会長 | 1,635
社長 | 1,635
取締役専務執行役員 | 1,090
取締役常務執行役員 | 1,035
取締役 | 950
専務執行役員 | 815
常務執行役員 | 680
執行役員 | 545

※各制度対象者の役位は評価対象事業年度の３月31日時点の役位に基づくものとする。

※兼務の場合は上位の役位ポイントを適用するものとする。

②

目標達成率 | 業績連動係数
目標値比110％以上 | 1.2
目標値比100％以上110％未満 | 1.0
目標値比100％未満 | 0.8

（目標達成率）＝｛（評価対象事業年度の売上高目標に対する達成率※１）×0.25＋（評価対象事業年度の営業利益に対する達成率※２）×0.75｝×100

※１（評価対象事業年度の売上高目標に対する達成率）＝（評価対象事業年度の連結売上高の実績）/　（評価対象事業年度期初の連結売上高の目標値）

※２（評価対象事業年度の営業利益に対する達成率）＝（評価対象事業年度期初の連結営業利益の実績）/（評価対象事業年度の連結営業利益の目標値）

※小数点第１位を四捨五入する。

（２）ＲＯＩＣ達成ポイント

ＲＯＩＣ達成ポイント＝下記③により決定されるＲＯＩＣポイント×下記④により決定される業績連動係数（小数点以下は切り捨て）

※中期経営計画期間の初年度における定時株主総会以降に制度対象者となった者については中期経営計画期間中の在任期間に合わせてＲＯＩＣ達成ポイントを年割計算（1年未満は切り捨て）して加算するものとする。

※中期経営計画が策定されない場合は付与されないものとする。

③

役位 | ＲＯＩＣポイント
会長 | 975
社長 | 975
取締役専務執行役員 | 650
取締役常務執行役員 | 620
取締役 | 570
専務執行役員 | 490
常務執行役員 | 405
執行役員 | 325

※各制度対象者の役位は、中期経営計画の最終年度の翌事業年度の６月１日に付与されるＲＯＩＣポイントについては中期経営計画の最終年度の３月31日時点の役位に基づくものとし、制度対象者が死亡、退任した場合、又は海外赴任する場合に付与されるＲＯＩＣポイントについては当該制度対象者の死亡、退任又は海外赴任時の役位に基づくものとする。

※兼務の場合は上位の役位ポイントを適用するものとする。

④

目標達成率 | 業績連動係数
目標値比120％以上 | 1.2
目標値比100％以上120％未満 | 1.0
目標値比100％未満 | 0.8

（目標達成率）＝（中期経営計画の最終年度におけるＲＯＩＣ実績値）/（中期経営計画当初の中期経営計画の最終年度におけるＲＯＩＣ目標値）×100

※小数点第１位を四捨五入する。

※制度対象者が死亡、退任した場合、又は海外赴任する場合など当該中期経営計画の最終年度に在任していない場合は業績連動係数を１とする。

(２) 2019年６月21日開催の定時株主総会で継続及び一部改定が承認可決された業績連動型株式報酬制度の概要

本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」）と称される仕組みを採用します。本制度においては、ＢＩＰ信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」）を、業績達成度等に応じて、取締役等の退任時に交付及び給付（以下「交付等」）するものであります。なお、当初設定される本信託については、2017年３月31日で終了する事業年度から2019年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度を本制度の対象期間としておりましたが、継続及び一部改定により、本制度の対象期間は2021年３月31日で終了する事業年度までとします。

(ア) 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

(イ) 業績達成条件の内容

信託期間中の毎年６月に、「固定部分」については取締役等の役位に応じた「固定ポイント」が付与され、「業績連動部分」については「業績基礎ポイント」が付与されます。対象期間終了直後の６月には、当該対象期間中の「業績基礎ポイント」の累計値に、原則として、当該対象期間における中期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じた業績連動係数を乗じることにより「業績連動ポイント」が算出されます。なお、業績連動係数は、中期経営計画の最終事業年度における業績（ＥＰＳ及びＲＯＩＣ等）の目標値に対する達成度に応じて決定し、0％から200％の範囲で変動します。取締役等には、退任時に、付与された「固定ポイント」及び「業績連動ポイント」（業績連動ポイントの算出前であれば業績基礎ポイント）の累積値に応じて当社株式等の交付等が行われます。

(ウ) 取締役等に取得させる予定の株式の総数

１事業年度あたり160,000株（１ポイントにつき１株）

(エ) 当該制度の上限

（ポイント付与の上限）

１事業年度ごとに取締役等に付与されるポイントの総数の上限は、160,000ポイント

（当社拠出金の上限）

400百万円に対象期間の年数を乗じた金額

本事業年度から開始する対象期間である２事業年度に対しての上限は、合計800百万円

(オ) 算定式

〔固定部分〕

固定ポイント※１＝株式報酬基準額※２×50％÷本信託内の会社株式の平均取得単価※３

〔業績連動部分〕

業績基礎ポイント※１＝株式報酬基準額※２×50％÷本信託内の会社株式の平均取得単価※３

業績連動ポイント※１＝業績基礎ポイントの累積値×業績連動係数※４

※１　１ポイント未満を切り上げるものとする。

※２　株式報酬基準額は、下表のとおりとする。

なお、各制度対象者の役位は基準日の属する年の3月31日時点の役位に基づくものとし、兼務の場合は上位の役位ポイントを適用するものとする。

役位 | 株式報酬基準額（円）
会長 | 36,500,000
社長 | 36,500,000
取締役副社長執行役員 | 25,600,000
取締役専務執行役員 | 14,700,000
取締役常務執行役員 | 13,100,000
取締役 | 11,500,000
専務執行役員 | 9,900,000
常務執行役員 | 8,300,000
執行役員 | 7,000,000

※３　信託内の会社株式の平均取得単価は、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を延長した場合には、延長後に本信託が取得した会社株式の平均取得単価とする。なお、平均取得単価は小数点第1位を四捨五入したものとする。

※４　業績連動係数は、別表１－２に定めるものとする。

（別表１－２）業績連動係数

業績連動係数＝業績連動係数(ＥＰＳ)×80％＋業績連動係数（ＲＯＩＣ）×20％

業績連動係数(ＥＰＳ)、業績連動係数（ＲＯＩＣ）は、下表のとおりとする。

目標達成率 | 業績連動係数（ＥＰＳ）
目標値比130％以上 | 2.0
目標値比130％以上115％未満 | 1.2
目標値比115％以上100％未満 | 1.0
目標値比85％以上100％未満 | 0.8
目標値比85％未満 | 0.0

目標達成率 | 業績連動係数（ＲＯＩＣ）
目標値比160％以上 | 2.0
目標値比110％以上160％未満 | 1.5
目標値比100％以上110％未満 | 1.0
目標値比40％以上100％未満 | 0.5
目標値比40％未満 | 0.0

連結ＥＰＳ及びＲＯＩＣの目標達成率は、以下のとおり算出するものとする。

目標達成率（％）＝（中長期経営計画の最終年度における実績値）÷（中長期経営計画当初の中期経営計画の最終年度における業績目標）×100

②　業績連動型金銭報酬制度

当社は、2019年６月21日の取締役会決議において、上記業績連動型株式報酬制度の受益者要件を充足しない当社取締役及び執行役員（社外取締役を除く。以下、「取締役等」）に対する金銭報酬制度の導入を決議しております。対象者は、国内非居住者である取締役等になります。国内非居住者にも株式報酬制度の適用を検討しましたが、海外における証券関連法務、税務、会計が日本とは異なること等を総合的に勘案し、国内非居住者には金銭報酬制度を適用することにいたしました。

（ア）金銭報酬制度の概要

本制度は、業績達成度等に応じて付与した固定ポイント及び業績連動ポイントを当該ポイント付与日の翌月の第１金曜日に金銭に換価して給付するものであります。

（イ）当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち国内非居住者であるもの（社外取締役は除く）

（ウ）業績達成条件の内容

毎年６月に、「固定部分」については取締役等の役位に応じた「固定ポイント」が付与され、「業績連動部分」については「業績基礎ポイント」が付与されます。対象期間終了直後の６月には、当該対象期間中の「業績基礎ポイント」の累計値に、原則として、当該対象期間における中期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じた業績連動係数を乗じることにより「業績連動ポイント」が算出されます。なお、業績連動係数は、中期経営計画の最終事業年度における業績（ＥＰＳ及びＲＯＩＣ等）の目標値に対する達成度に応じて決定し、０％から200％の範囲で変動します。取締役等には、在任時に、付与された「固定ポイント」及び「業績連動ポイント」（業績連動ポイントの算出前であれば業績基礎ポイント）の累積値に応じた金銭給付が行われます。なお、ポイントの上限は、1事業年度あたり160,000ポイントとします。

（エ）算定式

ポイント計算は、上記業績連動型株式報酬制度との整合をとるため、上記①（オ）に準じて計算されるものとします。

③　従業員向け株式報酬制度

当社は、従業員の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、当社の従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

（ア）取引の概要

当社は、従業員を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、2018年８月27日に株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入いたしました。

本制度では、株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下、「ＥＳＯＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する幹部従業員及び業績貢献度の高い従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

ＥＳＯＰ信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ＥＳＯＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

（イ）信託に残存する自社の株式

信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の所得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

2018年10月30日の取締役会決議による取得の状況

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2018年10月30日）での決議状況 （取得期間 2018年11月１日～2018年12月20日） | 1,000,000 | 3,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,000,000 | 2,811,428,100
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 188,571,900
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 6.28
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | 6.28

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 350 | 1,192,112
当期間における取得自己株式 | 70 | 219,135

（注） １．当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．2018年２月５日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （転換社債型新株予約権付社債の転換） | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求） | 8 | 29,120 | － | －
保有自己株式数 | 4,170,418 | － | 4,170,488 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．「第５　経理の状況」以下の自己株式数は、4,330,549株と表示しております。これは、当社と従業員持株会信託口が一体であるとする会計処理に基づき、役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式117,134株及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式41,200株を自己株式に含めて計上しているためであります。

４．2018年２月５日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

### ３【配当政策】

当社は、連結当期純利益の概ね３割を目処に配当を行う方針を採用しております。当社グループでは、グローバル化の進展により海外子会社の連結純利益における寄与割合が高まっており、当社単体の当期純利益ではなく連結当期純利益に基づいて配当性向を設定したほうが株主還元に資するからであります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

2019年３月期の期末配当につきましては、2019年５月11日に発表したとおり、１株当たりの配当金31円といたしました。これにより、既に実施しました中間配当31円を含め、１株当たりの年間配当金は62円となります。

当社は、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2018年10月30日 | 3,234 | 31
取締役会決議
2019年６月21日 | 3,203 | 31
定時株主総会決議

（注）１．2018年10月30日開催の取締役会で決議された配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託口に対する配当金３百万円、2019年６月21日開催の株主総会で決議された配当金の総額には役員報酬ＢＩＰ信託口に対する配当金３百万円を含めて表示しております。

２．2018年10月30日開催の取締役会で決議された配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口に対する配当金１百万円、2019年６月21日開催の株主総会で決議された配当金の総額には株式付与ＥＳＯＰ信託口に対する配当金１百万円を含めて表示しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、従業員、お客様、株主、投資家、ユーザー、協力会社、地域社会等のすべてのステークホルダーにとって有益な存在でありたいと考えます。2018年、当社は創業51周年を迎え、新たなステージへの決意を込めて、以下の新企業理念を制定いたしました。

〔Mission〕 ～社会使命・存在意義～

ニフコは、生み出したアイデアと育てる技術で、社会の期待を感動にかえるクリエイティブカンパニーです

〔Vision〕 ～Missionを体現するために目指すべき姿～変化を作り出し、未来を切り拓く

〔Values〕 ～ニフコの独自性を象徴する言葉～

-This is Nifco-

Be proactive and break through

Communicate and collaborate

Challenge and innovate

新企業理念の下、今後ともステークホルダーの要望に応えるとともに、広く社会から信頼され続ける企業を目指して、企業メッセージ「WOWING THE WORLD」を標榜して、革新的な事業展開を続けていきます。

あわせて、企業として、コンプライアンスを徹底するとともに適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、こうした考え方を徹底し実践していくことも重要であると考えます。当社は、上記の基本的な考え方に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っていきます。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

当社は、監査役制度を採用し、監査役会設置会社であります。

2019年６月21日開催の株主総会終了後の本有価証券報告書提出日現在、取締役は６名（うち２名が社外取締役）、監査役は４名（うち２名が社外監査役）であります。

取締役会は、当社の意思決定を行うとともに、子会社に関する経営戦略の策定等を通じて当社グループの業績向上・成長のみならずコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

特に社外取締役は会社から独立した立場・観点にたって有益な見解を述べており、コーポレート・ガバナンスについて一層の充実・強化が図られております。

なお、取締役会は、原則として毎月１回定期開催するほか必要に応じて臨時に開催しており、2018年度には12回開催しております。また、監査役会は、2018年度には15回開催しております。

また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、2018年６月22日開催の第66回定時株主総会において定款変更を決議いただき、取締役の任期を２年から１年に短縮しております。

一方、取締役会付議事項ではない案件のうち比較的重要度の高い案件等につきましては、基本的に毎月１回開催される経営会議（社内取締役、常勤監査役、執行役員その他幹部社員で構成される）で審議・報告を行っております。

更に、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制」（詳細は後述）を具体化するために、2007年度からは取締役会の下に「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」、「情報セキュリティ委員会」を設置・運営しております。

これら各委員会における真剣な討議を通じてコーポレート・ガバナンスの充実を進めておりますが、2018年度における開催回数は下記のとおりでした。

「リスクマネジメント委員会」（開催回数３回）

「コンプライアンス委員会」（同３回）

「情報セキュリティ委員会」（同３回）

当社では、執行役員制度をとることによって業務の迅速かつ円滑な執行を図っておりますが、社内取締役も執行役員を兼務しております。そのため、取締役会は代表取締役や執行役員を兼務する取締役の業務執行についての監督にとどまらず、執行役員の業務執行に対する監督機能も担っております。

ロ．内部統制システムの状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり決議しております。

１．取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、ニフコグループ企業行動憲章の下、コンプライアンス規程に基づくコンプライアンス委員会を中心に、法令等の遵守は当然のこととして、取締役と使用人が高い倫理観をもって職務を執行する社内体制を構築する。

なお、反社会的勢力によるアプローチ等がなされた場合には、コンプライアンス委員会の監督の下、不当要求等には断じて応じることなく、反社会的勢力を遮断排除する。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程をふまえて、取締役の職務執行に係る意思決定過程及び職務執行の具体的状況等をいつでもレビューできるよう当該情報の保存・管理体制を万全にする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクマネジメント基本規程に基づくリスクマネジメント委員会を中心に、当社グループの主要なリスクを抽出・分析したうえで、各リスクの事前予防策を検討・実施するとともに、万一リスクが顕在化した場合でも損失を極小化する事後対応体制を構築する。

また、情報セキュリティポリシーに基づく情報セキュリティ体制については情報セキュリティ委員会を中心に進める。

４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役は、取締役会の他、毎月開催される経営会議において経営上の重要案件を徹底的に協議したうえで効率的に執行する。

また、取締役は、必要に応じ担当執行役員、担当部門長を経営会議に出席させ、懸案事項の執行・管理状況に関する報告を受け適正な指示を行うことによって、職務執行の効率化を図る。

こうしたコミュニケーションを通じて、取締役による意思決定や方針・指示を組織の隅々まで伝達し、執行役員はじめ幹部社員による職務執行も一体的・効率的に行われる体制を構築する。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制

国内外の関連会社権限規程に基づき、企業集団に属する子会社の状況を正確に把握して適正に管理する。

また、毎月、業績に関する計数の報告だけでなく、顧客、製品等に関する定性的な報告を受ける。更に、必要に応じて、当社取締役はじめ幹部社員が海外を含む子会社に出向き、問題点の把握・解決に努める。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

取締役会は、監査役がスタッフを求めた場合、監査役の要請を最大限尊重して、業務執行との調整を行う。スタッフとして指名された使用人の人事異動及び人事評価については監査役へ報告し、監査役の意見も尊重する。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

取締役会は、取締役及び使用人が重要事項については監査役に報告すべき義務があることを周知徹底する。また、ニフコグループ内部通報規程に基づき、社内外通報窓口を設置しコンプライアンス違反の事例がないか広く情報収集する。

内部通報窓口が受領した通報内容については、当該窓口から監査役に報告される体制とする。併せて内部通報者が通報したことを理由に不利益処分又は不当な扱いを受けないことを確約する。

また、監査役は、取締役会だけでなく経営会議等の執行部門の会議にも出席し、取締役及び幹部社員の職務執行状況の報告を受ける。なお、常勤監査役は、決裁前の稟議書を全て閲覧し、当該稟議書の内容に関して担当の取締役又は使用人に対し質問し報告を受ける体制をとる。

８．監査役による監査が実効的に行われることを確保するための体制

社長をはじめとする取締役は監査役と定期的な意見交換を行い、監査役は内部監査部門と定期的な協議を行う、監査役及び内部監査部門は会計監査人と協議・検討を行い、また必要に応じ国内外の子会社の監査部門と協議・意見交換を行う。

監査役の職務の執行に生ずる費用等は適正且つ速やかに処理されることとする。

ハ．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、金融・財政・為替ならびに国際情勢に関する該博な知識・経験を有する社外取締役が取締役会の中にあって独立した公正な立場から経営方針・業務執行を監督するとともに、会計・税務、法務等に関する専門的な知識・経験をもつ社外監査役２名と社内事情に通じた社内監査役である２名の常勤監査役が会計監査人及び監査部と連携して監査を実施しております。

以上、こうした監督・監査によって業務の適正は担保されると考え、現在の体制を選択しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

これは、経済環境の変化に柔軟に対応し機動的な資本政策の遂行を図るべく、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

ロ．取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款で定めております。

ハ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

ニ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ホ．中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款で定めております。

ヘ．責任限定契約の概要

当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金2,000万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。当社は、この定款の規定により、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、2,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

当社は、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金1,000万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。当社は、この定款の規定により、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

ト．指名・報酬委員会の概要

取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を2018年12月10日に設置し、取締役会の諮問に応じて審議を行うことで、取締役の指名及び経営陣の報酬等に関する決定プロセスの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ってまいります。

指名・報酬委員会は、①取締役の選任・解任に関する方針や株主総会議案の内容、②代表取締役及び役付取締役の選定・解職の原案、③CEOの選任・解任に関する方針、④CEOの後継者計画に関する方針、⑤取締役及び執行役員の報酬等に関する方針や株主総会議案の内容、⑥取締役の個別報酬及び執行役員の報酬内容等について審議を行います。

また、指名・報酬委員会の委員は、その過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役とすることとしております。なお、役員報酬制度に関する社外からの客観的視点及び専門的知見を導入するため、会社の起用した外部の報酬コンサルタントの支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を勘案し、報酬水準及び報酬制度等について検討することとしております。

チ．当社のコーポレート・ガバナンス体制

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 9 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 最高経営責任者 兼最高執行責任者 | 山本　利行 | 1949年10月11日生 | 1973年４月 ㈱ニフコ入社 1995年１月 当社相模原工場長 2002年６月 当社執行役員 2008年４月 当社執行役員Nifco America Corporation社長 2012年６月 当社代表取締役社長兼最高執行責任者 2016年６月 当社代表取締役会長兼社長最高経営責任者兼最高執行責任者 2017年６月 当社代表取締役社長兼最高経営責任者兼最高執行責任者（現） | (注) 5 | 21,606 (11,106)
取締役専務執行役員 製造本部長 | 岩崎　福男 | 1957年10月26日生 | 1980年４月 ㈱ニフコ入社 2010年４月 当社執行役員名古屋工場長 2013年４月 当社執行役員グローバル事業本部副本部長 2014年６月 当社常務執行役員製造本部長 2016年６月 当社取締役常務執行役員製造本部長 2018年６月 当社取締役専務執行役員製造本部長兼品質保証本部・購買本部管掌（現） | (注) 5 | 22,024 (7,124)
取締役専務執行役員 最高マーケティング責任者兼営業本部長 | 柴尾　雅春 | 1961年12月14日生 | 1985年４月 ㈱ニフコ入社 2010年４月 Nifco Deutschland GmbH社長 2015年６月 当社執行役員Nifco America Corp.社長 2016年６月 当社取締役常務執行役員最高マーケティング責任者兼営業本部長 2017年４月 当社取締役常務執行役員最高マーケティング責任者兼営業本部長兼FCS事業統括部長 2018年１月 当社取締役常務執行役員最高マーケティング責任者兼営業本部長兼技術本部・プラットフォーム事業部管掌 2019年６月 当社取締役専務執行役員最高マーケティング責任者兼営業本部長兼技術本部・プラットフォーム事業部管掌（現） | (注) 5 | 11,336 (7,036)
取締役専務執行役員 経営企画部長 | 矢内　俊樹 | 1961年７月16日生 | 1985年４月 ㈱ニフコ入社 2007年７月 当社経営企画部長 2015年６月 当社執行役員経営企画部長 2018年６月 当社取締役常務執行役員経営企画部長兼管理本部・財務本部管掌 2019年６月 当社取締役専務執行役員経営企画部長兼管理本部・財務本部管掌(現) | (注) 5 | 5,886 (4,486)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 立川　敬二 | 1939年５月27日生 | 1962年４月 日本電信電話公社入社 1987年11月 ＮＴＴアメリカ社長 1996年６月 日本電信電話㈱副社長 1998年６月 エヌ・ティ・ティ移動通信網㈱ （現㈱ＮＴＴドコモ）代表取締役社長 2004年６月 ㈱ＮＴＴドコモ相談役 2004年11月 独立行政法人宇宙航空研究開発機構　理事長 2013年３月 同機構理事長退任 2015年６月 当社取締役（現） | (注) 5 | － (－)
取締役 | 野々垣　好子 | 1957年７月31日生 | 1980年４月 ソニー㈱入社 1992年９月 ソニーポーランド代表取締役社長 2009年４月 ソニー㈱ビジネス＆プロフェッショナル事業本部企画マーケティング部門部門長 2013年４月 同社人事本部グローバルダイバーシティダイレクター 2015年６月 ジョリーパスタ㈱社外取締役（現） 2019年６月 当社取締役（現） | (注) 5 | － (－)
監査役 （常勤） | 鈴木　昭伸 | 1956年９月10日生 | 1981年４月 ㈱ニフコ入社 2006年６月 当社執行役員 Nifco Korea Inc.代表理事副社長 2015年６月 当社常務執行役員管理本部長兼総務部長 2017年６月 当社執行役員監査部長 2018年６月 当社常勤監査役（現） | (注) 6 | 13,400 (－)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 （常勤） | 加藤　智康 | 1953年９月10日生 | 1977年４月 当社入社 2006年６月 当社執行役員グローバル購買部長 2010年６月 当社執行役員相模原工場長 2013年４月 当社執行役員購買物流事業部長兼購買部長 2014年６月 当社監査室（現監査部）監事 2019年６月 当社常勤監査役（現） | (注) 7 | 1,000 (－)
監査役 | 荒井　俊行 | 1970年２月５日生 | 1997年４月 弁護士登録（現） 2003年５月 ニューヨーク州弁護士登録（現） 2012年６月 当社補欠監査役（社外） 2013年２月 荒井東京法律事務所設立 所長弁護士就任（現） 2013年６月 当社監査役（現） 2014年６月 Spiber㈱社外取締役（現） | (注) 8 | － (－)
監査役 | 松本　光博 | 1969年５月７日生 | 1992年10月 青山監査法人入所 1996年４月 公認会計士登録 1999年10月 公認会計士松本会計事務所（現公認会計士・税理士 松本会計事務所）所長（現） 2008年９月 ㈱鈴木社外監査役（現社外取締役監査等委員）（現） 2014年８月 ㈱放電精密加工研究所社外監査役（現） 2019年６月 当社監査役（現） | (注) 7 | － (－)
計 | 75,252 (29,752)

（注）１．表内「所有株式数」の()内は、対象者の株式報酬制度に基づく交付予定株式であります。

２．取締役　立川敬二及び野々垣好子は、社外取締役であります。

３．監査役　荒井俊行及び松本光博は、社外監査役であります。

４．執行役員の体制は、現在15名で構成されております。15名のうち３名は専務執行役員であり、製造本部長兼品質保証本部・購買本部管掌　岩崎福男、最高マーケティング責任者兼営業本部長兼技術本部・プラットフォーム事業部管掌　柴尾雅春、経営企画部長兼管理本部・財務本部管掌　矢内俊樹であります。ほかの12名のうち３名は常務執行役員であり、最高財務責任者兼財務本部長　本多純二、最高技術責任者兼技術本部長　川元正信、最高情報責任者兼管理本部長　鈴木康太郎であります。ほかの９名は執行役員であり、Nifco Poland Sp. zo. o.社長兼Nifco U.K. Ltd.副会長　福田守利、購買本部長兼製造本部副本部長　大竹幹雄、品質保証最高責任者兼品質保証本部長　浅見吾郎、Nifco Korea Inc.社長　崔　炫惇、中国営業統括　村田憲彦、北米地域財務責任者　萬成力、製造本部副本部長兼NNP推進室長　久保田祐司、Nifco（Thailand） Co., Ltd. Co-CEO兼Nifco India Private Ltd.社長兼アセアン統括兼ホームソリューションカンパニー バックルカンパニー担当役員　小泉昌史、財務本部副本部長兼海外経営統括部長　長岡昌哉であります。

５．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．2018年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．2017年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は特にありません。社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関しては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にしてたうえで、各役員の個別事情を考慮して判断しております。その結果、社外取締役２名及び社外監査役の２名の計４名全員についてそれぞれ独立性があると判断し、東京証券取引所にはその旨の独立役員届出書を提出しております。

社外役員は全員それぞれ取締役会では一般株主の利益を意識した見解・判断を示しております。

そのように一般株主の利益を意識した見解を示すことのほかに、社外取締役である立川敬二氏が果たすべき機能及び役割は、同氏が大手企業のトップを務めた経験に基づいて、当社の経営判断にその高い見識を示し当社のコーポレート・ガバナンスの質を向上させることにあります。また、社外取締役である野々垣好子氏が果たすべき役割は、大手企業のマーケティング分野で培われた豊富な経験と見識を活かし、当社のガバナンスの向上に貢献することにあります。

一方、社外監査役である荒井俊行氏が果たすべき機能及び役割については、同氏が弁護士として内外の法律に精通していることから、特にコンプライアンスに重点を置いた監査を行うことにより一般株主の利益を意識した見解を示すことにあります。

また、社外監査役であります松本光博氏が果たすべき機能及び役割については、同氏が公認会計士として培った企業経営を監査する豊富な知識と経験を有していることから、特に会計に重点を置いた監査を行うことにより、一般株主を意識した見解を示すことにあります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会の審議を通じて取締役を監督するにとどまらず、社外監査役との間でそれぞれが有する情報を共有し意見交換するとともに、内部監査部門への意見聴取、更には必要に応じて会計監査人との連携を図っております。

一方、社外監査役は、取締役会の審議を通じて取締役を監査するだけでなく、取締役会とは別に各取締役に個別に業務執行状況を聴取し内部監査部門とも定期的な協議を行っております。更に必要に応じて、社外監査役は会計監査人と協議・検討を行い、国内外の子会社の監査部門とも協議・意見交換を行う機会を設けております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、会社法に基づいて、取締役会による業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を中心とする経営監視体制をとっております。

監査役による監査体制を担う監査役４名（社内監査役２名、社外監査役２名）のうち社内監査役の１名は当社海外韓国子会社の副社長としてグローバルな経験を持ち、あわせて当社管理本部長、監査部長として当社のコーポレート・ガバナンスに精通しております。もう１名の社内監査役は、生産・購買部門を中心とした業務経験、及び執行役員としての業務執行の経験を持ち、更に監査部門においてグループ会社全体の内部監査に精通しております。

なお、常勤監査役である社内監査役は、取締役会、経営会議に出席するだけでなく、「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」、「情報セキュリティ委員会」にも出席して意見を述べております。また、主要な子会社への往査、主要事業所・主要部門へのヒアリング等を通じ、経営状況の把握、管理状況の監査を行っています。

また、社外監査役２名は弁護士と公認会計士であり、それぞれ財務・税務・会計・法務等に関する専門的知見に基づいた監査を行います。

監査役会は、取締役会開催に合わせて定期的に開催されるほかに、必要に応じて随時開催されます。当事業年度では合計15回開催しました。監査役会として代表取締役や各取締役等との意見交換を定期的に実施しました。また、監査役会は有効かつ効率的な監査の実施のため、会計監査人及び内部監査部門と情報の共有や連携を図っています。

なお、監査役会は監査役監査基準に基づいて、監査方針及び監査計画を立案・実施しておりますが、経営環境の変化に対応し毎年監査重点項目の再点検を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査については、内部監査の専担部門として監査部を設置しており、監査部長を含む８名が年間の監査計画に従い、当社の業務全般について適正かつ効率的に遂行されているか否か監査しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

高﨑　博

森部裕次

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他16名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

会社法の規定に基づき、会計監査人の再任、不再任に係る決定は、監査役会が行っております。「会計監査人の選解任等に関する運用規則」を定め、毎年、実務手順に沿って再任・不再任の手続きを進め、評価基準に基づきその適否を総合的に判断しております。

具体的には、監査役会において、監査法人に対して、独立性・品質管理体制・監査品質・監査体制、コミュニケーション、監査報酬等の観点からインタビューを実施し、評価しております。また、監査役会による財務・経理部門や内部監査部門から会計監査人に対する評価、再任に関する意見等の聴取も行っております。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、有限責任あずさ監査法人を会計監査人の評価に関する基準に基づき総合的に評価した結果、会計監査人として再任することを相当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ｄ（ｆ）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 66 | － | 66 | 3
連結子会社 | 16 | － | 16 | －
計 | 82 | － | 82 | 3

ｂ．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社が当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対し支払った監査及びその他のサービスに係る報酬は、284百万円であります。

なお、その他のサービスに係る報酬の内容は、主に税務申告書の作成及びアドバイザリー費用であります。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社が当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対し支払った監査及びその他のサービスに係る報酬は、248百万円であります。

なお、その他のサービスに係る報酬の内容は、主に税務申告書の作成及びアドバイザリー費用であります。

ｃ．監査報酬の決定方針

監査日数等諸条件を勘案したうえで定めております。

ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容及び監査時間の見積もりの相当性、会計監査の職務遂行状況について検討を実施し、過去の報酬額の推移や同業他社の報酬水準の比較も踏まえ、会社から提示された金額は妥当であると判断し、同意しました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る事項

１．役員報酬の基本方針

当社の取締役、監査役及び執行役員の報酬（以下「役員報酬」という）は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方をもとに、以下を基本方針とします。

（1）「ニフコは、生み出したアイデアと育てる技術で、社会の期待を感動にかえるクリエイティブカンパニーです」という当社のMissionに資するものであること

（2）独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、従業員、お客様、株主等のステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること

（3）当社の従業員が魅力的であると感じるような役員報酬制度であること

２．報酬水準

役員報酬の水準は、当社の経営環境及び外部のデータベース等による同業他社や同規模の主要企業を、毎年、ピアグループとして水準を調査・分析した上で、上記の役員報酬の基本方針に基づき決定しています。

３．報酬構成

（1）取締役（社外取締役を除く）及び執行役員

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、短期・中期・長期に経営目標を達成し、企業価値の持続的な向上に対する動機付けを図るため、役割に応じた「基本報酬」と、会社業績等によって給付額が変動する「業績連動報酬」により構成されます。

更に、「業績連動報酬」は「賞与」と「株式報酬」により構成されます。

「株式報酬」は、2016年度より、新たに信託の仕組みを利用して、各対象者に当社株式等が交付される制度としています。具体的には、対象者に対して、毎年、ポイントを付与し、退任時にポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものであり、当社株式の管理は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に委託しています。

①　報酬項目の概要

〔基本報酬〕

職責の大きさに応じて役位ごとに金額を決定し、優秀な人材を確保するための役割に応じた報酬として、月額固定報酬として支給します。

〔賞与〕

単年度の会社業績向上に対するインセンティブとして、当社グループの連結業績に対するインセンティブ付与を目的として支給します。

本業の稼ぐ力を強化するため連結売上高、連結営業利益を評価指標とし、一部の役位には、定性評価も採り入れております。支給額は、基準額に対して最大で40％～180％の範囲で変動します。

〔株式報酬〕

中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲度を一層高めること及び株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社株式を退任時に交付します。なお、取締役会が、取締役や執行役員の在任期間中に重大な不適切行為があったと判断した場合には、指名・報酬委員会の審議を経て、株式報酬の支給を制限または返還を請求することがあります。

株式報酬のうち、50％は業績連動、50％は非業績連動により構成されます。

・業績連動

原則として、中期経営計画の業績指標（ＥＰＳ及びＲＯＩＣ等）の目標達成度等の評価に応じて決まる仕組みとし、0％～200％の範囲内で決定します。

なお、上記指標等については、中期経営計画終了後に、新たな中期経営計画を踏まえて見直す予定です。

・非業績連動

株主価値との連動を一層促すため、株式交付数固定の株式報酬として支給します。

②　報酬構成比率

代表取締役社長における、基本報酬、賞与（年次インセンティブ）、株式報酬（中長期インセンティブ）の基準額の構成比率は50％:20％:30％としています。

今後、中長期かつ持続的な成長のために、株式報酬を中心に、インセンティブ報酬の構成比率を増加させる方向で見直す予定です。

（2）社外取締役

社外取締役は、独立した立場から経営の監督機能を担うことから、固定報酬である「基本報酬」のみで構成され、業績により変動する報酬である賞与及び株式報酬等の株式関連報酬はありません。

（3）監査役

監査役に対する報酬等については、固定報酬である「基本報酬」のみとし、各監査役の基本報酬の額は、各監査役の職務の内容・量・難易度や責任の程度等を総合的に勘案し、監査役の協議により決定します。その職務等に鑑み、監査役に対する賞与及び株式報酬等の株式関連報酬はありません。

４．自社株保有ガイドライン

取締役及び執行役員を対象に、株主の皆様の目線に立った業績向上や株価上昇の意識を更に高めるため、自社株保有の促進を図るものとします。

５．決定プロセス

役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を2018年12月10日に設置しました。指名・報酬委員会は、原則として年4回以上実施することとしており、役員報酬の基本方針や制度内容等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。

なお、役員報酬制度に関する社外からの客観的視点及び専門的知見を導入するため、指名・報酬委員会の起用した外部の報酬コンサルタントの助言を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を勘案し、報酬水準及び報酬制度等について検討することとしています。

６．エンゲージメント方針

当社の役員報酬制度の内容については、各種法令等に基づき作成・開示することとなる有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書及び当社ウェブサイト等を通じ、当社株主に対し迅速に開示します。また、機関投資家とのエンゲージメントについても、積極的に実施します。

なお、情報開示に際しては、フェアディスクロージャーに十分配慮するものとします。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役　員　区　分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取　締　役 （社外取締役を除く） | 262 | 222 | 39 | － | 5
監　査　役 （社外監査役を除く） | 40 | 40 | － | － | 3
社　外　役　員 | 43 | 43 | － | － | 4
合　　計 | 345 | 305 | 39 | － | 12

（注）１．当事業年度末時点における在籍人員は、取締役７名（うち社外取締役は２名）、監査役４名（うち社外監査役は２名）であります。

２．取締役の報酬限度額は、2007年６月27日開催の第55回定時株主総会において年額４億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

また、別枠で、2016年６月24日開催の第64回定時株主総会にて決議された業績連動型株式報酬制度（役員報酬ＢＩＰ信託）がございます。

制度の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　（10）従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。2019年３月期の決算において、役員報酬ＢＩＰ信託の費用計上額は26百万円となります。

３．監査役の報酬限度額は、2017年６月23日開催の第65回定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。

③ 連結報酬等の総額が１億円以上であるものの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
山本　利行 | 105 | 代表取締役 | 提出会社 | 86 | 8 | －
取締役会長 | Nifco Korea Inc. | 10 | － | －

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、原則として保有目的が純投資目的である投資株式を保有いたしましせん。

純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、取引関係の維持・強化や新規分野開発及び企業提携を深めるなど当社の企業価値向上につながると判断される場合のみ保有します。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、前項のとおり取引関係の維持・強化や新規分野開発及び企業提携を深めるなど当社の企業価値向上につながると判断される場合のみ保有します。

個別の政策保有株式については、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を取締役会で定期的・継続的に検証し、総合的見地から保有に妥当性が認められないものについては、縮減するなど見直していきます。また,

その検証結果も開示します。

当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に基づき、取締役会において保有するリターンとリスクを勘案し、保有の適否を検証し保有に合理性のない株式について売却を進めております。2015年３月末時点で、22銘柄61億円を保有しておりましたが、2019年３月末時点で14銘柄21億円まで縮減を進めました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 55
非上場株式以外の株式 | 14 | 2,122

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 14 | 取引先持株会の拠出等による持株数の増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 983

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車株式会社 | 144 | 144 | 取引関係の維持・強化等のため | 無
939 | 988
本田技研工業株式会社 | 176 | 172 | 取引関係の維持・強化等のため | 無
529 | 630
NOK株式会社 | 154 | 849 | 取引関係の維持・強化等のため | 有
266 | 1,755
日産自動車株式会社 | 137 | 137 | 取引関係の維持・強化等のため | 無
124 | 151
日産車体株式会社 | 50 | 50 | 取引関係の維持・強化等のため | 無
47 | 55
マツダ株式会社 | 20 | 20 | 取引関係の維持・強化等のため | 無
25 | 29
株式会社タチエス | 16 | 16 | 取引関係の維持・強化等のため | 無
25 | 30
西川ゴム工業株式会社 | 15 | 15 | 取引関係の維持・強化等のため | 無
29 | 37
ソニー株式会社 | 11 | 11 | 取引関係の維持・強化等のため | 無
51 | 56
株式会社日立製作所 | 6 | 31 | 取引関係の維持・強化等のため | 無
22 | 24
株式会社SUBARU | 11 | 11 | 取引関係の維持・強化等のため | 無
28 | 39
Illinois Tool Works Inc. | 1 | 1 | 取引関係の維持・強化等のため | 無
25 | 26
株式会社小糸製作所 | 1 | 1 | 取引関係の維持・強化等のため | 無
6 | 7
三菱自動車工業株式会社 | 0 | 0 | 取引関係の維持・強化等のため | 無
0 | 0

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに

当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。